公司治理考試范圍

1、公司治理考試范圍簡述業(yè)主制企業(yè)特點：內(nèi)部治理主要特征表現(xiàn)：公司治理一般模式的構(gòu)筑，應遵循的原則： 公司的法人財產(chǎn)具有的性質(zhì)： 公司邊界與公司治理邊界的區(qū)別和聯(lián)系： 公司治理邊界的主要內(nèi)容包括： 激勵相容原則： 優(yōu)先股的權(quán)力：股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益的差別主要體現(xiàn)：非常股東會議： 舉手表決的優(yōu)點： 累加表決制度與法定表決制度的相同和不同點： 影響董事會規(guī)模的因素：提名委員會的職責：董事都應該堅持要求的基本信息：德國監(jiān)事會制度的兩個特點 日本可選擇的監(jiān)督方式： 美國公司內(nèi)部不設監(jiān)事會， 相應地監(jiān)督職能由獨立董事發(fā) 揮：監(jiān)事會的監(jiān)督方式與工作原則：監(jiān)事的任職資格、任期與職權(quán)： 引入獨立董事制度的意義和作

2、用： 獨立董事的一般獨立性和特殊獨立性： 獨立董事的名義獨立性與事實獨立性 ； 不同治理模式下獨立董事的獨立性， 英美模式、德日模式: 獨立董事的獨立性受到質(zhì)疑的情況：關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中什么人員不能擔任獨立董事： 股票期權(quán)潛在的負面影響：銀行治理的特殊性變現(xiàn)： 商業(yè)銀行的外部治理機制存在什么缺陷： 集團治理與企業(yè)治理的區(qū)別：簡述波特法的主要戰(zhàn)略選擇：西方反接管條款的類型：名詞解釋：合伙制企業(yè)：合制企業(yè)的優(yōu)點：公司治理：法人財產(chǎn)權(quán)原則：資產(chǎn)專用性：權(quán)益性公司治理機制：國有股法人股公眾股：類別股東表決制度：表決權(quán)排除制度：董事權(quán)利：經(jīng)營控制權(quán)：剩余控制權(quán)：金融衍生工具 ES

3、O:定向股份回購：股權(quán)分割：持股分立機構(gòu)投資者：股東權(quán)益計劃：信號理論：填空：公司有三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。 股份制優(yōu)于古典企業(yè)之處：籌資的可能性和規(guī)模擴張的便 利性、降低和分散風險的可能性、穩(wěn)定性股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一特征，所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二個重要特點。吳敬璉認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)。公司治理學科特點：科學性、藝術(shù)性、技術(shù)性、文化性、 演化性。內(nèi)部治理是指股東、 董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的博弈均衡安 排及其博弈均衡路徑。外部治理主要是指通過外在市

4、場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。從公司治理的角度看，公司的組織邊界決定于公司的組織 特征。交易的主要表現(xiàn)維度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次 數(shù)。在交易的三個主要維度上， 資產(chǎn)專用性是最主要的 （單）。 公司治理邊界內(nèi)生于資產(chǎn)的專用性的原因是公司當事人由于各自在公司中的專用性資產(chǎn)具有鎖定或套牢的特征，由此而產(chǎn)生了各種求償權(quán)的行為公司主要當事人有股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員公司治理機制主要有三大類：權(quán)益機制、市場機制和管理 機制。權(quán)益性公司治理機制包括：股權(quán)機制、經(jīng)營著機制、工會機制、消費者和供給者機制。外部市場機制包括多個方面，資本市場、職業(yè)經(jīng)理人市場 和產(chǎn)品市場。

5、股東權(quán)益的存在要以向公司提供資產(chǎn)為基礎(chǔ) 優(yōu)先股根本特征：優(yōu)先股股東在公司收益分配的財產(chǎn)清算 方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)，但不享有股東大會投票 權(quán)。股東會議的形式主要有兩種一普通股東會議和非常股東 會議。股東會議的三種表決機制：舉手表決、投票表決、代理投 票制?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用積 累投票制董事會的規(guī)模取決于公司規(guī)模、所在行業(yè)、財務狀況和所 有權(quán)等因素。非執(zhí)行董事和獨立董事又統(tǒng)稱：外部董事。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應戰(zhàn)多數(shù)并擔任召集人。薪酬委員會的主要職能是對公司高級管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報酬設計薪酬方案

6、。董事的義務：勤勉義務、誠信義務、私人交易限制義務。 激勵機制的主要內(nèi)容包括： 報酬激勵機制、經(jīng)營控制權(quán)激 勵機制、剩余索取激勵機制、聲譽感榮譽激勵機制、聘 用與解雇激勵機制、知識激勵制度。高層管理者的收入可由三部分組成：工資、獎金、股份收入。目前我國試點公司的年薪收入有基本收入和風險收入組成。按照產(chǎn)權(quán)理論的的分析框架， 企業(yè)的契約性控制全可以分 為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)。ESO主要可理順三種關(guān)系：高層管理者與股東之間的委托代理關(guān)系、對稱的收益與風險的關(guān)系、個人收益與資本市場的關(guān)系。美國芝加哥大學教授法瑪將市場效率劃分為：弱式、半強式和強式。控制全配置包括兼并收購和資產(chǎn)剝離兩種形式。在企業(yè)并購

7、戰(zhàn)略上， 波士頓咨詢公司強調(diào)兩大思想：學習曲線和業(yè)務組合。資本市場對公司治理的作用：融資機制、價格機制、并購機制。信息披露的作用：有利于保護投資者、加強對經(jīng)營者的約 束和激勵、信息披露促進了控制權(quán)市場的發(fā)展。信息透明度的核心是真實性、及時性和完整性。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是：完整性、信息的符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。商業(yè)銀行在公司治理中作用的類型：專家是債權(quán)監(jiān)督、市場評價式監(jiān)督、作為公司股東而參與公司治理債券市場約束機制的作用主要體現(xiàn)在哪三個方面：債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束、債務契約的限制、破產(chǎn)機制的 作用。機構(gòu)投資者的種類： 商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投 資公司。

8、早起機構(gòu)投資者所持股票占上市公司全部流通股票的比 例小，投資高度分散化的原因：法律制度方面的制約、 分散風險的內(nèi)在需要。機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑：行為干預和外界干預。 成熟的機構(gòu)投資者應該具有的特征：專業(yè)、理性、守法。關(guān)聯(lián)公司間合作的渠道： 信息交流、高級管理者互派、關(guān) 聯(lián)交易?？鐕緝?nèi)部的跨國交易包括三種類型：母公司對國外子公司的銷售，國外子公司對母公司的銷售，一國子公司 向另外一國子公司的銷售?？鐕静煌l(fā)展階段的母子公司治理：集中控制、分權(quán)、在集中。母公司的治理傳統(tǒng)：美國模式兩級中心、日本模式集權(quán)制、 歐洲模式分權(quán)制。公眾股兩種基本形式：公司職工股和社會公眾股。根據(jù)法人股認購對象

9、，可以講法人股進一步分為境內(nèi)發(fā)起 人股、外資法人股和募集法人股三部分。公司剝離的三種方式：部門出售、股權(quán)分割、持股分立 西方并購理論中，企業(yè)通常采用的三種方法：波士頓法、 波特法、適應法。在公司并購過程中，目標公司為贏得主動采取的主要應變 措施：訴諸法律、定向股份回購、資產(chǎn)重組與債務重組、 毒丸防御。選擇：科層組織市公司良好運營的必要條件，公司內(nèi)部的科層主要表現(xiàn)為委托一代理關(guān)系，公司外部市場與公司之間則主要表現(xiàn)為契約關(guān)系。公司與外部市場的聯(lián)系是以公司法人組織展開的，外部市場主要由要素市場、產(chǎn)品市場和金融市場組成。普通股東享有的權(quán)利：剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)、監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、股票轉(zhuǎn)

10、讓權(quán)。公司內(nèi)部約束機制有幾個方面：公司章程、合同約束、偏好約束公司外部約束機制有幾個方面：法律約束、市場約束、道德約束。當前我國國有企業(yè)高層管理者約束機制方面存在的突出問題：約束主體社會化、約束對象擴大化、約束原則絕 對化、約束形式簡單化。內(nèi)部約束主要包括組織制度約束和管理制度約束。市場約束中，經(jīng)理人受到的約束來自商品市場、股票市場和經(jīng)理市場三個方面。優(yōu)先股股利通常是按照面值的固定比例支付的。信息披露的目標是提升信息透明度。案例、論述：企業(yè)制度是如何演進的：公司治理學有哪些特征：公司治理涉及的問題：公司治理大致分為哪三種模式：網(wǎng)絡經(jīng)濟中的公司治理邊界：公司治理機制設計的主要原則：公司治理機制對企業(yè)競爭力的影響股東利益至上理論及其局限性利益相關(guān)者理論及其不足：不同治理模式下獨立董事的獨立性：制約獨立董事發(fā)揮作用的主要因素：獨立董事決策參