基金委托管理協(xié)議(模板)-子基金

1、委托管理協(xié)議第 頁 共 16 頁【基金】委托管理協(xié)議年月日目錄 TOC o 1-5 h z 第一條定義. 3定義. 3標題. 4第二條承諾和保證 . 4第三條管理公司的權(quán)限和義務(wù). 4管理權(quán)限 . 4管理公司的義務(wù). 6第四條 投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行. 8投資目標 . 8投資原則 . 8投資優(yōu)選原則 . 9投資方式 . 9投資限制 . 9投資項目篩選 . 10付款指令發(fā)出 . 10投資項目監(jiān)控 . 10投資與退出方式. 11管理團隊共同投資. 11關(guān)聯(lián)交易 . 11第五條報酬和開支 . 12管理費 . 12管理公司費用 . 12第六條管理協(xié)議的期限、修改和終止 . 13期限. 13管理協(xié)議的修改. 1

2、3管理協(xié)議的終止. 13協(xié)議終止后義務(wù). 14第七條違約處理辦法. 14第八條責任限制 . 14第九條其他. 15爭議解決 . 15不可抗力 . 15可分割性 . 15簽署文本 . 15本協(xié)議生效日 . 15委托管理協(xié)議本委托管理協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于【】年【】月【】日在【】簽署：【基金】（以下簡稱“有限合伙企業(yè)” ） , 一家根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè) 法在湖南省【】注冊的有限合伙企業(yè)。【】投資管理有限公司（以下簡稱“管理公司” ） , 一家根據(jù)中華人民共和國 公司法 在【】注冊的有限責任公司。管理公司受有限合伙企業(yè)委托， 為有限合伙企業(yè)提供投資項目管理和行政事務(wù)服 務(wù)。雙方按照中華

3、人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)以及【基金】合伙協(xié) 議的規(guī)定，就委托管理事宜，達成如下協(xié)議：第一條 定義1.1 定義1.1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明以下詞語分別具有本條所指含義：有限合伙企業(yè) / 基金【基金】有限合伙協(xié)議 / 合伙協(xié)議【基金】（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本管理公司【】投資管理有限公司管理協(xié)議有限合伙企業(yè)和管理公司簽訂的本 委托管理協(xié)議 及其經(jīng) 適當程序通過的修正案或修改后的版本管理團隊管理公司指定的具體實施有限合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理人員合伙人有限合伙企業(yè)的全體普通合伙人和有限合伙人普通合伙人有限合伙企業(yè)的普通合伙人，即【】投資管理有限公司有

4、限合伙人有限合伙企業(yè)的有限合伙人1.1.2 除非上下文另有說明， 本協(xié)議中出現(xiàn)的詞語與其在有限合伙協(xié)議中的含義 一致。1.23.13.1.1標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè)， 標題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進行 任何形式的定義、限制或擴大范圍。第二條 承諾和保證本協(xié)議各方特此向?qū)Ψ阶鞒鋈缦侣暶鳌⒈ＷC和承諾：（1）其已獲得簽署和履行本協(xié)議的授權(quán)， 并且其所有行為均未超出授權(quán) 范圍；（2）其自簽署本協(xié)議之時起即接受本協(xié)議的約束， 本協(xié)議可作為對其強 制執(zhí)行的依據(jù)；（3）本協(xié)議的簽署不會導(dǎo)致其違反對其有約束力的任何協(xié)議或其他文 件；（4）其提供給對方的資料內(nèi)容真實、準確、無誤導(dǎo)性。（5）此外，基金承

5、諾其對基金資產(chǎn)擁有合法完整的財產(chǎn)權(quán)； 管理公司承 諾其擁有受托基金的資質(zhì)， 并已取得履行其在本協(xié)議項下的職責和 義務(wù)所需的一切許可、授權(quán)及同意。第三條 管理公司的權(quán)限和義務(wù)管理權(quán)限管理公司受有限合伙企業(yè)為委托，為其提供投資項目管理和行政事務(wù)服 務(wù)，這種委托并不授予管理公司對有限合伙企業(yè)投資的選擇或處置做出最 終決策的權(quán)利或職權(quán)，該決策應(yīng)僅由普通合伙人做出。3.1.2 管理公司的權(quán)利及職責委托管理協(xié)議根據(jù)本協(xié)議并依照法律法規(guī)及國家主管部門規(guī)定，為基金的利益， 在基金投資范圍內(nèi)， 為基金尋求、 甄別并評估適當?shù)耐顿Y項目； 制 訂基金的投資方案、投資退出方案；對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn) 讓等運作事項

6、作出方案， 并代表基金進行投資前的投資篩選、 投資 條件談判、 投資目標項目的法律及財務(wù)盡職調(diào)查， 投資后的投資項 目管理、選擇最佳退出時機以及退出方式以及對實現(xiàn)其為妥善管理 基金資產(chǎn)而言是必需或有利的其他行為， 根據(jù)普通合伙人指示， 處 理投資項目投資和退出時的相關(guān)事務(wù)性工作；根據(jù)本協(xié)議，代表基金對被投資企業(yè)行使出資人權(quán)利及因基金投資 所產(chǎn)生的其他權(quán)利，包括以基金名義向被投資企業(yè)推薦董事候選人 等；根據(jù)本協(xié)議， 在投資完成后， 根據(jù)基金投資項目的交易條款， 對基 金投資項目進行監(jiān)控；除需由基金以自身名義簽署的協(xié)議外， 根據(jù)本協(xié)議， 代表基金且為 基金的利益簽訂其他關(guān)于基金投資的合同、 協(xié)議，

7、及管理基金資產(chǎn) 而必需或有利的協(xié)議；根據(jù)普通合伙人指示， 處理投資項目的相關(guān)事務(wù)性工作， 了解并報 告投資項目運營情況及相關(guān)信息， 向投資項目提供服務(wù)， 包括但不 限于雇員培訓(xùn)、技術(shù)支持、管理服務(wù)、業(yè)務(wù)咨詢等；完成普通合伙人或有限合伙企業(yè)交辦的其他行政事務(wù)服務(wù)工作；根據(jù)本協(xié)議的約定收取基金管理費用及現(xiàn)金分配；根據(jù)本協(xié)議和托管協(xié)議的約定向基金托管人發(fā)出付款指令；根據(jù)本協(xié)議， 代表基金對基金托管人進行監(jiān)督和核查， 如認為基金 托管人違反了法律法規(guī)、國家主管部門規(guī)定或基金托管協(xié)議的約 定，對基金的利益造成重大損失的， 有權(quán)采取必要措施以保護基金第 5 頁 共 16 頁委托管理協(xié)議第 頁 共 16 頁

8、資產(chǎn)及基金合伙人的利益， 并按照法律法規(guī)及國家主管部門的要求 及時上報國家主管部門； 在更換基金托管人時， 向基金提名新任基 金托管人；（10）根據(jù)本協(xié)議，代表基金行使相關(guān)訴訟權(quán)利和進行其他法律行為；（11）根據(jù)本協(xié)議， 選擇、更換為基金進行年度審計的會計師事務(wù)所以外 的其他為基金提供服務(wù)的外部機構(gòu)并確定有關(guān)費率；（12）基金不時授權(quán)其行使的其它權(quán)利。3.2 管理公司的義務(wù)（1）遵守法律法規(guī)、國家主管部門規(guī)定及本協(xié)議，在管理基金資產(chǎn)時， 必須恪盡職守， 遵守誠實信用的義務(wù)， 并運用一個專業(yè)機構(gòu)所應(yīng)具 有的技能和謹慎；（2）執(zhí)行并遵守基金的投資目標、投資政策等投資原則；（3）為基金制訂投資方案并

9、為基金尋求、 篩選、 確認、調(diào)查及評估適合的投資，就基金投資和投資退出與相關(guān)方進行磋商；（4）配備足夠的具有項目投資、 企業(yè)管理和資本運營經(jīng)驗的專業(yè)人員進 行基金投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金資產(chǎn)；（5）應(yīng)當按照審慎經(jīng)營的原則， 制定管理公司的各項業(yè)務(wù)規(guī)則， 建立全 面有效的內(nèi)部控制制度， 對所管理的投資項目的質(zhì)量進行嚴密的內(nèi) 部分級、監(jiān)測、考評，保證基金資產(chǎn)的安全；（6）依照法律法規(guī)、 國家主管部門規(guī)定和本協(xié)議的約定， 將應(yīng)予披露的 基金信息及時告知基金；定期向基金合伙人大會報告投資進展情 況；及時向基金報告對基金合伙人權(quán)益或者基金資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響 的重大事項 （包括基金的

10、目標項目及目標項目的退出或處置、 被投 資企業(yè)的關(guān)閉、 解散、破產(chǎn)、 清算等影響其存續(xù)的情形、 管理公司 的重大變化、基金資產(chǎn)被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等措施等）；7）向基金托管人發(fā)出付款指令的同時， 應(yīng)按照托管協(xié)議有關(guān)約定及時 完整地向基金托管人提供所有必需的相關(guān)法律文件正本；8）不得將基金資產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)， 應(yīng)當建立基金專用賬戶， 建立獨 立的基金資產(chǎn)會計賬簿， 并進行核算， 確?；鹳Y產(chǎn)獨立于管理公 司的自有財產(chǎn)和其他形式的資產(chǎn)；9）協(xié)助基金制訂基金的會計制度和會計核算方法；10）對于基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，負責定期向基金作出報告、解釋和說明；11）不得以基金資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取利益，

11、未經(jīng)基金合伙人大 會特別授權(quán)不得委托第三人管理或運作基金資產(chǎn)， 但與執(zhí)行投資項 目、投資回收交易和管理投資項目相關(guān)的專業(yè)顧問服務(wù)除外；12）保守基金商業(yè)秘密， 除法律法規(guī)、 國家主管部門、 本協(xié)議另有規(guī)定 或者司法機關(guān)、 監(jiān)管機構(gòu)強制性要求之外， 在基金信息成為公開信 息之前，不得向基金合伙人之外的任何第三方泄露；13）按照法律法規(guī)、國家主管部門規(guī)定和本協(xié)議的約定保存與基金資產(chǎn) 管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的記錄、 賬冊、報表和其他相關(guān)資料， 保存期限 至少十年；14）保證基金及基金合伙人能夠按照基金合伙協(xié)議和本協(xié)議的約定， 查 閱或復(fù)制基金相關(guān)資料；15）基金終止時參加基金的清算組， 參與基金資產(chǎn)的保管

12、、 清理、估價、 變現(xiàn)和分配工作；（16）基金托管人違反基金合伙協(xié)議或托管協(xié)議造成基金資產(chǎn)損失時， 應(yīng) 依據(jù)基金授權(quán)，代理基金為基金利益向基金托管人追償；（17）基金資產(chǎn)或利益受到侵犯或損害時， 依據(jù)基金授權(quán)， 代理基金采取 訴訟或其他必要的法律行動保護基金的利益；（18）若因違反法律法規(guī)、 國家主管部門規(guī)定、 基金合伙協(xié)議或本協(xié)議導(dǎo) 致基金資產(chǎn)的損失或損害基金合伙人的合法權(quán)益，應(yīng)承擔賠償責 任，該責任不因管理公司的退任而免除；（19）法律法規(guī)、國家主管部門、 基金合伙協(xié)議以及本協(xié)議所規(guī)定的其它 義務(wù)。第四條 投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行管理公司對基金資產(chǎn)進行投資管理， 除遵守法律法規(guī)、 國家主管部門、 基

13、 金合伙協(xié)議及本協(xié)議的其他規(guī)定外，并須遵循本章的規(guī)定。4.14.2投資目標投資【】。投資原則（1）遵守國家有關(guān)法律法規(guī) , 遵守公司和有限合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定；（2）符合公司和基金戰(zhàn)略發(fā)展目標和方向；（3）應(yīng)有全面完整的投資可行性論證；（4）應(yīng)有可操作的投資退出機制；（5）確保投資資金的安全性、收益性和流動性；（6）合理分配長短期投資，確保公司和基金持續(xù)而穩(wěn)定的發(fā)展。4.3 投資優(yōu)選原則（1）優(yōu)先選擇符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖浚唬?）優(yōu)先選擇具有良好的市場前景、較強競爭力和盈利能力的項目；（3）優(yōu)先選擇具有較高科技含量、較大增值潛力的項目；（4）優(yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關(guān)部門論證

14、、鑒定的項目；（5）優(yōu)先選擇產(chǎn)權(quán)明晰，財務(wù)管理規(guī)范的項目；（6）優(yōu)先選擇具有優(yōu)秀管理團隊的項目；（7）優(yōu)先選擇具有完整可行的實施計劃和退出機制的項目；4.4 投資方式（1）基金可以以普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等方式以及法律法規(guī)、 國家主管部門允許的其他方式投資。（2）基金資產(chǎn)只能投資于管理公司推薦的投資項目。（3）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定， 并經(jīng)過有權(quán)國家主管部門的批準， 基金可以 進行境外投資。（4）就具體投資項目， 基金可以設(shè)立特殊目的企業(yè)， 對具體目標項目進 行管理并在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)規(guī)避風(fēng)險。4.5 投資限制管理公司無投資決策權(quán)， 未經(jīng)基金普通合伙人同意， 不得以基金財產(chǎn)進行投資；4.5

15、.2管理公司制定投資建議時， 應(yīng)根據(jù)有限合伙協(xié)議對投資的規(guī)定， 制定合理、可行的投資及退出等方案。4.6 投資項目篩選擬投資項目的篩選程序由管理公司管理團隊制定后報管理公司董事會批 準后執(zhí)行。管理公司對投資項目的篩選，一般應(yīng)遵循以下主要程序：尋找項目、篩選 項目、初步盡職調(diào)查、項目立項、正式盡職調(diào)查、項目評估、制定投資方 案報基金普通合伙人批準。4.7 付款指令發(fā)出投資項目經(jīng)基金普通合伙人批準后， 管理公司按照基金托管協(xié)議規(guī)定的形 式向基金托管人作出付款指令。4.8 投資項目監(jiān)控基金投資后將為被投資公司提供全面增值服務(wù)， 確定發(fā)展戰(zhàn)略、 改善經(jīng)營 績效，全面提升公司價值，主要措施包括：（1）針

16、對每個被投公司建立一整套研究方法和追蹤系統(tǒng)，量化對企業(yè)增 值服務(wù)，細分到成本、 現(xiàn)金流、收入和利潤等各項指標。（2）通過選派人員進入被投公司董事會，必要時派出或推選管理層成 員，完善被投公司治理結(jié)構(gòu)，參與重大決策和被投公司發(fā)展規(guī)劃、 經(jīng)營預(yù)算的制定；（3）充分發(fā)揮基金、基金管理公司及相關(guān)資源優(yōu)勢，提升被投公司經(jīng)營 業(yè)績和資本市場運作效率。（4）定期走訪或派行業(yè)專家走訪被投公司，聽取經(jīng)營層匯報，分析經(jīng)營中存在的問題，提出解決建議；4.94.104.114.11.1（5）參與制定管理層激勵約束機制，激勵高管實現(xiàn)良好業(yè)績；（6）完善被投公司信息披露機制，要求被投公司定期提供經(jīng)營報告、財 務(wù)報告及業(yè)績

17、分析報告等，聘請專業(yè)中介機構(gòu)監(jiān)控被投公司財務(wù)與 法律狀況，及時掌控風(fēng)險、解決問題。投資與退出方式由項目管理小組跟蹤項目公司經(jīng)營管理發(fā)展狀況， 根據(jù)投資協(xié)議有關(guān)退出 條款規(guī)定，并綜合當前外部環(huán)境和項目公司的戰(zhàn)略規(guī)劃， 尋找最佳退出時 機；由項目管理小組負責人與其它股東及企業(yè)管理層協(xié)商尋求最佳退出時 機和退出方案； 項目管理小組初步擬定退出方案； 退出方案征詢投行、 并 購等專業(yè)人員意見； 退出方案提交基金普通合伙人審議并決策； 執(zhí)行退出管理團隊共同投資在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下， 普通合伙人有權(quán)安排將基金對投資組 合的可投資份額中不超過 3%【】的部分分配給基金管理人管理團隊成員 或其組建的

18、關(guān)聯(lián)實體， 并可以借款形式向管理團隊提供實施該等共同投資 的資金支持， 由管理團隊成員或其組建的關(guān)聯(lián)實體與基金共同投資。 具體 的共同投資相關(guān)辦法，須經(jīng)投決委員會批準后方可實施。關(guān)聯(lián)交易在投資期內(nèi)，對于基金獲得的投資機會， 除基金成立之時已完成的投資外， 普通合伙人、基金管理人及持有其股權(quán)【】 %以上的股東、管理團隊成員 僅在符合下列條件的情況下可取得或持有相關(guān)投資組合的股權(quán)：（1）與基金同輪次、相同定價投資；（2）其退出投資組合的交易條件不優(yōu)于基金。但普通合伙人、 基金管理人及其關(guān)聯(lián)人、 管理團隊成員因非現(xiàn)金分配等非 投資原因而獲得投資組合股權(quán)的，不在上述限制之內(nèi)?；鸷推胀ê匣锶?、 基金管

19、理人或其關(guān)聯(lián)人之間進行交易， 包括基金向普 通合伙人、 基金管理人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)收購或出售投資標的， 以及基金向普 通合伙人、 基金管理人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)已完成投資的投資組合進行投資， 應(yīng) 經(jīng)投決委員會同意。第五條 報酬和開支5.1 管理費作為管理公司提供管理及其他服務(wù)的對價， 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng) 按下列規(guī)定向管理公司支付管理費：（1）合伙企業(yè)應(yīng)按年度向管理人支付管理費， 每年度的管理費應(yīng)在該年度 的 3 月 1 日前支付。（2）第一次管理費應(yīng)在合伙企業(yè)成立后的十個工作日內(nèi)支付，計算方式 為：從合伙企業(yè)成立之日到所在年度結(jié)束時的天數(shù)占該年度天數(shù)的 比例乘以年度應(yīng)付的管理費。（3）合伙企業(yè)每年

20、度的應(yīng)付管理費為： 【】。（4）合伙企業(yè)的管理費收取年限為不超過【】個完整年度，即自第【】個 完整年度起，合伙企業(yè)不再向管理人支付管理費。5.2 管理公司費用管理公司發(fā)生的下列費用由管理公司承擔：（1） 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；（2） 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、 物業(yè)管理費、水電費、 通訊費、辦公設(shè)施費用；3） 管理公司在履行管理職責期間發(fā)生的差旅費；（4） 管理公司自行聘請的與其共同向有限合伙企業(yè)提供管理服務(wù)的第 三方機構(gòu)的費用；（5）管理公司的其他日常運營經(jīng)費。管理公司可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應(yīng)付管理公司的管理

21、費。第六條 管理協(xié)議的期限、修改和終止6.1 期限本協(xié)議在有限合伙企業(yè)存續(xù)的整個期間內(nèi)持續(xù)有效， 任何一方不得單方終 止本協(xié)議。6.2 管理協(xié)議的修改本協(xié)議經(jīng)基金及管理公司同意可以進行修改；6.3 管理協(xié)議的終止有下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1） 基金解散或終止；（2） 管理公司被基金合伙人會解任；（3）管理公司依法解散、 清算、被依法撤銷、 被依法宣告破產(chǎn)或者由接 管人接管其資產(chǎn)；（4）基金與管理公司協(xié)商終止本協(xié)議；（5）法律法規(guī)、基金合伙協(xié)議規(guī)定及國家發(fā)改委認定的其他應(yīng)當終止本 協(xié)議的情形。6.4 協(xié)議終止后義務(wù)本協(xié)議終止后， 管理公司應(yīng)妥善保存并向基金移交由管理公司持有或控制 的、與基

22、金事務(wù)相關(guān)的或?qū)儆诨鸬乃胸攧?wù)會計報告、帳簿、合同、記 錄、登記等文件；本協(xié)議終止后， 管理公司應(yīng)采取所有合理及必要之措施， 向基金移交或者 根據(jù)基金的指令協(xié)助處置以任何形式存在的基金資產(chǎn)， 并按照本協(xié)議約定 收取管理費和現(xiàn)金分配；本協(xié)議終止后，除基金另有通知外，管理公司不得再對托管人下達指令；本協(xié)議終止后， 基金有權(quán)就管理公司任職期間因違反本協(xié)議而給基金資產(chǎn) 造成的損失要求其承擔賠償責任。第七條 違約處理辦法管理公司應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。 若因管理公 司的故意或重大過失行為， 致使有限合伙企業(yè)受到損害， 管理公司應(yīng)向有 限合伙企業(yè)承擔賠償責任。第八條 責任限制管理公司、管理團隊、雇員及管理公司聘請的代理人、顧問等人士為履行 其對有限合伙企業(yè)的