合伙人股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該怎么設(shè)計(jì)(終審稿)

1、合伙人股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該怎么設(shè)計(jì)?2015-05-14 創(chuàng)業(yè)邦摘要：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，只能是算大帳，做模型，把團(tuán)隊(duì)分利益的標(biāo) 準(zhǔn)統(tǒng)一，讓團(tuán)隊(duì)感覺相對(duì)公平合理，股權(quán)不出現(xiàn)致命的結(jié)構(gòu)性問題。 舊時(shí)代股權(quán)Or新時(shí)代股權(quán)？在過去，創(chuàng)始人一人包打天下，100%控股公司是常態(tài)，不需要股權(quán) 設(shè)計(jì)。在現(xiàn)在，我們步入合伙創(chuàng)業(yè)時(shí)代，合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網(wǎng)明星創(chuàng)業(yè)企 業(yè)的標(biāo)配。在過去，股權(quán)分配的核心共至唯一依據(jù)是，出多少錢。錢是最 大變量。在現(xiàn)在，人是最大變量。只出錢不出力或少出力的投資人是否 遵守“投大錢，占小股”，已經(jīng)成為判斷其是否在專業(yè)投資人陣營(yíng)的標(biāo) 準(zhǔn)。在過去，是創(chuàng)始人單干制。在現(xiàn)在，提倡合伙人兵團(tuán)作戰(zhàn)。在過去，利益是上

2、下級(jí)分配制。在現(xiàn)在，提倡合伙人之間利益分 享。在過去，職業(yè)經(jīng)理人用腳投票。在現(xiàn)在，提倡合伙人之間背靠背共 進(jìn)退。合伙利益X合伙精神?之前有創(chuàng)始人說(shuō)，我持有90%股權(quán)，給整個(gè)團(tuán)隊(duì)預(yù)留10%股權(quán)，分給 我未來(lái)的CTO, C00, CFO公司股權(quán)少，不夠分啊。這不是合伙創(chuàng)業(yè)， 這是在給下人打賞。之前有創(chuàng)始人問，我的合伙人需要知道其他人的股權(quán)嗎我需要讓合 伙人知道公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嗎這不是合伙創(chuàng)業(yè)，這是在唱獨(dú)角戲。之前有創(chuàng)始人頤指氣使地說(shuō)，公司100%是我的，股權(quán)100%是我的。 合伙人的股權(quán)，都是我分給他的。入戲太深啦。你的合伙人，也可以花 點(diǎn)小錢，注冊(cè)個(gè)公司，翻身做主人，給你分股權(quán)，好不好。問題是，你

3、 要嗎？經(jīng)常有創(chuàng)始人學(xué)著中國(guó)合伙人的口吻說(shuō)，千萬(wàn)別和最好的朋友 合伙開公司。在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠(yuǎn)沒法牛逼的路上， 除了你的老同學(xué)、老同事、老鄉(xiāng)、老基友，甚至老婆、老媽還有其 他人愿意追隨你私奔裸奔嗎好基友不能合伙創(chuàng)業(yè)，難道陌生人就能合伙 創(chuàng)業(yè)新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢哪家不是好基友合 伙創(chuàng)業(yè)？有創(chuàng)業(yè)能力，有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過磨合，可以作為合伙人。人與人之 間長(zhǎng)期共事，既要有軟的交情，又要有硬的利益。合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙 一種長(zhǎng)期利益，也是合伙一種“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)精神。算小賬or算大帳？我們看到，有的孵化器，利用初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人不懂游戲規(guī)則，趁火 打劫，象

4、征性投20萬(wàn)，要求持有創(chuàng)業(yè)公司55%股權(quán)；有的土豪，固守“誰(shuí)錢多，誰(shuí)老大”的老舊觀念，投個(gè)150萬(wàn)，要求控股創(chuàng)業(yè)公司70%股 權(quán)；有的成熟傳統(tǒng)企業(yè)孵化創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目或傳統(tǒng)上市公司對(duì)外投資項(xiàng)目，也 都樂此不疲癡迷控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。70%50%20%,這是小學(xué)生算的算術(shù)題。他們根深蒂固地認(rèn)為，手 里拿的抓的“搶”的股權(quán)數(shù)量，越多越好。他們只看自己的歷史貢獻(xiàn)， 不去考慮公司長(zhǎng)期發(fā)展所需的持續(xù)動(dòng)力。他們這套玩法，把優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)和 后續(xù)資本進(jìn)入公司的通道都給堵上了，把公司給做小了。其實(shí)，股權(quán)拿多少，還有另一種算法。每一個(gè)成功男人的背后，都 有一群成功的男人。小米與阿里巴巴背后股東就是其典型代表。小米與 阿里巴巴的股權(quán)

5、架構(gòu)，分別解決了公司長(zhǎng)期發(fā)展所需要的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán) 隊(duì)、資本與核心戰(zhàn)略資源。小米1%=4. 5億美刀，阿里巴巴l%=20. 1億美刀。但是，如果，公司 不值錢，100%二？美刀。馬云持股阿里巴巴7. 8%,既沒阻擋住馬云控制阿 里巴巴，也沒阻擋住馬云成為中國(guó)首富。有人說(shuō)，阿里合伙人制是被逼 無(wú)奈之舉，不值得提倡。雞同鴨語(yǔ)，只能無(wú)語(yǔ)。失控Or控制？KK寫了本書叫失控，超人氣社群羅輯思維宣揚(yáng)試驗(yàn)失控，股權(quán) 架構(gòu)師們卻像頭不合時(shí)宜的怪物，張口閉口喜愛說(shuō)“控制”。失控，or控制？有人說(shuō)，小孩子才玩失控，大人們都在玩控制。我不認(rèn)同。我的問 題是，百度、阿里巴巴、Google. FaCebOok算不算是互聯(lián)網(wǎng)

6、企業(yè)這些企 業(yè)的AB股計(jì)劃、事業(yè)合伙人制，是為了控制，還是為了失控在股東會(huì)與董事會(huì)的頂層決策需要控制，但需要發(fā)揮人的天性與創(chuàng) 意的底層運(yùn)營(yíng)需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方 向。只有失控，公司才能走出創(chuàng)始人的局限性和短板，具備爆發(fā)性裂變 的基因和可能性?？刂浦杏惺Э兀Э刂杏锌刂?。創(chuàng)始人要控制公司，最簡(jiǎn)單、直接、有效的辦法，是控股。公司的 初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)數(shù)量。根據(jù)創(chuàng)始人核 心創(chuàng)業(yè)能力的集中程度與團(tuán)隊(duì)組成，創(chuàng)始人的持股有絕對(duì)控制型（2/3以 ）、相對(duì)控制型（50%以上）與不控制型（50%以下）。不控股，是否也可以控制公司？投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、

7、有 限合伙、AB股計(jì)劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委 托，上市后用的是AB股計(jì)劃，上市前后無(wú)縫對(duì)接。上市后，創(chuàng)始人持有多少股權(quán)，算是合理區(qū)間？馬云是7.8%,馬化 騰是14. 43%,周鴻祎是18. 46%,劉強(qiáng)東是20. 468%,李彥宏是22.9%。 谷歌的佩奇與如林是14. 01%與14. 05%, FaCebook的扎克伯格是 23. 55%o因此，20%上下算是常態(tài)。公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)理論，不管說(shuō)得多天花亂墜，都很難精確計(jì)算 各方的具體持股數(shù)量。如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計(jì)算。股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，只能是算大帳，做模型，把團(tuán)隊(duì)分利益的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，讓團(tuán) 隊(duì)感覺相對(duì)公平合

8、理，股權(quán)不出現(xiàn)致命的結(jié)構(gòu)性問題。股權(quán)“限制性股權(quán)。r期權(quán)？股權(quán)是實(shí)対實(shí)。股東掏的是白花花的銀兩，公司給的是有假包換的 股權(quán)，通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。限制性股權(quán)是實(shí)對(duì)空。公司給出的是股權(quán)，股東空頭承諾的是未來(lái) 的服務(wù)期限或/和業(yè)績(jī)，通常適用于公司合伙人或少數(shù)重要的天使員工拿 的人力股。期權(quán)是空對(duì)空。公司開出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務(wù)期 限或業(yè)績(jī)，通常適用于員工。免費(fèi)Or收費(fèi)？公司發(fā)股權(quán)本身，不是目的，目的是通過股權(quán)發(fā)放篩選出一支既有 創(chuàng)業(yè)能力又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。股權(quán)發(fā)放，可以是個(gè)互相印證的過程。公司經(jīng)過判斷，可以給團(tuán)隊(duì) 成員配備股權(quán)。團(tuán)隊(duì)成員是否愿意押點(diǎn)寶賭一把，基本

9、可以判斷他是否 長(zhǎng)期看好公司。團(tuán)隊(duì)成員白愿主動(dòng)選擇，掏過錢割過肉，他的參與感會(huì) 比較高，也更會(huì)當(dāng)個(gè)事來(lái)做。有的人一開始就是創(chuàng)業(yè)拍檔，有的人需要 影響成拍檔。有的人看短線多些，有的人看長(zhǎng)線多些，都是人性使然。 可以根據(jù)團(tuán)隊(duì)成員的風(fēng)險(xiǎn)偏好匹配工資、獎(jiǎng)金、業(yè)績(jī)提成、期權(quán)、限制 性股權(quán)或股權(quán)。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)二筑巢引鳳？對(duì)于經(jīng)過磨合、有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人，談利益，并不傷 感情。不談利益，才傷感情。問題是，碰到心儀的合伙人，該如何談利 益呢？小米成立之初，雷軍即提出，小米要做鐵人三項(xiàng)：軟件+硬件+互聯(lián) 網(wǎng)服務(wù)。我們分析小米的8位合伙人背景會(huì)發(fā)現(xiàn)，這些合伙人和小米的 商業(yè)模式是高度匹配的?！罢胰诉@件事

10、，考驗(yàn)創(chuàng)始人對(duì)創(chuàng)業(yè)方向的思考深度”（by劉芹）。 創(chuàng)始人首先考慮公司未來(lái)的商業(yè)模式與核心業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)，然后考慮支撐商 業(yè)模式的合伙人團(tuán)隊(duì)組成。商業(yè)模式與合伙人團(tuán)隊(duì)組成想明白了，股權(quán) 架構(gòu)也就出來(lái)了。股權(quán)架構(gòu)出來(lái)了，一個(gè)蘿卜一個(gè)坑，創(chuàng)始人就知道該 如何與合伙人談進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制了?！霸谂f的世界里，你用30%的時(shí)間創(chuàng)建一種偉大的服務(wù)，用70%的 時(shí)間來(lái)營(yíng)銷。在新的世界里，這個(gè)比例應(yīng)該倒過來(lái)。真正頂尖的企業(yè)是 不需要廣告就能自然吸引到顧客，好的產(chǎn)品和口碑行銷是提高銷售的關(guān) 鍵”（by貝索斯）。在去中介化的互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，在公司的合伙人團(tuán) 隊(duì)中，我們要重新思考銷售總監(jiān)的重要性。有的公司平分股權(quán)，問題的

11、癥結(jié)不在于技術(shù)環(huán)節(jié)，而在于平分股權(quán) 背后的團(tuán)隊(duì)組成。“創(chuàng)始人+創(chuàng)始人”的團(tuán)隊(duì)組織架構(gòu)，就好比“曹操+ 劉備+孫權(quán)”合伙創(chuàng)業(yè)，公司沒有清晰明確的老大，股權(quán)是很難分的。但 是，如果是“創(chuàng)始人+合伙人”的組織架構(gòu)，就好比“劉備+諸葛亮+關(guān)羽 +張飛”，股權(quán)就很好分了。關(guān)于創(chuàng)始人與合伙人的不同基因，搭班子，任正非先生有個(gè)“狼狽 為奸”的理論。做好公司股權(quán)架構(gòu)，創(chuàng)始人找合伙人、找投資人、找員 工，再也不用糾結(jié)了。投資二投人二投股權(quán)架構(gòu)？之前有朋友創(chuàng)業(yè)，自己掏了 30萬(wàn)，找身邊 朋友投了 70萬(wàn)。他們簡(jiǎn)單、直接、高效地把股權(quán)分了： 30%： 70%。兩年 后，公司業(yè)務(wù)發(fā)展不錯(cuò)，創(chuàng)始人卻發(fā)現(xiàn)不對(duì)勁，（1）不

12、公平，他吭哧吭 哧干成了小股東；（2）沒有預(yù)留足夠股權(quán)利益空間，合伙人談不進(jìn)來(lái);（3）連續(xù)有三家投資機(jī)構(gòu)看好這項(xiàng)目，但看完公司股權(quán)結(jié)構(gòu)后，沒有一 家敢進(jìn)。公司早期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，會(huì)影響到投資人的進(jìn)入。有的創(chuàng)始人在外邊學(xué)習(xí)了一堆的新理念，新思維，說(shuō)產(chǎn)品重要，技 術(shù)重要，運(yùn)營(yíng)重要，需要找合伙人。但是，你一問他公司的股權(quán)架構(gòu)， 發(fā)現(xiàn)上邊還是慈禧，下邊還是義和團(tuán)。創(chuàng)業(yè)合伙人+=人格分裂者？創(chuàng)業(yè)合伙人，既是公司種子輪投資人，又是公司全職運(yùn)營(yíng)者，還是 公司天使員工。作為公司投資人，合伙人取得小額資金股。我們建議，互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng) 企業(yè)，所有合伙人資金股合計(jì)不超過20%。作為公司全職運(yùn)營(yíng)者，合伙人取得大額人力股。

13、人力股和四年全職 服務(wù)期限、我至與核心業(yè)績(jī)考核指標(biāo)掛鉤。合伙人打個(gè)醬油中途掉鏈子 退出或業(yè)績(jī)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)時(shí)，公司可以按照事先約定的價(jià)格回購(gòu)合伙人股 權(quán)。作為公司的員工，合伙人領(lǐng)取工資。股權(quán)分配，都有哪些大坑？公司的軟件產(chǎn)品出點(diǎn)問題，可以快速迭代。公司的技術(shù)或運(yùn)營(yíng)出點(diǎn) 問題，可以換個(gè)姿勢(shì)共至換人。但是，如果，公司的股權(quán)架構(gòu)出問題 呢？要么創(chuàng)始人對(duì)公司失控或出局，要么合伙人內(nèi)訂，要么合伙人與投 資人沒法進(jìn)入，要么決策效率低下結(jié)果要么不可逆，要么糾錯(cuò)成本 極高，經(jīng)常是毀滅性的車毀人亡”。很多初創(chuàng)企業(yè)，有好團(tuán)隊(duì)，好創(chuàng) 意，好產(chǎn)品，卻因?yàn)楣蓹?quán)問題，倒在通往牛逼的路上！ ！ ！創(chuàng)始人都來(lái)做個(gè)體檢吧，看看你家公司的股權(quán)是否存在以下問題：（1）沒有明確的老大（2）只有員工，沒有合伙人（3）完全按