投資協(xié)議-對賭【模板】參考

1、投資協(xié)議-對賭【模板】投資協(xié)議-對賭【模板】投資協(xié)議-對賭【模板】上海 投資管理中心（有限合伙）與請?zhí)钊牍蓶|名稱及請?zhí)钊肽繕斯久Q關于請?zhí)钊肽繕斯久Q之投資協(xié)議 年 月 日目錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc399364359 第一條定義 PAGEREF _Toc399364359 h 3 HYPERLINK l _Toc399364360 第二條投資 PAGEREF _Toc399364360 h 7 HYPERLINK l _Toc399364361 第三條增資 PAGEREF _Toc399364361 h 7 HYPERLINK l _Toc399

2、364362 第四條公司治理 PAGEREF _Toc399364362 h 10 HYPERLINK l _Toc399364363 第五條業(yè)績承諾及補償 PAGEREF _Toc399364363 h 13 HYPERLINK l _Toc399364364 第六條投資方的權利及其他約定 PAGEREF _Toc399364364 h 14 HYPERLINK l _Toc399364365 第七條各方的陳述、保證及承諾 PAGEREF _Toc399364365 h 18 HYPERLINK l _Toc399364366 第八條費用 PAGEREF _Toc399364366 h 20

3、 HYPERLINK l _Toc399364367 第九條違約及賠償 PAGEREF _Toc399364367 h 20 HYPERLINK l _Toc399364368 第十條生效及解除 PAGEREF _Toc399364368 h 21 HYPERLINK l _Toc399364369 第十一條保密 PAGEREF _Toc399364369 h 21 HYPERLINK l _Toc399364370 第十二條不可抗力 PAGEREF _Toc399364370 h 22 HYPERLINK l _Toc399364371 第十三條適用法律和爭議的解決 PAGEREF _Toc

4、399364371 h 23 HYPERLINK l _Toc399364372 第十四條通知 PAGEREF _Toc399364372 h 23 HYPERLINK l _Toc399364373 第十五條其他條款 PAGEREF _Toc399364373 h 24 HYPERLINK l _Toc399364374 附件一： PAGEREF _Toc399364374 h 0 HYPERLINK l _Toc399364375 附件二： PAGEREF _Toc399364375 h 1 HYPERLINK l _Toc399364376 附件三：現(xiàn)有股東的陳述和保證 PAGEREF

5、_Toc399364376 h 2請?zhí)钊肽繕斯久Q投資協(xié)議本投資協(xié)議（“本協(xié)議”）于年月日（“簽署日”）在中國簽訂：上海 投資管理中心（有限合伙），系一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其住所地為：（以下簡稱 “投資方”）； 請?zhí)钊肽繕斯久Q，系一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為請?zhí)钊胱缘刂沸畔ⅲㄒ韵潞喎Q“公司”）。請?zhí)钊牍蓶|名稱，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|名稱，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|名稱，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|名稱，系中國公民，身份證號為，其住址為：；及請?zhí)钊牍蓶|名稱，系中國公民

6、，其住址為：。（以上五位自然人合稱為“現(xiàn)有股東”）請?zhí)钊雽嶋H控制人名稱，系中國公民，身份證號為，其住址為： （以下簡稱“實際控制人”） 。在本協(xié)議中每一方以下單獨稱“一方”、“該方”，合稱“各方”，互稱“一方”、“其他方”。鑒于：公司是一家依據中國法律在注冊登記機關名稱設立的有限責任公司，公司成立于年月日，注冊地址為。于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為萬元，現(xiàn)有股東合計持有公司100%的股東權益，其出資款已足額繳納。公司于本協(xié)議簽署日股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）持股比例（%）12345合計100代持股東名稱持有的公司的股權系代持有，為該等股權的實益擁有人，也是公司的實際控制人。各方在此

7、確認，本協(xié)議中涉及對代持股東名稱 的任何約束和限制也同樣適用于，代持股東名稱 和對本協(xié)議項下的義務和責任承擔不可撤銷的連帶責任。此條視具體情況適用公司擬引進投資方按照本協(xié)議約定的條件和條款通過增資的方式（以下簡稱“投資”）作為戰(zhàn)略投資者并最終實現(xiàn)境內合格上市?，F(xiàn)有股東同意投資方對公司進行投資，并一致接受投資方為公司的新股東。為此，各方經友好協(xié)商，根據相關法律法規(guī)的規(guī)定，就本次投資事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守：定義定義除本協(xié)議文中另行定義的詞語外，下列詞語具有以下含義：關聯(lián)人指針對任何人而言：當該人不是自然人時，指直接或間接控制該人，或被該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人；或當該人是自然

8、人時，直接或間接被該人控制或者其為該人的親屬的任何其他人。批準指任何政府機構簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準、豁免、同意、授權、登記或備案。工作日指除星期六、星期日或者法律規(guī)定的假日以外的任何一日?？刂浦羔槍θ魏稳硕裕撼钟性撊顺^百分之五十（50%）的已發(fā)行股本或股權；通過擁有該人超過百分之五十（50%）表決權或者通過擁有該人超過百分之五十（50%）表決權的表決代理，或通過有權委派該人的董事會或類似機構的大部分成員，或通過合約安排或其他方式，能夠控制該人的管理或決策；或能夠通過任何方式控制某一自然人的決定。重大不利影響指除非本協(xié)議另有約定，對所涉各方而言，是指：可能會對該方造成金額超過人民幣一百

9、萬元（RMB1000,000）的金錢或者非金錢的損失；可能會嚴重影響該方的正當存續(xù)、合法經營、財產、前景、聲譽、運營；可能會影響本協(xié)議的合法性、有效性、約束力或可強制執(zhí)行力。政府機構指有管轄權的任何政府或其隸屬機構，任何政府或其隸屬機構的任何部門、機關或機構，任何立法機構、法院或仲裁庭，以及任何證券交易所的監(jiān)管機構。法律指任何政府機構頒布的所有適用條約、法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或判決。獨立審計師指公司的獨立審計師，該獨立審計師應為中國證監(jiān)會認可的、有證券業(yè)務從業(yè)資格的、在中國正式設立并獲 授權在中國執(zhí)業(yè)的會計師事務所。不可抗力指政治動亂、地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其它各方不能預見并對其發(fā)生和

10、后果不能防止或避免的不可抗力事件。知識產權指在任何國家的所有專利、商標、服務標志、注冊設計、域名和實用新型、著作權、版權、發(fā)明、保密信息、商業(yè)秘密、專有技術和生產工藝、品牌名稱、數(shù)據庫權利、商號和任何類似權利，以及任何上述各項（無論是注冊還是未注冊的，并且包括授予上述各項的申請以及在世界任何地方申請任何上述各項的權利）的利益。親屬指某一自然人的配偶及該人或其配偶的父母、（外） 祖父母、子女、（外）孫子（女）、兄弟姐妹、叔父、伯父、姑父、姨父、舅父、伯母、嬸母、姑母、姨母、舅母、侄子（女）、外甥（女）。稅項指由政府機構征收、預扣或評定的所有形式的稅項、收費、社會保險繳款、住房公積金繳款以及與上述

11、各項相關的任何利息、滯納金或罰金。交易文件指本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及與本協(xié)議同時簽署的其他附屬協(xié)議。產權負擔指向任何人授予的或因合同或法定原因產生的擔保權益、優(yōu)先權、表決權委任、轉讓限制；及任何關于權屬、占有或使用的不利的權利要求。中國法律指在本協(xié)議所指的中國法律應包括任何中國部門（包括中央、省、市及其他機關或部門）公開頒布的法律、法規(guī)、規(guī)則和規(guī)范性文件，并根據各自不時修訂或更改的條款而進行解釋。僅為本協(xié)議之目的，中國法律不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律。合格上市指公司在上海證券交易所或深圳證券交易所上市，且上市時總市值不小于本次投資對公司的估值。財務基準

12、日指指指指指指指指指指指指指人民幣指中國的法定貨幣。中國指中華人民共和國，就本協(xié)議而言，不包括中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)和中國臺灣省。釋義在本協(xié)議中，除非另有規(guī)定，否則：“本協(xié)議”一詞指本投資協(xié)議外，還包括經各方協(xié)商一致對本協(xié)議的不時修訂、補充和調整以及附件?！皸l”指本協(xié)議的條（除非上下文另有所指）。本協(xié)議鑒于條款應視為本協(xié)議的一部分。條號和標題僅為方便參閱而設，不影響本協(xié)議的釋義或解釋。出現(xiàn)“本條”時，如下文無隨即注明專指某款內容，則視為援引該條全部內容（而不僅是該條的某項、某段或某款）?！皶妗敝竿ㄟ^信件、電子郵件或傳真?zhèn)鬟_的通信?！鞍ā本鶓斫鉃榘ǖ幌抻凇Ｔ诒硎緮?shù)值或比

13、例時，“以上”均不包括本數(shù)。如某事件的發(fā)生日期根據本協(xié)議的規(guī)定為非工作日，則視為應在下個工作日發(fā)生。投資投資金額按照本協(xié)議約定的條款和條件，各方一致同意投資方向公司增資人民幣萬元（以下簡稱“投資款”）。本次投資變更手續(xù)為辦理本協(xié)議項下投資事宜，各方應配合簽訂符合相關政府部門要求的相關交易文件。各方同意，相關交易文件內容與本協(xié)議不一致之處以本協(xié)議為準。增資增加注冊資本投資方按本協(xié)議約定的條件和條款向公司增資人民幣萬元。增資款中萬元用于增加公司的注冊資本，其余萬元應計入公司的資本公積金。增資完成后的股權結構本次增資完成后，公司注冊資本從人民幣萬元增加至人民幣萬元，公司的股權結構如下：序號股東姓名出

14、資額（萬元）持股比例（%）1234567合計100增資交割的先決條件各方一致同意，除非投資方作出書面豁免，否則投資方履行增資款支付義務取決于下述先決條件全部完成或滿足：各方已正式和有效地完成符合本協(xié)議要求的增資協(xié)議、新公司章程及其他投資方認可的交易文件的簽署，并且已就簽署上述文件取得所有必需的授權或許可；公司股東會已有效通過所有必要的決議，該等決議包括但不限于批準本次增資、批準對公司原章程進行修改以及現(xiàn)有股東各自放棄相應的優(yōu)先認購權；至增資交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司和集團成員的財務狀況、業(yè)務、資產、負債、前景或運營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況；

15、至增資交割日，現(xiàn)有股東和公司在本協(xié)議第七條所作的陳述與保證持續(xù)保持是真實、完整、準確的；現(xiàn)有股東和公司已在所有重大方面履行和遵守本協(xié)議要求于增資交割日或之前履行或遵守的所有約定、義務和條件；增資的交割各方應盡最大努力確保所有先決條件在 年 月 日之前或各方另行協(xié)商的其他日期得到滿足。各方同意，如于上述限期前任何先決條件未得到滿足或被豁免，投資方有權向公司發(fā)出書面通知終止本協(xié)議和其他交易文件，本協(xié)議和其他交易文件自公司收到該解約書面通知之日起終止。在本協(xié)議第3.3條約定的作為增資交割的各先決條件均已滿足或由投資方書面豁免的前提下，增資的交割定于最后一個先決條件成就并獲得投資方認可的相應法律文件或

16、由投資方書面豁免之日起第一個工作日或者各方一致書面同意的其他日期 （以下簡稱“交割日”）進行。投資方應于增資交割日后5個工作日內將增資款一次性足額劃入以公司名義開立的專用于增資驗資的增資款專用賬戶（“增資款專用賬戶”），同時將有關的劃款憑據傳真給公司。（增資款實際支付日期簡稱為“成交日”）增資交割日或之前現(xiàn)有股東及公司應向投資方提交以下文件：經各方適當簽署并生效的增資協(xié)議及新公司章程；合法有效召開的公司股東會通過的旨在批準本次增資的相關決議；公司已向投資方提供經其法定代表人簽署的確認本協(xié)議第3.3條之（3），（4）及（5）項所述條件均已滿足的書面確認函；現(xiàn)有股東和/或公司簽署的證明本協(xié)議第3.

17、3條規(guī)定的其他先決條件均已滿足的相關文件；公司向投資方發(fā)出的繳付增資款的書面繳款通知，其中應明確增資款專用賬戶的具體信息。各方同意增資交割日后，現(xiàn)有股東和投資方按照本次投資完成后各自股權比例享有相應的表決權和收益權等股東權利，承擔相應的股東義務。除另有書面約定外，公司在增資款支付日前的未分配利潤歸由增資款支付日后的全體股東按照屆時各自在公司中的持股比例享有。驗資及工商變更登記在收到投資方的增資款之后，公司應立即委托有資格的會計師事務所進行驗資并促使其在五（5）個工作日內出具驗資報告。公司和現(xiàn)有股東承諾并保證在投資方完成增資款支付的十五（15）個工作日內完成增資的工商變更登記手續(xù)并領取新的營業(yè)執(zhí)

18、照。如果公司在收到投資方支付的增資款后三十（30）個工作日內非因投資方原因未完成工商變更登記手續(xù)，并取得新的營業(yè)執(zhí)照，投資方有權（但無義務）單方面撤銷本協(xié)議下的增資交易并要求公司在投資方指定的三（3）個工作日內返還投資方已繳付的全部增資款，并加收年息為百分之十二（12%）的利息（從增資款支付之日開始計算并收取利息），并且公司在公司退還增資款之日起六（6）個月內不能以任何方式向第三方進行股權融資（包括可轉債、認股權等方式），否則現(xiàn)有股東和公司應額外對投資方進行現(xiàn)金補償，補償金額等于增資款的20%。出資證明書和股東名冊在成交日，公司應向投資方出具出資證明書和股東名冊。出資證明書應載明下列事項：公司

19、名稱、注冊資本、股東的姓名或名稱、認繳的出資額、股東出資比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。出資證明書由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。股東名冊應載明下列事項：公司所有股東的姓名或名稱及住所、各股東的出資額、出資時間、出資/股權比例和出資證明書編號、以及股東名冊的出具日期。股東名冊應由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。增資款的用途各方一致同意，投資方支付的增資款僅限用于：。未經投資方書面同意，任何一方均不得擅自變更上述增資款的用途。公司治理股東會公司應設股東會并作為公司最高權力機構；股權轉讓成交日后，公司及集團成員以下重大事項必須得到代表公司三分之二以上表決權的股東通過及投資方同意方可

20、生效：修訂公司章程；增加或減少公司注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份/股權或其它可轉換成股份/股權或帶有股份/股權認購權的其他證券或債券；終止或解散公司；公司合并或分立，或組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進戰(zhàn)略投資者；改變公司性質或主營業(yè)務重大變更、進入新的業(yè)務領域；分派或支付任何股利股息（無論是期末的還是期中的）或其他公司股東分配事項的決定；批準及/或修改年度預算；公司審計師的任免或更換；與任何股東或股東關聯(lián)方進行任何關聯(lián)方交易；公司首次公開招股或者資產注入上市公司；公司年度預算外，一次性或者連續(xù)12個月之內累計發(fā)生超過1,000萬人民幣的非日常經營性債務、重大資本支出；公司對外提供擔?；蛱峁┵J款；公司

21、對其全部或部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益或轉讓；批準任何對現(xiàn)有股東做出變動的交易、合并活動、任何清算、解散或結業(yè)。若公司引入新股東，公司和現(xiàn)有股東承諾并保證新股東遵循本條款約定的股東會表決機制和第4.2條約定的董事會表決機制。若因公司股改等原因在公司章程中變更了上述表決機制，公司和現(xiàn)有股東承諾并保證在投資方對本協(xié)議第4.1.1條所述事項投否決票時，現(xiàn)有股東不個別或共同地對投資方投否決票的事項投贊成票，并要求新股東簽署補充協(xié)議等方式明確同意該等表決安排。本協(xié)議的約定與公司章程不一致的，以本協(xié)議約定的為準。董事會股權轉讓成交日后公司應設董事會

22、，董事會設五（5）名董事席位，其中，投資方有權提名一（1）名董事（以下簡稱“投資方董事”）?，F(xiàn)有股東同意在股東會選舉中對投資方提名的董事投贊成票。投資方將有權委派人員到公司主要集團成員之董事會。股權轉讓成交日后，公司及集團成員以下重大事項必須得到投資方董事通過方可生效：修訂公司章程；增加或減少注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份/股權或其它可轉換成股份/股權或帶有股份/股權認購權的其他證券或債券；終止或解散公司；合并或分立，或成立子公司、組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進戰(zhàn)略投資者；改變公司性質或主營業(yè)務重大變更、進入新的業(yè)務領域；分派或支付任何股利股息（無論是期末的還是期中的）或其他公司股東分配事項的決定

23、；批準公司的法定賬目及/或主要會計政策和標準的任何重大變化；批準及/或修改年度預算/經營計劃；審計師的任免或更換；與任何股東或股東關聯(lián)方進行任何關聯(lián)方交易；首次公開招股或者資產注入上市公司；年度預算外，一次性或者連續(xù)12個月之內累計發(fā)生超過500萬人民幣的非日常經營性債務、重大資本支出；簽署、修訂、終止或解除任何與藥品生產及銷售相關的協(xié)議，包括委托加工協(xié)議、合作生產協(xié)議、代理協(xié)議、技術轉讓（許可、授權）等；對外提供擔保或提供貸款；對其全部或部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益或轉讓；重大及可能影響公司未來運營活動的投資、并購活動、資產處置活動（

24、一次性或者連續(xù)12個月之內累計發(fā)生超過1000萬人民幣）；批準任何對現(xiàn)有股權做出變動的交易、合并活動、任何清算、解散或結業(yè)。業(yè)績承諾及補償 業(yè)績承諾公司及現(xiàn)有股東保證公司年和年經審計的扣除非經常性損益后年度凈利潤（“年度保證凈利潤”）分別不低于人民幣萬元和人民幣萬元。補償如果公司經審計的2014年或2015年實際凈利潤（“年度實際凈利潤”）低于年度保證凈利潤，則投資方有權要求現(xiàn)有股東按其所持公司股權比例依據以下公式計算的金額向投資方進行現(xiàn)金補償：（1年度實際凈利潤年度保證凈利潤） A 1.12（資金實際使用天數(shù)360）上述公式中，A代表投資方得到現(xiàn)金補償時已向公司投入的全部投資金額，“年度實際

25、凈利潤”指經投資方認可的會計師事務所審計的公司2014年、2015年合并財務報表中歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益之后的稅后凈利潤。在現(xiàn)有股東需向投資方進行現(xiàn)金補償時，如公司尚未申報上市材料，投資方也可選擇要求現(xiàn)有股東按其持有的公司股權比例無償向投資方轉讓按照以下公式計算的公司股權：投資方屆時持有公司的股權比例（年度保證凈利潤 年度實際凈利潤 1）投資方應在公司提供2014年度或2015年度的審計報告后20個工作日內，確定行使當期業(yè)績補償方案。如投資方向現(xiàn)有股東提出業(yè)績補償?shù)臅嬉?，則現(xiàn)有股東應在投資方發(fā)出書面要求之日起60日內支付補償金額或辦妥當期應轉讓的股權過戶給投資方的所有手續(xù)（由

26、于政府審批或登記而延誤的，可根據情況適當延長時限）。投資方的權利及其他約定股權轉讓除非取得投資方的事先書面同意，在合格上市完成之前，任何現(xiàn)有股東不得將其持有的公司的任何股權直接或間接進行出售、贈予、質押、設定產權負擔或以其它方式加以處分（統(tǒng)稱“轉讓”）。現(xiàn)有股東同意在此放棄并承諾不行使公司法（2013修正）第七十一條所享有的一切權利或根據其他法律法規(guī)享有的類似的權利，不得在投資方不同意其轉讓行為時要求投資方購買其現(xiàn)有股權，也不得將投資方不購買其現(xiàn)有股權的行為視為同意其轉讓行為?，F(xiàn)有股東和公司同意投資方可以向其關聯(lián)方、指定人士或任何其他第三方人士轉讓和出售其持有的全部或部分公司股權。優(yōu)先購買權在

27、獲得投資方書面認可的前提下，現(xiàn)有股東擬向任何第三方直接或間接轉讓其持有的公司全部或部分股權（“擬轉讓股權”），且擬轉讓股權的受讓方（“目標受讓方”）已經出具有法律約束力的要約時，投資方有權按計劃出售的同樣條款優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓股權。上述情形發(fā)生時，擬轉讓股權的股東應以書面形式將擬轉讓股權的數(shù)額及轉讓價格和主要條件通知投資方（“轉讓通知”）。投資方應在收到轉讓通知后的五（5）個工作日內書面通知該股東是否行使其優(yōu)先購買權；未能在該五（5）個工作日內完成上述書面通知的，投資方應被視為已經同意放棄其優(yōu)先購買權。共同出售權交割日后公司合格上市前，如投資方未按照第 REF _Ref365882634

28、 r h * MERGEFORMAT 6.2條約定行使其優(yōu)先購買權，則其有權按照目標受讓方提出的同樣價格和條件，按照公司其他股東行使優(yōu)先購買權后尚余下的股權數(shù)*按比例（比例投資方屆時所持公司股權比例（投資方屆時所持公司股權比例擬轉讓股權的股東所持公司股權比例），與擬轉讓股權的股東一同向目標受讓方轉讓其持有的公司股權。投資方有權在收到轉讓通知后的5個工作日內，向擬轉讓股權的股東遞交書面通知，行使其共同出售權；未能在該5個工作日內完成上述書面通知的，投資方應被視為已經同意放棄其共同出售權。投資方選擇行使共同出售權的，公司、轉讓股權的股東應保證目標受讓方以相同價格及條件購買投資方的股權，并在擬出讓的

29、股權總數(shù)中扣除投資方按比例共同出售的部分。反稀釋 合格上市前，公司不得以低于本次投資的對價進行新的權益性融資，否則投資方有權要求現(xiàn)有股東向投資方無償轉讓其持有的部分公司股權或向投資方支付現(xiàn)金補償，以使甲方的投資對價降低至該較低的權益性融資的價格。投資方股權在公司拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉換價格增發(fā)新股，以及其它資產重組的情況下應進行調整。合格上市前，在經投資方書面同意的公司發(fā)生增資擴股或者其他融資行為時，投資方有權以同比例增資以保持其持有的公司股權比例不變。回購觸發(fā)事件成交日后，下列情況中任何一種或者多種發(fā)生后的六（6）個月內都觸發(fā)投資方的股權回購選擇權，如投資方選擇行使股權回購選擇權

30、，現(xiàn)有股東和/或公司應無條件回購投資方所持有的全部公司股權：公司2014、2015年的實際凈利潤低于相應年度保證凈利潤的80 %；未經投資方事先書面同意，實際控制人地位在公司上市之前發(fā)生變更；如果以2013年作為公司申請上市的第一年財務報表期，截止2017年 12月31日，公司上市申請仍未獲得中國證監(jiān)會審核批準；如以2014年作為公司申請上市的第一年財務報表期，截止2018年 12月31日，公司上市申請仍未獲得中國證監(jiān)會審核批準.；投資方發(fā)現(xiàn)此次投資相關盡職調查中，公司、現(xiàn)有股東提供的信息存在重大錯誤或隱瞞；公司、現(xiàn)有股東實質性或重大地違反了關于此次投資本協(xié)議文本中的任何承諾、陳述和保證；公司

31、及集團成員受到重大處罰或有其他重大不合規(guī)情況而對公司業(yè)務產生重大不利影響或對上市產生實質性障礙；任一年會計師事務所出具保留的或否定意見或者拒絕意見年度審計報告； 公司與其關聯(lián)方進行嚴重有損于投資方的交易或擔保行為；或公司被托管或進入破產程序。股權回購價款現(xiàn)有股東和/或公司向投資方支付的股權回購價款為：投資方按年投資回報率12%（復利）計算的投資款總額和收益之和，即回購價款=投資款總額+投資款總額投資期限/36512%-投資方投資期限內累計獲得的現(xiàn)金分紅總額。本條所稱的“投資期限”為股權轉讓價款和增資款支付日至現(xiàn)有股東和/或公司支付全部股權回購款之日的總天數(shù)?；刭彸绦蛉敉顿Y方決定選擇股權回購，則

32、應在作出要求現(xiàn)有股東和/或公司回購股權的決定之日起10個工作日內以書面方式向現(xiàn)有股東和/或公司發(fā)出股權回購通知書。股權回購通知書中應列明以下內容：決定回購的理由；回購股權的比例；回購價款金額；接收回購款的銀行賬戶；投資方認為需要說明的其他事項?，F(xiàn)有股東和/或公司應當在收到股權回購通知書之日起一（1）個月內向投資方付清其對應回購股權的全部價款。若現(xiàn)有股東和/或公司逾期未付清全部價款，則每逾期一天按照應付而未付價款的0.1%計征罰息。若現(xiàn)有股東、公司或者其任何一方拒絕接收股權回購通知書，則自股權回購通知書發(fā)出之日起滿十（10）個工作日，視為該方已經收到股權回購通知書。知情權 股權轉讓成交日后公司合

33、格上市前，投資方對公司及集團成員擁有知情權，包括但不限于：公司應在每個會計年度結束后三個月內向投資方提供經審計的合并損益表、資產負債表和現(xiàn)金流量表；公司應在每個季度結束后30日內向投資方提供未經審計的合并季度損益表、資產負債表和現(xiàn)金流量表； 公司應在每月度結束后15日內向投資方提供月度管理報表；公司應在投資方合理要求的前提下，及時向投資方提供關于公司生產經營和財務狀況的其他信息；上述所有報告均應比較年度預算和實際結果；投資方有權任命獨立審計機構對公司階段性業(yè)務經營進行審計或審閱；送交任何股東的正式文件和其他資料的復印件均應送交投資方。競業(yè)禁止現(xiàn)有股東或/和其任何關聯(lián)方向投資方保證和承諾，其均不

34、進行任何形式的競爭性業(yè)務，承諾在中國境內外任何地方，不以任何方式，包括但不限于投資、收購、合營、聯(lián)營、承包、租賃經營或其他擁有股份、權益的方式從事對公司生產經營涉及的相關業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務。合格上市各方承諾應盡全部努力促使將2013年作為公司上市財務報告期第一年，在2017年12月31日前實現(xiàn)公司在中國境內合格上市。各方同意將為此對2013年度的財務、稅務等進行規(guī)范調整；若因此形成股東對公司的欠款，則將在2014年的利潤中優(yōu)先對該等股東分紅以償還股東欠款。各方的陳述、保證及承諾投資方的陳述和保證 投資方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地

35、作為一方訴訟主體。投資方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令。投資方保證本協(xié)議下的投資款來源合法，并且其有足夠的能力依據本協(xié)議的條款與條件向公司支付投資款。公司及現(xiàn)有股東的共同保證除已披露的情況，現(xiàn)有股東和公司特此向投資方就簽署日前現(xiàn)有股東和公司情況作出承諾與保證如下，而根據各相應成交日的事實和情況，在成交日前一刻現(xiàn)有股東和公司被視為向投資方作出保證，下述每一項保證均為真實、準確和不具有誤導性：現(xiàn)有股東和公司均為依據中國法律正式組建并合法有效存續(xù)的企業(yè)法人。公司歷次股權變更合法有效，已經按照所適用的法律法規(guī)辦理了相應的手續(xù)并取得了有權部門的批準，公司股權未設置任

36、何抵押、質押或擔保權利，且不存在任何現(xiàn)實的或者潛在的糾紛；現(xiàn)有股東和公司簽署、遞交或履行本協(xié)議將不會違反其組織性文件、章程，不違反作為一方當事人已經簽訂的任何其他合同、承諾或其他文件，也不會構成對中國法律的任何違反?，F(xiàn)有股東和公司承諾取得簽署及遞交本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項下的義務及完成本協(xié)議項下交易所必需的全部內部授權和批準，本協(xié)議一經成立，便對現(xiàn)有股東和公司具有法律約束力；由現(xiàn)有股東在本協(xié)議附件三中做出的各項保證在各方面均為準確及無誤的。自本協(xié)議簽署后至成交日，若公司或現(xiàn)有股東知曉任何事實或情形，或已經構成、或將要、或可能構成違反第7.2.1條，或考慮到屆時的事實和情形將要或可能使得任何一項

37、保證不真實、不準確或具有誤導性（且僅為此目的，保證中凡提及本協(xié)議簽署日則應解釋為相關日期），其應立即通知投資方。交割后的現(xiàn)有股東和公司承諾及需完成的事項。如果現(xiàn)有股東和公司未完成本條承諾，將視為對投資方的重大違約。投資方與現(xiàn)有股東及公司已達成共識，將為實現(xiàn)既定的上市目標而共同努力。為此，公司及現(xiàn)有股東將采取積極的行動對公司的財務、稅務、業(yè)務、經營和資產等進行規(guī)范，包括但不限于：；規(guī)范及解決公司及子公司在歷史沿革方面存在的任何重大問題及瑕疵（如有），使之不會對公司上市造成影響；按照上市要求合法合理規(guī)范公司社保問題；通過簽署相關協(xié)議，逐步消除公司與現(xiàn)有股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在的同業(yè)競

38、爭和關聯(lián)交易，使之不會對公司上市造成影響；公司及下屬機構按照法律法規(guī)的規(guī)定達到財務規(guī)范的要求，包括但不限于收入入賬、如實記賬、成本和利潤的核算、依法納稅等，不存在任何重大違反財務管理方面法律法規(guī)的情形；現(xiàn)有股東全部歸還公司所占用的資金（如有）。費用 除本協(xié)議另有約定外，因本協(xié)議項下交易而必須支付的中國法定稅項及按照必要程序而支出的費用和開支應由各方按中國法律的規(guī)定自行承擔。投資方因盡職調查及編制和磋商本協(xié)議和其他交易文件而聘請的第三方中介機構所有費用和開支，包括法律顧問和會計師的費用和開支，如果投資成功（為避免歧義，為本條之目的，投資方向現(xiàn)有股東支付股權轉讓價款即視為投資成功），公司應當在股權

39、轉讓價款支付日后十（10）日內承擔投資方發(fā)生的上述費用，該等費用的金額應不超過萬元；或（2）投資未成功，上述費用由投資方承擔。違約及賠償各方應嚴格遵守本協(xié)議。如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務（包括一方作出的任何承諾），或所作的任何陳述或保證在任何方面不真實，即構成違約。違約方應對履約方由于違約方違反本協(xié)議而產生的所有損失、損害、責任、訴訟及合理的費用和開支（“損失”）承擔賠償責任。違約方向該履約方支付的款項金額，除賠償損失外，還應足以使該履約方免受因該違約而造成的公司股權價值減少所帶來的傷害，但不得超過違約方訂立本協(xié)議時預見到或者應當預見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。如果違約方

40、對履約方的違約行為屬于重大的或實質性的違約，違約方除按上述約定承擔賠償責任外，還需向履約方支付本次投資金額20%的違約金。各方同意， 除現(xiàn)有股東在股權轉讓交割日之前已向投資方披露并經投資方書面確認外，股權轉讓交割日之前發(fā)生的、或因現(xiàn)有股東或公司在股權轉讓交割日之前的行為或不行為而產生的有關公司的一切其他債務（包括但不限于應付債務、應繳稅費、虧損及或有負債）以及任何經濟、民事、刑事、稅務、海關、衛(wèi)生、安全、環(huán)?；蚱渌姓韶熑?，均由現(xiàn)有股東負責承擔，在本協(xié)議項下的交易完成后，如果投資方方和/或公司因股權轉讓交割日之前的任何原因而被要求履行經濟、民事、刑事、稅務、海關、衛(wèi)生、安全、環(huán)?；蚱渌姓?/p>

41、責任或義務，則因此給公司或受讓方造成的損失均應由現(xiàn)有股東負責賠償，現(xiàn)有股東保證投資方及公司將不會因此遭受任何損失。生效及解除本協(xié)議自各方簽署之日并加蓋公章（自然人除外）起生效。當下列情況之一出現(xiàn)時，投資方有權立即解除本協(xié)議且一經投資方向原股東、公司發(fā)出通知即生效：現(xiàn)有股東和/或公司發(fā)生重大違約，以致嚴重影響投資方訂立本協(xié)議所合理期待的利益。現(xiàn)有股東和/或公司向投資方所作的任何陳述或保證在任何實質性方面不真實而且給投資方帶來嚴重損失。如果投資方違反了本協(xié)議項下的支付義務，而該違反無法糾正或者沒有在公司向投資方發(fā)出書面通知后十（10）個工作日內得到糾正，公司和現(xiàn)有股東方可選擇解除本協(xié)議。保密除本協(xié)

42、議另有規(guī)定外，各方應將因簽署本協(xié)議（包括根據本協(xié)議簽署的任何協(xié)議和文件）而收到或取得的有關以下內容的任何信息視為保密信息，不得向任何第三方披露或使用：本協(xié)議的條款以及根據本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款；有關本協(xié)議（以及有關的其他協(xié)議）的談判；或公司有關的業(yè)務、財務或其他事務（包括將來的上市前重組及上市計劃和目標）。在下列情形下，不適用第11.1條禁止披露或使用任何信息：法律、任何監(jiān)管機關或任何有關的證券交易所的規(guī)則或法規(guī)要求披露或使用的；為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的；因本協(xié)議或根據本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向稅收機關披露有關披露方稅收事

43、宜的；向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但各方應要求該等專業(yè)顧問遵守第12.1款中有關該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方；非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的；或另一方已事先書面批準披露或使用的。本條在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。不可抗力“不可抗力事件”指本協(xié)議簽署日之后所發(fā)生的地震、海嘯、臺風、火災、水災、戰(zhàn)爭、恐怖行為或恐怖主義威脅、疾病或流行病，或其他自然或人為災害等無法預見、無法避免的重大事件，該事件超出各方的控制且阻礙各方履行本協(xié)議。受不可抗力事件影響的任何一方應及時將事件的發(fā)生通知其他方。如果受影響一方因不可抗力事件遲延履行或無法履行其在本協(xié)議項下的義務，受影響一方僅在該等遲延或無法履行的

44、范圍內無需對由此產生的任何損害負責。受影響一方應采取適當措施消除不可抗力事件的影響，或將其影響最小化，并且應嘗試重新履行被不可抗力事件遲延或阻礙的義務。不可抗力事件消除后，各方同意盡最大努力重新履行本協(xié)議。適用法律和爭議的解決適用法律 本協(xié)議受中國法律管轄并依其解釋。仲裁選擇各方應盡力通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議而引起或與之相關的任何爭議。如在任何一方向其他各方發(fā)出通知之日起的六十（60）日內不能通過協(xié)商解決爭議，則該爭議（包括有關本協(xié)議有效性或存續(xù)性的爭議）應提交上海仲裁委員會，根據仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為上海。仲裁裁決應為終局的，對各方均具有約束力，并可根據有關條款規(guī)定強制

45、執(zhí)行。仲裁費用應由敗訴一方承擔，除非仲裁裁決另有規(guī)定。如一方有必要通過任何類型的訴訟執(zhí)行仲裁裁決，違約方應支付所有合理的費用和開支，包括但不限于合理的律師費和一方申請執(zhí)行仲裁裁決所引起的任何附加訴訟或執(zhí)行的費用。在爭議解決期間，除有爭議的事項外，各方應繼續(xù)全面履行本協(xié)議。通知本協(xié)議項下發(fā)出的所有通知、要求或其他通訊均應為書面形式，并遞送或寄至有關方的下列地址或傳真號碼（或收件人提前7天向其他方發(fā)出書面通知說明的其他地址或傳真號碼）。公司：【地址】（郵編：）收件人：傳真：現(xiàn)有股東： 【地址】（郵編：）收件人：傳真：投資方：【地址】（郵編：）收件人：傳真：根據第 REF _Ref365883770

46、 r h * MERGEFORMAT 14.1條的規(guī)定發(fā)出或送達的各份通知、要求或其他通訊，在以下情況下視為已發(fā)出或送達： （i） 如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關通知、要求或通訊送至有關的上述地址時視為已送達；（ii） 如果經傳真發(fā)送，則在有關通知、要求或通訊被傳輸至上述傳真號碼并獲得傳真成功傳送的報告時視為已送達。其他條款特別約定為配合公司上市的需要，在必要的情況下，各方同意在公司進行上市材料申報時自動解除本協(xié)議有關業(yè)績承諾、估值調整及股份贖回之特別約定。雖然該等條款或約定在公司進行上市材料申報時將自動解除，但在下述情形發(fā)生之日起將重新溯及生效：公司公開發(fā)行上市申請未被受理、被勸退、

47、被撤回、或未獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過或核準。根據上述約定重新溯及生效的條款在公司重新向中國證監(jiān)會提交上市申報文件之日起可以再行自動解除，并且仍將適用上述約定。轉讓 除本協(xié)議另有約定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權轉讓本協(xié)議規(guī)定的權利、利益或義務。但是，投資方有權根據第 REF _Ref365884806 r h * MERGEFORMAT 6.2款規(guī)定轉讓其在本協(xié)議項下的權利、利益或義務。全部協(xié)議 本協(xié)議及其所提及或明示包含的所有協(xié)議和/或文件構成各方之間就本協(xié)議項下交易所達成的全部協(xié)議，本協(xié)議中任何與先前各方有關本協(xié)議項下交易的所有口頭及書面的協(xié)議、合同、諒解及函件或其他交易

48、文件存在不一致之處（如有），以本協(xié)議為準。各方為滿足政府批準而準備的其他文件若與本協(xié)議不一致的（如有），以本協(xié)議為準。修訂除非各方均簽署書面文件，本協(xié)議不得被修訂、修改或補充?？煞指钚?本協(xié)議項下的各項義務都應該被視為單獨的義務而各自具有可強制執(zhí)行性，當本協(xié)議的某一或某些義務不可被執(zhí)行時，其他義務的可執(zhí)行性不受影響。本協(xié)議對一方不能執(zhí)行，并不影響本協(xié)議在其他方之間的可執(zhí)行性。棄權本協(xié)議任何一方沒有行使或沒有及時行使其在本協(xié)議項下的權利、權力和采取補救措施不能視為是棄權，任何單獨或部分的行使均不能排除其他的進一步行使，也不能排除對其他任何權利、權力或補救的行使。另外，本協(xié)議任何一方對違約方某一違

49、約行為放棄追究不能被認為該方對違約方今后繼而發(fā)生的違約行為放棄追究的權利。語言與文本本協(xié)議以中文書寫。本協(xié)議正本一式十二（12）份，投資方持有二份外，其他每一方各執(zhí)一（1）份，其余由公司持有。簽署文本包括以傳真和文件電傳方式發(fā)送的文本，每一文本均應視為原件，但是所有簽署的文件合在一起應被視為一份完整的文件。本頁以下無正文本頁為_投資協(xié)議簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權的代表于文首所載的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。投資方：上海 投資管理中心（有限合伙） （蓋章）執(zhí)行事務合伙人代表： 本頁為_投資協(xié)議簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權的代表于文首所載的日期簽署本協(xié)議

50、，以昭信守。 （蓋章）法定代表人或授權代表簽署：_現(xiàn)有股東：_實際控制人：_附件一：附件二：附件三：現(xiàn)有股東的陳述和保證除已向投資方作出披露的情形外，截至成交日，現(xiàn)有股東和公司向投資方作出如下陳述及保證。僅為本附件之目的，公司包括公司以及集團成員。 中國監(jiān)管機構的批準及執(zhí)照公司就其設立、有效存續(xù)以及經營其目前所經營的業(yè)務所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經取得，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內辦理有關續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。法律規(guī)定或作為任何證照、同意、許可或批準的條件而必須向任何主管機構報送或提供的所有關于公司存續(xù)及經營的報

51、告、申報表及資料已向有關主管機構報送或提供。沒有任何情況表明任何為了繼續(xù)公司所必需的執(zhí)照、同意、許可或批準可能會被變更、撤銷或不獲延續(xù)，或者該情況可能賦予變更或撤銷的權利。行為能力擁有充分的民事權利及行為能力簽署本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的各項義務，以及完成本協(xié)議項下的交易。本協(xié)議經本協(xié)議各方簽署及交付后將按照各自的條款構成其合法、有效及有約束力的義務并對現(xiàn)有股東有可執(zhí)行性?，F(xiàn)有股東簽署本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項下的義務將：不會導致對其有約束力的任何法律文件被違反或構成對該等法律文件項下的義務的不履行；及不會導致對其有約束力的任何法院或政府機關的任何命令，判決或判令被違反；及不損害任何第三

52、方的合法利益。所有權公司為根據中國法律正式成立、存續(xù)及注冊的有限責任公司，有權行使其所有公司法人民事權利能力及行為能力。公司實收注冊資本已經全部有效出資及繳付，并且已經按照適用的中國法律進行驗資，不存在股東逾期出資或虛假出資的情形。并無關于公司的股權或其中任何一部分的信托、代持、期權、質押或其它形式的擔保或他項權利而且并無提供或設定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權益。沒有任何尚未履行的協(xié)議或承諾要求分配、發(fā)行或轉讓公司的任何股權，或者給予任何人要求分配、發(fā)行或轉讓公司的任何股權的權利。公司沒有設立其它任何辦事處、分支機構，亦沒有在其它公司、關聯(lián)公司及其它社會團體內持股或

53、擁有類似股東權益；或直接或者間接地控制、參股任何其它實體或擁有任何其它實體的權益?，F(xiàn)有股東在本協(xié)議簽署日已經向投資方或其代表、顧問提交的公司現(xiàn)有營業(yè)執(zhí)照、其它證照、藥品注冊批件和其他與藥品相關的文件及章程副本，上述文件在各方面均完整、準確。公司依照適用的中國法律備有公司經營所必需的簿冊，其中準確地記錄了記在該等簿冊上的事項；公司并無接到關于任何上述記錄不正確或應當予以糾正的通知或指稱。公司應向所有相關的中國政府部門報送的所有文件已經報送妥當。數(shù)據的準確性及充足性由公司向投資方或其顧問提供的所有數(shù)據在各方面均真實、準確、完整，并且沒有未向投資方或其任何顧問披露的任何事實或事項會導致任何該等資料因

54、任何遺漏或意思含糊或任何其它理由而失實或有誤導性的情況?，F(xiàn)有股東及公司已按投資方或其顧問的合理要求向投資方或其顧問提供了在其掌握范圍內無需不合理費用即可取得的所有信息，以供投資方決定是否受讓公司股權。公司及/或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關的書面材料及公開文件均不包含對重大事實的不實陳述、或遺漏足以對本協(xié)議或該等披露文件中的陳述產生誤導的重大事實。賬目公司的賬目：是按照適用的法律及在中國公認且被經營與公司所經營的業(yè)務相似的業(yè)務的公司普遍采用的會計原則編制的；在各方面均完整、準確，截至到其賬目完成之日或之前的任何期間的壞帳及呆帳、陳舊、已折舊及滯銷的存貨的預提符合所適用的會計準則；真實及公正

55、地反映各公司在其賬目所涉及的每一個財政年度末的事務狀況，以及各公司在其賬目所涉及的每一個財政年度的利潤或虧損；及不受任何特殊的、例外的或非經常性的項目的影響，在各公司賬目中明確披露的項目除外。截至成交日止，公司沒有任何未在賬目中作充分的披露或預提的重大負債（不論是實際的、或有的、未確定數(shù)額的或有爭議的）或尚未履行的資本承諾。會計記錄公司備有妥善及一致的賬目、賬簿、底賬、財務及其它記錄；該等會計記錄載有最新的數(shù)據及關于公司的經營活動的完整及準確的細節(jié)，以及中華人民共和國公司法及中華人民共和國企業(yè)會計制度及其它適用的法律、法規(guī)規(guī)定必須記錄的所有事項。作為公司財產的賬目、賬簿、底賬、財務及其它記錄確

56、是公司所擁有或處于其控制之下，并且未接到任何關于上述任何記錄不正確或應當予以糾正的通知或指稱。所有與公司經營的目標業(yè)務有關的交易已正確及適時地記入公司的會計記錄中，并無任何實質的錯誤或偏差被包含或反映在該等賬目、賬簿、底賬、財務及其它記錄中，且該等記錄足以分別真實及準確的反映公司的財務狀況并解釋其交易。財務基準日以后的事件自財務基準日以后，截止成交日之前，除已披露信息之外：公司的財務或經營狀況或前景沒有重大的不利變化，而且就現(xiàn)有股東所知，沒有可能導致此類變化的情況；公司一直進行通常及慣常的經營并以跟往常一樣的方式（包括在性質及范圍方面）經營業(yè)務；公司不曾對債務或其它應收款項進行代理融通或者出售

57、或同意出售債務或其它應收款項；公司未產生合并總價值超過人民幣200萬元的債務、保證、擔保、預付款或應收款，但在正常業(yè)務經營過程中產生的應收款除外；公司在正常業(yè)務經營過程之外，未產生單筆價值超過人民幣100萬元、累計價值超過人民幣500萬元的應收款；未在公司的任何資產上設置抵押權、質押權或其它權利障礙；公司未投資于任何公司或其它實體，也未與任何公司、自然人或其它實體進行合資或合并；公司未曾發(fā)行任何證券；公司未曾發(fā)生員工成本的增加，但根據現(xiàn)行有效的規(guī)章制度或相關勞動合同而合理發(fā)生的則不在此限；公司均未對現(xiàn)有股東、公司的任何董事、管理人員或其它員工提供任何貸款，在正常經營過程中根據公司相關成員的規(guī)章

58、制度預支差旅費除外；公司不曾在提供服務時提出減價或折扣或折讓或者以低于成本的價格提供服務以致可能對其盈利能力造成重大影響；公司不曾更改財政年度。公司也未做出任何可能導致現(xiàn)有股東違反本附件第7條的承諾的行為。合同及承諾公司并非以下任何一項的一方當事人，也沒有其項下的任何（現(xiàn)在或未來的）法律責任：除正常經營活動之外的任何擔保、賠償保證、保證關系或信用證；直接或間接限制公司以其認為適當?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤浇洜I其業(yè)務的自由，或者直接或間接限制公司轉讓其業(yè)務的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排；任何以分享利潤為目的的（但是，為了避免疑問，不包括在個案基礎上分享收費或營業(yè)收入的安排）合營協(xié)議或安排、

59、合伙權利或義務或者任何其它關于公司與任何其它人共同參與任何業(yè)務的協(xié)議或安排；涉及不在公司日常經營范圍內的事項或構成偏離公司的通常模式的商業(yè)交易或安排的任何協(xié)議或安排；公司的任何董事或其關聯(lián)方直接或間接擁有權益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外；并非在日常經營過程中簽署的涉及在任何財政年度內超過人民幣100萬元的公司支出或收入的任何合同或安排；并非在日常經營過程中與公司的任何關聯(lián)方簽署的付款或收入超過人民幣100萬元的任何合同或安排；并非公司能夠提前三個月或較短時間發(fā)出通知且無須支付任何特別補償費予以終止的任何合同或安排；或公司的所有權或控制權一旦發(fā)生任何變更便可予以終止或將會因這樣的變更而受重大影

60、響的任何合同或安排。公司及現(xiàn)有股東并無覺察到公司作為一方的任何重大合同被違反、無效或有理由被終止、撤銷、廢止或拒絕履行，也沒有覺察到有任何這樣的爭議。公司沒有任何仍然有效的、對其業(yè)務來說是重大的且如被接受將很可能會導致?lián)p失的出價或投標或者出售或服務建議。授權除了授權員工在平常履行職責過程中訂立常規(guī)交易合同或從事公司所慣常從事的經營行為、管理活動以外，公司未有向任何人作出或提供有關代表公司訂立任何合同或承諾而尚待完成或仍然有效的任何授權或其它權力依據。經營公司的重大客戶或重大供貨商并無停止或表明有意停止與公司的交易，并且就現(xiàn)有股東所知，沒有任何公司的重大客戶或重大供貨商可能大幅度減少與公司之間的