醫(yī)藥企業(yè)法務盡職調查清單

1、 PAGE 7 / 7法務文件清單一、 公司的基本情況公司沿革公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、驗資報告、相關批準文件、公司章程及公司名稱、公司章程、經營范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關文件資料。公司及其子公司、分公司 、參股公司，辦事處設立以來的全部工商底檔資料。公司及子公司成立之后進行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產置換或收購、資產或負債剝離及資產出售等重大企業(yè)活動簡要文 字說明及相關法律文件。公司設立時出資人間就設立公司簽訂的合作合同、協議、單方承諾保證等合作文件。與公司歷史沿革有關的法律文件、協議以及未包括在工商底檔中的其他有關資料。公司股東公司現股東名稱及其持股比例。公

2、司各股東的經濟類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國有資產管理部門。公司股東間是否存在關聯關系的文字說明，公司股權是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權的說明公司股權現設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件。公司自設立以來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件。公司內部職工股的設置、演變及其托管的情況，并提供相關批準文件和公司相關決議文件。公司治理機構公司治理組織架構圖表。公司機構的設置是否與公司章程規(guī)定一致的說明?，F行的公司股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表會議事規(guī)則及相關

3、法律文件。公司設立以來歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件?，F任公司董事長、董事、總經理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況。公司現行的規(guī)章制度、員工手冊。公司經營資質公司現有的行業(yè)批準文件、資質證書、經營許可證書、特許經營權。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準入文件以及公司生產經營所需的許可證書辦理情況。公司已經獲得的高科技企業(yè)、高新技術企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)、或其它政府認定、資助或扶持項目的證書/批復以及其它與公司業(yè)務相關的證書、獎狀、獎牌、榮譽及標準。二、員工情況1公司組織結構圖定崗定編（部門設

4、置、崗位設置、人員編制及人員在崗情況）員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學歷、畢業(yè)院校、電話號碼、戶籍地址、現居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯系人及聯系方式等。集體勞動合同范本、各類型勞動合同文本各一份，保密協議、競業(yè)禁止及全體員工簽署勞動合同情況的說明。提供 2013 年 1-12 月、2014 年 1 至 8 月工資臺賬，及是否欠付員工工資及勞動報酬的說明。社保、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費基數、企業(yè)及個人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費金額的具體情況說明。是否有補充醫(yī)療保險及員工福利情況的說明。是否有勞動糾紛，是否受到過勞動部門的處罰的說

5、明及相關書面文件。三、合同及訴訟、仲裁情況重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。公司與相關評估、審計、經紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協議。訴訟、仲裁、行政處罰公司及公司子公司存在的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行 政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。公司董事長、總經理和公司股東存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁

6、裁決書、行政處罰決定書等。與公司、公司子公司、公司董事長、總經理和公司股東相關的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。四、公司重大資產及債權債務土地使用權全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證如以出讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┙洺鲎尩膰型恋厥褂米C；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?；如以租賃方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┩恋刈赓U協議和其他與使用該土地有關的協議和文件土地使用權抵押協議（包含在貸款協議中的請?zhí)峁┵J款協議，如已進行抵押登記，請?zhí)峁┫鄳耐恋厥褂米C或者抵押登記證明）帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得

7、的原因和方式、目前的用途、權證情況）和相關文件（合同、協議、權證等）房產公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件公司房產租賃和出租合同房產抵押協議（包含在貸款協議中的請?zhí)峁┵J款協議，如已進行房產抵押登記，請?zhí)峁┓慨a證或其他登記證明文件）在建項目情況和有關基建項目的立項批復、合同、建設工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設用地規(guī)劃許可證等文件帳外房產情況說明（包括房產的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權證情況）和相關的文件（合同、協議、權證等）知識產權公司所有擁有或獲得使用許可的知識產權（包括商標、專利、著作權、專有技術、域名等）相應權屬證明文件實施許可文件。尚

8、在注冊申請中的知識產權申請情況說明。相關知識產權的轉讓協議及主管部門核準轉讓的文件。重大設備設施按公司最近一期財務報表中的相關資產明細，列出公司擁有的運輸工具、大型設備等公司財產清單重大設備設施租賃權及相關文件。重大債權債務已得到確認的公司債權清單及相應法律文件。已得到確認的公司債務清單及相應法律文件。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業(yè)間借款）合同和相應擔保合同。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務合同，包括買賣、租賃、建設施工、采購等與公司經營相關的合同、協議、單方承諾保證等。公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同及相應主合同。提供公司其他對公司生產經營產生重大影響的其他合同。公司因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債清單及相關法律文件。五、其他相關文件對公司業(yè)務構成影響的其他相關文件、資料