工業(yè)自動化裝備項(xiàng)目風(fēng)險管理分析（參考）

1、泓域/工業(yè)自動化裝備項(xiàng)目風(fēng)險管理分析工業(yè)自動化裝備項(xiàng)目風(fēng)險管理分析xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110280649 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110280649 h 3 HYPERLINK l _Toc110280650 二、 行業(yè)壁壘 PAGEREF _Toc110280650 h 3 HYPERLINK l _Toc110280651 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110280651 h 5 HYPERLINK l _Toc110280652 四、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc110280652

2、h 6 HYPERLINK l _Toc110280653 五、 火災(zāi) PAGEREF _Toc110280653 h 12 HYPERLINK l _Toc110280654 六、 財產(chǎn)損失原因的分類 PAGEREF _Toc110280654 h 14 HYPERLINK l _Toc110280655 七、 財產(chǎn)的類型 PAGEREF _Toc110280655 h 15 HYPERLINK l _Toc110280656 八、 財產(chǎn)的暴露后果 PAGEREF _Toc110280656 h 15 HYPERLINK l _Toc110280657 九、 企業(yè)價值的影響因素 PAGERE

3、F _Toc110280657 h 17 HYPERLINK l _Toc110280658 十、 風(fēng)險成本的影響 PAGEREF _Toc110280658 h 18 HYPERLINK l _Toc110280659 十一、 風(fēng)險成本的構(gòu)成 PAGEREF _Toc110280659 h 18 HYPERLINK l _Toc110280660 十二、 風(fēng)險成本之間的替代 PAGEREF _Toc110280660 h 22 HYPERLINK l _Toc110280661 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc110280661 h 24 HYPERLINK l _Toc11028

4、0662 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110280662 h 36 HYPERLINK l _Toc110280663 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110280663 h 36 HYPERLINK l _Toc110280664 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運(yùn)用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗(yàn)，尤其在公司迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進(jìn)一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴(kuò)張將對高級管

5、理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進(jìn)一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。 PAGEREF _Toc110280664 h 36產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析河南省，簡稱豫，中華人民共和國省級行政區(qū)。省會鄭州，位于中國中部，河南省界于北緯3123-3622，東經(jīng)11021-11639之間，東接安徽、山東，北界河北、山西，西連陜西，南臨湖北，總面積16.7萬平方千米。河南素有九州腹地、十省通衢之稱，是全國重要的綜合交通樞紐和人流物流信息流中心。河南省地勢呈望北向南、承東啟西之勢，地勢西高東低，由平原和盆地、山地、丘陵、水面構(gòu)成；地跨海河、黃河、淮河、長江四大水系。大部分

6、地處暖溫帶，南部跨亞熱帶，屬北亞熱帶向暖溫帶過渡的大陸性季風(fēng)氣候；河南地處沿海開放地區(qū)與中西部地區(qū)的結(jié)合部，是中國經(jīng)濟(jì)由東向西梯次推進(jìn)發(fā)展的中間地帶。河南省下轄17個地級市，1個省直轄縣級市，21個縣級市，83個縣，53個市轄區(qū)。2019年，河南省實(shí)現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值54259.20億元，同比增長7.0%；總?cè)丝?0952萬人，常住人口9640萬人。行業(yè)壁壘1、技術(shù)與人才壁壘工業(yè)傳感器行業(yè)具有技術(shù)密集型特征，對行業(yè)內(nèi)公司在專利儲備、生產(chǎn)技術(shù)、制造工藝等方面的積累要求較高，需要企業(yè)具備完善的研發(fā)體系及生產(chǎn)體系。同時，工業(yè)傳感器核心技術(shù)需要涉及諸如物理學(xué)、微電子學(xué)、材料科學(xué)等眾多學(xué)科，對研發(fā)人才的綜合

7、知識水平有較高要求。目前，行業(yè)高端人才均需在企業(yè)經(jīng)過長時間的專業(yè)培養(yǎng)，并積累豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。因此，行業(yè)內(nèi)企業(yè)核心技術(shù)的積累及人才體系的搭建，對新進(jìn)入者構(gòu)成了較高的壁壘。2、柔性化生產(chǎn)壁壘工業(yè)傳感器在各工業(yè)領(lǐng)域都有廣泛應(yīng)用，品類眾多，近年來我國工業(yè)的快速發(fā)展為本行業(yè)帶來了龐大的市場需求。與此同時，各領(lǐng)域客戶由于使用功能及使用場景等的不同，對工業(yè)傳感器的種類、性能、外觀尺寸等需求也千差萬別。為滿足不斷擴(kuò)大的客戶群體需求，并控制生產(chǎn)成本，規(guī)?；a(chǎn)是業(yè)內(nèi)企業(yè)謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的必經(jīng)之路。與此同時，各領(lǐng)域客戶差異化極大的產(chǎn)品需求，也要求各工業(yè)傳感器廠商必須不斷提高自身柔性化生產(chǎn)能力，以保障在品質(zhì)穩(wěn)定的前提下

8、及時交付大規(guī)模訂單。較高的規(guī)模化及柔性化生產(chǎn)能力需要工業(yè)傳感器企業(yè)在產(chǎn)品開發(fā)、工業(yè)設(shè)計、產(chǎn)線布局、產(chǎn)線設(shè)備改造、人員培訓(xùn)等多個方面長期投入和磨合，非新進(jìn)入者短期內(nèi)可以達(dá)到。3、大客戶壁壘工業(yè)傳感器作為工業(yè)設(shè)備感知外界信息的主要部件，其性能優(yōu)劣、可靠性及穩(wěn)定性對工業(yè)生產(chǎn)存在至關(guān)重要的影響。因此，下游規(guī)模較大的客戶，出于自身生產(chǎn)效率、產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)安全及品牌形象等因素的考慮，對供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)也較為嚴(yán)苛，通常需要經(jīng)過資料審核、打樣、送樣等多個環(huán)節(jié)，一般需要耗時半年以上才能進(jìn)入供應(yīng)鏈，再經(jīng)歷較長的磨合期才可確立穩(wěn)定合作關(guān)系。合作關(guān)系一經(jīng)確立，下游客戶考慮品質(zhì)穩(wěn)定、切換成本等因素，將不會頻繁更換供應(yīng)商

9、，在一定程度上為新進(jìn)入者設(shè)置了障礙。同時，新進(jìn)入本行業(yè)的企業(yè)往往由于技術(shù)水平、產(chǎn)品品質(zhì)、品牌知名度、生產(chǎn)規(guī)模等方面存在一定劣勢，短期內(nèi)難以取得與大客戶的合作機(jī)會。4、資金壁壘由于下游市場需求變化較快，對工業(yè)傳感器產(chǎn)品的創(chuàng)新迭代要求較高。行業(yè)內(nèi)企業(yè)在研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)線建設(shè)以及銷售網(wǎng)絡(luò)布局等方面都需要持續(xù)不斷的投入，這對于企業(yè)的資金實(shí)力提出了較高要求。同時，資金充足的企業(yè)可以提前布局前沿技術(shù)和新的使用場景，并根據(jù)市場需求變化隨時進(jìn)行研發(fā)創(chuàng)新、產(chǎn)能調(diào)整以及銷售推廣，更容易抓住新的商業(yè)機(jī)會。因此，較大的資金投入規(guī)模對行業(yè)新進(jìn)入者形成了較高的資金壁壘。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行

10、業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)

11、的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xxx有限公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人姜xx（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實(shí)力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位

12、，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。經(jīng)

13、過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟

14、的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中

15、心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。工業(yè)傳感器作為工業(yè)設(shè)備感知外界信息的主要部件，其性能優(yōu)劣、可靠性及穩(wěn)定性對工業(yè)生產(chǎn)存在至關(guān)重要的影響。因此，下游規(guī)模較大的客戶，出于自身生產(chǎn)效率、產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)安全及品牌形象等因素的考慮，對供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)也較為嚴(yán)苛，通常需要經(jīng)過資料審核、打樣、送樣等多個環(huán)節(jié)，一般需要耗時半年以上才能進(jìn)入供應(yīng)鏈，再經(jīng)歷較長的磨合期才可確立穩(wěn)定合作關(guān)系。合作關(guān)系一經(jīng)確立，下游客戶考慮品質(zhì)穩(wěn)定、切換成本等因素，將不會頻繁更換供應(yīng)商，在一定程度上為新進(jìn)入者設(shè)置了障礙。同時，新進(jìn)入本行業(yè)的企業(yè)往往由于技術(shù)

16、水平、產(chǎn)品品質(zhì)、品牌知名度、生產(chǎn)規(guī)模等方面存在一定劣勢，短期內(nèi)難以取得與大客戶的合作機(jī)會。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xx（待定），占地面積約23.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積28697.00，其中：主體工程19385.75，倉儲工程4753.99，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2605.83，公共工程1951.43。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資12351.49萬元，其中：建設(shè)投資9552.94萬元

17、，占項(xiàng)目總投資的77.34%；建設(shè)期利息265.29萬元，占項(xiàng)目總投資的2.15%；流動資金2533.26萬元，占項(xiàng)目總投資的20.51%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資9552.94萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用8156.85萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1190.14萬元，預(yù)備費(fèi)205.95萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資12351.49萬元，其中申請銀行長期貸款5414.02萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：26700.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：20931.54萬元。3、凈利潤（NP）：4220.16萬

18、元。4、全部投資回收期（Pt）：5.41年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：26.89%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：7656.92萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（十）項(xiàng)目綜合評價主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積15333.00約23.00畝1.1總建筑面積28697.00容積率1.871.2基底面積9966.45建筑系數(shù)65.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝401.172總投資萬元12351.492.1建設(shè)投資萬元9552.942.1.1工程費(fèi)用萬元8156.852.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1190.142.1.

19、3預(yù)備費(fèi)萬元205.952.2建設(shè)期利息萬元265.292.3流動資金萬元2533.263資金籌措萬元12351.493.1自籌資金萬元6937.473.2銀行貸款萬元5414.024營業(yè)收入萬元26700.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元20931.546利潤總額萬元5626.887凈利潤萬元4220.168所得稅萬元1406.729增值稅萬元1179.7910稅金及附加萬元141.5811納稅總額萬元2728.0912工業(yè)增加值萬元9065.7713盈虧平衡點(diǎn)萬元10273.48產(chǎn)值14回收期年5.41含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率26.89%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元7656.92所

20、得稅后火災(zāi)火災(zāi)指的是一種異常的燃燒，并且其火勢有蔓延擴(kuò)大能力的危險狀態(tài)。1.燃燒的類型（1）閃燃閃燃是指易燃與可燃液體揮發(fā)的蒸氣與空氣混合達(dá)到一定濃度，遇明火發(fā)生一閃即滅的燃燒現(xiàn)象。易燃與可燃液體發(fā)生閃燃時的最低溫度稱為閃點(diǎn)?？扇家后w閃點(diǎn)的高低，是評定液體火災(zāi)危險性的主要依據(jù)。閃點(diǎn)越低，火災(zāi)危險性就越大。如汽油的閃點(diǎn)為4810，煤油閃點(diǎn)為2845，所以汽油比煤油的危險性大。（2）著火可燃物受到外界火源的直接作用而開始的持續(xù)燃燒現(xiàn)象稱為著火。一種物質(zhì)開始著火所需要的最低溫度，稱作該物質(zhì)的燃點(diǎn)。（3）自燃可燃物在沒有外部火花、火焰等火源的作用下，由于受熱或自身發(fā)熱并蓄熱所產(chǎn)生的自然燃燒現(xiàn)象稱為自燃

21、。在規(guī)定條件下，可燃物質(zhì)產(chǎn)生自燃的最低溫度稱為自燃點(diǎn)。（4）爆炸爆炸是指由于物質(zhì)急劇氧化或分解反應(yīng)產(chǎn)生的溫度、壓力增加或者兩者同時增加的現(xiàn)象。可燃?xì)怏w、蒸氣或粉塵與空氣混合后，遇火產(chǎn)生爆炸的最低和最高濃度，稱為爆炸濃度極限。2.火災(zāi)的風(fēng)險因素只有對火災(zāi)的風(fēng)險因素有足夠的認(rèn)識和了解，企業(yè)的風(fēng)險管理者才能對本企業(yè)面臨的火災(zāi)風(fēng)險有正確的判斷，才能有效地對火災(zāi)風(fēng)險進(jìn)行防范和控制?；馂?zāi)風(fēng)險因素分為有形風(fēng)險因素和無形風(fēng)險因素。有形風(fēng)險因素包括可燃物、助燃物和點(diǎn)火源。道德風(fēng)險因素和心理風(fēng)險因素這些無形風(fēng)險因素對火災(zāi)風(fēng)險的影響也不容忽視，特別是心理風(fēng)險因素，如對火災(zāi)的不關(guān)心、僥幸心理、疏忽大意等是火災(zāi)發(fā)生的主

22、要風(fēng)險因素。財產(chǎn)損失原因的分類財產(chǎn)損失的原因包括以下三種類型：（1）自然原因自然原因是指由自然力造成的財產(chǎn)損失的原因，例如水災(zāi)、干旱、地震、風(fēng)災(zāi)、蟲災(zāi)、塌方、雷擊、溫度過高等。（2）社會原因社會原因包括違反個人行為準(zhǔn)則，如縱火、爆炸、盜竊、恐怖活動、污染、放射性污染、疏忽大意等，以及群體的越軌行為，如暴亂等。（3）經(jīng)濟(jì)原因經(jīng)濟(jì)原因指的是經(jīng)濟(jì)衰退等方面的原因，這些原因不像自然原因和社會原因那樣有著明顯的影響，它對財產(chǎn)的致?lián)p作用更加隱蔽和復(fù)雜。如股價下跌導(dǎo)致股票貶值，技術(shù)進(jìn)步導(dǎo)致設(shè)備貶值等。財產(chǎn)的類型財產(chǎn)的含義要比實(shí)物資產(chǎn)或有形資產(chǎn)的范圍大得多，它是指一組源自某項(xiàng)有形的實(shí)物資產(chǎn)的權(quán)利或者是關(guān)于該有

23、形的實(shí)物資產(chǎn)的某一部分的一組權(quán)利，只要這項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)具有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)價值。財產(chǎn)所指的實(shí)物資產(chǎn)包括不動產(chǎn)和動產(chǎn)兩類。不動產(chǎn)是指“土地以及在土地上生長、建造或固定的任何實(shí)物”，動產(chǎn)是指“除不動產(chǎn)之外任何被擁有的財產(chǎn)”。不動產(chǎn)通常包括：土地，土地上的湖泊、河流、地下水、礦藏、景觀以及動植物等、建筑，物及其附屬物。動產(chǎn)則包括除此之外的其他物品，如貨幣、機(jī)器、設(shè)備和用品、原材料、生產(chǎn)流程中的未成品、成品、重要文件、運(yùn)輸工具等。財產(chǎn)的暴露后果財產(chǎn)面臨著多種多樣的風(fēng)險，這些風(fēng)險暴露的后果即財產(chǎn)的損失，從損失的性質(zhì)出發(fā)可以將之分為直接后果、間接后果和時間因素后果。1.直接后果直接后果是指風(fēng)險直接作用于真實(shí)物體，引

24、起此物體價值的改變，如果是物體價值減少，就是直接損失。例如，在一次爆炸事故中，公司的一棟建筑物被毀，直接損失就是修復(fù)這棟建筑物的費(fèi)用，或者這棟建筑物被毀之前的價值減去現(xiàn)存價值。又如，保險箱被盜，丟失的現(xiàn)金和有價證券的價值總額就是直接后果。直接后果并不都是損失，投機(jī)風(fēng)險的一些直接后果就可能是收益。比如，資金投資到股市上，就面臨股票價格變動的風(fēng)險，如果股票價格向有利的方向變動，投資者就會從低買高賣中獲益，這種直接后果就是收益。2.間接后果間接后果指的是，在風(fēng)險因素對物體發(fā)生直接作用，導(dǎo)致直接后果以后，進(jìn)一步產(chǎn)生的后果。例如，暴風(fēng)雨摧毀了輸電線和變壓器，使得居民家中儲藏在冰箱的食品變質(zhì)了，這里，直接

25、后果是修復(fù)受損電線和變壓器的費(fèi)用，間接后果是變質(zhì)的食品的價值。顯然，食品變質(zhì)所帶來的損失并不是由暴風(fēng)雨直接造成的。同樣，間接后果也可能是收益。3.時間因素后果時間因素后果實(shí)質(zhì)上也是一種間接后果，但和一般的間接后果不同的是，它的大小和時間有很大關(guān)系。一般地，如果財產(chǎn)受到直接損失后，有一段時間無法使用，那么在這段時間內(nèi)就會發(fā)生時間因素?fù)p失。例如，某企業(yè)的組裝車間發(fā)生事故，廠房被毀，企業(yè)為了保證業(yè)務(wù)流程的正常進(jìn)行，另租房維持生產(chǎn)，直到原廠房修復(fù)完畢才可以使用。這里企業(yè)在他處租房的費(fèi)用就是一種時間因素?fù)p失，因?yàn)榉孔獾亩嗌倥c原廠房不能使用的時間長度直接相關(guān)。因此，時間長度和由此帶來的后果之間的密切關(guān)系是

26、時間因素后果區(qū)別于其他間接后果的重要特征。企業(yè)價值的影響因素企業(yè)價值是由公司未來凈現(xiàn)金流的期望值、時間及變動決定的。凈現(xiàn)金流中的現(xiàn)金流入主要來自產(chǎn)品與服務(wù)的出售，現(xiàn)金流出主要來自產(chǎn)品與服務(wù)的生產(chǎn)，如原材料的成本、工人的薪水、借貸的利息以及責(zé)任損失等。在這三個因素中，當(dāng)其他因素不變時，期望凈現(xiàn)金流的大小和企業(yè)價值成正比關(guān)系，期望凈現(xiàn)金流增加，股東投資的回報增加，企業(yè)價值也就增加。同樣的現(xiàn)金流，今天發(fā)生就比以后發(fā)生更值錢，因?yàn)檫@些錢可以立即用于消費(fèi)或投資，從而在將來收回更多的錢。公司現(xiàn)金流的變動會導(dǎo)致公司股票的價格隨之波動，由于絕大多數(shù)投資者都是風(fēng)險規(guī)避型的，當(dāng)他們無法通過投資分散化來消除風(fēng)險時，

27、這種波動就會使得他們在購買公司股票時愿意支付的價格降低，這也就減少了企業(yè)的價值。風(fēng)險成本的影響風(fēng)險對企業(yè)價值的影響體現(xiàn)在風(fēng)險成本對公司未來期望凈現(xiàn)金流及其變動的影響上。我們再來看前面割草機(jī)的例子。由于責(zé)任風(fēng)險的存在，公司不管怎么做都會面臨風(fēng)險成本。首先，保險費(fèi)、其他損失融資成本、損失控制成本、內(nèi)部風(fēng)險抑制成本和風(fēng)險管理部門費(fèi)用都會增加公司未來預(yù)期的現(xiàn)金流出。一方面，這些風(fēng)險成本中的絕大部分，甚至是所有的因素都可能使得割草機(jī)公司提高這種新產(chǎn)品的價格，而價格的提高勢必導(dǎo)致需求減少。另一方面，在一定的價格水平下，傷害風(fēng)險可能會使得商店里的銷售員不那么熱心地向消費(fèi)者推薦這一產(chǎn)品，這又會減少公司未來預(yù)期

28、的現(xiàn)金流入。兩方面的結(jié)果使公司未來凈現(xiàn)金流減少，企業(yè)價值降低。其次，殘余不確定性導(dǎo)致了公司未來凈現(xiàn)金流的變動，這也同樣降低了企業(yè)價值。風(fēng)險成本的構(gòu)成風(fēng)險成本可以分為有形成本和無形成本。1.有形成本有形成本指的是管理風(fēng)險所花費(fèi)的經(jīng)濟(jì)資源，包括：（1）期望損失成本企業(yè)所面臨的一類主要風(fēng)險就是純粹風(fēng)險，而將純粹風(fēng)險中的一些可保風(fēng)險進(jìn)行投保是風(fēng)險管理中的常見做法，保險費(fèi)中的純保費(fèi)部分就是期望損失成本，包括直接損失和間接損失的期望成本。我們在第一章中已經(jīng)討論過，企業(yè)純粹風(fēng)險導(dǎo)致的直接損失包括對損毀財產(chǎn)進(jìn)行修理或重置的成本，對遭受傷害的員工進(jìn)行賠償?shù)某杀?，對法律訴訟進(jìn)行辯護(hù)和賠償?shù)某杀疽约肮蛦T死亡、生病的

29、福利費(fèi)用支付。間接損失包括由于直接損失使得生產(chǎn)縮減或中斷從而導(dǎo)致的正常利潤的減少和額外費(fèi)用的增多，當(dāng)損失較大時帶來的更高融資成本、放棄的投資機(jī)會以及損失巨大時與公司重組和破產(chǎn)清算有關(guān)的法律費(fèi)用和其他成本。在前文所述的割草機(jī)公司的例子中，直接損失的期望成本包括法律責(zé)任訴訟的辯護(hù)和賠償成本。該例子的間接損失的期望成本包括：由于法律責(zé)任問題導(dǎo)致銷售減少而帶來的利潤損失的期望成本；由于對產(chǎn)品進(jìn)行回收而帶來的期望成本；如果發(fā)生了巨大的責(zé)任損失，使得公司內(nèi)部資金緊張并增加了公司借債或發(fā)行新股的成本，以及由此使得公司放棄了一些投資機(jī)會而導(dǎo)致的利潤損失的期望成本。對于投機(jī)風(fēng)險，期望損失成本主要指間接損失成本，

30、如上文的在生產(chǎn)中需要使用石油的制造商的例子。（2）損失融資成本損失融資成本是指損失融資措施的交易成本，包括專用基金和自保成本、保險費(fèi)中的附加保費(fèi)以及套期保值和其他合約化風(fēng)險轉(zhuǎn)移手段的交易成本。我們在第十二章將會詳細(xì)討論，風(fēng)險自留時資金的來源渠道包括將損失攤?cè)霠I業(yè)成本、專用基金、自保、應(yīng)急貸款和特別貸款，其中，專用基金和自保都是事先提留資金備付，而其他三種方式都是待損失發(fā)生后再籌措資金，因此，這里的損失融資成本中只包括專用基金和自保的成本。專用基金和自保成本是指這些資金中扣除期望損失成本之外的部分，投資于這些資金而需要支付的稅費(fèi)及為了維持這些資金而使公司無法對其他項(xiàng)目進(jìn)行投資而造成的機(jī)會成本。套

31、期保值和其他合約化風(fēng)險轉(zhuǎn)移手段的成本指的是這些交易的合同在擬定、協(xié)商和實(shí)施過程中的交易成本。這一項(xiàng)成本中不包括風(fēng)險自留中的將損失攤?cè)藸I業(yè)成本、應(yīng)急貸款和特別貸款，是因?yàn)檫@些措施的成本在風(fēng)險損失發(fā)生前無法確定，我們將之歸為第（5）類。（3）損失控制成本管理風(fēng)險的積極的做法之一就是事先采取各種措施預(yù)防和控制風(fēng)險損失，與此相關(guān)的成本稱為損失控制成本，如事先購置用于預(yù)防和減損的設(shè)備以及對各種風(fēng)險因素定期檢測等，以及其維護(hù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等，具體包括計劃費(fèi)用、資本支出和折舊費(fèi)、安全人員費(fèi)（培訓(xùn)費(fèi)、薪金、津貼、服裝費(fèi)等）以及增加的機(jī)會成本。對上述生產(chǎn)割草機(jī)的公司來說，在正式生產(chǎn)該產(chǎn)品前進(jìn)行的安全測試成本就是一種

32、損失控制成本。（4）內(nèi)部風(fēng)險抑制成本除自留以外的其他損失融資措施和某些類型的損失控制措施都可以降低損失的不確定性，即使得損失成本更易預(yù)見，而內(nèi)部風(fēng)險抑制的措施，即分散化和信息投資也同樣具有這樣的效果。內(nèi)部風(fēng)險抑制成本包括分散化的交易成本及管理這些分散行為相關(guān)的成本、對數(shù)據(jù)等信息進(jìn)行收集和分析的成本。（5）殘余不確定性成本實(shí)施了保險、套期保值、其他合約化風(fēng)險轉(zhuǎn)移合同、損失控制以及內(nèi)部風(fēng)險抑制措施之后，損失的不確定性通常并不能完全消除，也就是說，還可能發(fā)生這些措施沒有覆蓋的風(fēng)險損失，這些風(fēng)險損失的成本被公司主動或被動地進(jìn)行了自留，我們將其稱為殘余不確定性成本。對風(fēng)險規(guī)避型的個人和投資者來說，不確定

33、性帶來的損失往往是代價很高的，例如，它會影響投資者在購買公司股票時要求得到的回報數(shù)額。（6）風(fēng)險管理部門費(fèi)用風(fēng)險管理部門的支出主要指人員薪資與行政費(fèi)用。2.無形成本風(fēng)險成本中的無形成本主要指由于不確定性的存在，使得風(fēng)險管理人員或企業(yè)決策者對此憂慮，如生產(chǎn)成本價格的波動會使得制造商深感憂慮，當(dāng)然，憂慮的程度取決于多種因素，如不確定性的程度、潛在損失的大小、人們對損失的承受能力以及有關(guān)的心理因素。這種憂慮容易造成公司資源分配不當(dāng)。首先，企業(yè)可能會放棄一些本來非常愿意從事的活動，例如，某一產(chǎn)品雖然有較豐厚的利潤和廣闊的市場，但企業(yè)考慮到潛在的責(zé)任風(fēng)險而不生產(chǎn)，這可能導(dǎo)致一些資源的浪費(fèi)。其次，對于一些

34、帶有風(fēng)險的活動，企業(yè)可能會減少從事的程度。最后，這種憂慮還可能造成一些投資的短期化行為。風(fēng)險成本之間的替代風(fēng)險成本的各組成部分之間存在著一定的替代關(guān)系，此消彼長。1.期望損失成本和損失控制成本之間的替代期望損失成本和損失控制成本之間可以互相替代。在割草機(jī)公司的例子中，投入更多的資金研制一種安全性更高的割草機(jī)可以使得責(zé)任訴訟的期望成本降低。當(dāng)我們暫不考慮損失控制對風(fēng)險成本的其他組成部分的影響時，損失控制方面投入資金的最佳數(shù)量就是使得其邊際成本與邊際收益（指更低的期望損失成本）相等時的數(shù)量，這樣會使得風(fēng)險成本最小化。讀者稍后將會看到，風(fēng)險成本最小化就是風(fēng)險管理的目標(biāo)。由于風(fēng)險管理的目標(biāo)是風(fēng)險成本最

35、小化，因此，將損失風(fēng)險完全降為零的風(fēng)險控制措施并不是最佳的選擇，也就是說，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險成本最小化時的損失控制通常并不能使得風(fēng)險最小化。這主要是因?yàn)?，要把損失發(fā)生的可能性降到零的代價是非常昂貴的，當(dāng)損失控制超過一定的程度后，在損失控制方面增加的成本會超過期望損失減少的部分，即邊際成本超過了邊際收益。這時，損失控制方面增加的成本反而會增加風(fēng)險成本。所以，通常將損失風(fēng)險降為零，對于企業(yè)和社會而言并不會達(dá)到風(fēng)險成本最小化的目的。人們常常更愿意冒一定的傷害風(fēng)險，也不愿意為降低風(fēng)險而花更多的錢。2.損失融資的成本和內(nèi)部風(fēng)險抑制的成本與間接損失的期望成本之間的替代如果在包括保險在內(nèi)的損失融資措施和內(nèi)部風(fēng)險抑制方

36、面增加支出，那么就會減少公司現(xiàn)金流的變動，這樣，企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)的可能性以及由于發(fā)生了巨額的未保險損失而放棄回報豐厚的投資機(jī)會的可能性就都會隨之降低，這就相當(dāng)于降低了間接損失的期望成本。這一點(diǎn)，對于我們以后理解保險的作用非常關(guān)鍵。3.損失融資的成本和內(nèi)部風(fēng)險抑制的成本與殘余不確定性成本之間的替代這種替代關(guān)系是很明顯的，如企業(yè)增加了用于保額更高的保險的支出，則殘余不確定性就會降低，未來也變得更加好預(yù)測。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司

37、股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨(dú)或者合計持

38、有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180

39、日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股

40、東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，

41、向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨(dú)立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3

42、）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項(xiàng)；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并

43、在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以

44、授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/

45、3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議

46、由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利

47、。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法

48、律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行

49、使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)

50、理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召

51、集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名