IPO對企業(yè)財務管理的要求(提綱及第講)課件

1、2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求1西部民爆財務人員繼續(xù)教育培訓資料中準會計師事務所有限公司 第1頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求2目錄第一講：IPO對企業(yè)財務管理的要求第二講：所得稅準則講解第三講：其他會計準則講解第四講：新企業(yè)所得稅法的總體框架第五講：新企業(yè)所得稅法及新會計準則下會計處理及稅務政策的差異與調整第六講：全面預算管理和控制第2頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求3第一講：IPO對企業(yè)財務管理的要求導言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決

2、而導致的。 據有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。 資金是企業(yè)的血液， “貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。第3頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求4我國中小企業(yè)近五年的淘汰率為70，約30左右的中小工業(yè)企業(yè)處于虧損狀態(tài)，究其原因，有相當部分企業(yè)是因財務管理薄弱而造成的。為此，找出企業(yè)財務管理中存在的問題并研究對策，以促進企業(yè)的改革與發(fā)展，是企業(yè)需要思考和解決的問題。 第4頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的

3、要求5講解提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)IPO過程中關注的核心問題（IPO對企業(yè)財務管理的要求）四、如何做好企業(yè)財務管理 第5頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求6一、企業(yè)改制上市的利弊分析 （一）企業(yè)上市融資的動力分析 1、打開融資渠道、改進資本結構 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。上市股權融資，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進企業(yè)的資本結構，提高企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。 第6頁，共70頁。

4、2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求7一、企業(yè)改制上市的利弊分析2、提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益，提高了企業(yè)形象，有利于企業(yè)更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產增值。第7頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求8一、企業(yè)改制上市的利弊分析 3、促使企業(yè)規(guī)范運作上市有利于企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經營風險。上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監(jiān)

5、事監(jiān)督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 第8頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求9一、企業(yè)改制上市的利弊分析 4、參與資本市場，進行資本運作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結合的好處。 第9頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求10一、企業(yè)改制上市的利弊分析

6、（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 1、資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。 上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產收益率6%?？赊D債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。”第10頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求11一、企業(yè)改制上市的利弊分析 2、多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一

7、是會計師事務所、律師事務所及保薦機構等中介機構的持續(xù)督導；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、證券交易所、國資委、各地的證券監(jiān)管局等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管 ；三是社會公眾和新聞媒體輿論的廣泛監(jiān)督 。 3、制度約束遵守的法律、法規(guī)和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。 第11頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求12一、企業(yè)改制上市的利弊分析 4、信息披露義務 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準

8、則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。 第12頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求13二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 1、發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資

9、產不存在重大權屬糾紛，生產經營符合國家產業(yè)政策，最近三年內主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。 2、發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，要求發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。 第13頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求14二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 3、發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務、責任和任職資格，內部控制制度健全，明確對外擔保的審批權限和審議程序。 4

10、、發(fā)行人財務會計要求 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內部控制有效，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定。第14頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求15二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 發(fā)行人應當符合下列財務會計指標要求： 最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元（目前，發(fā)審委實際是以五千萬元為基數），凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。 最近一期期末

11、無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之二十。 最近一期期末不存在未彌補虧損。 第15頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求16二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 5、發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。 第16頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求17二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 （二）主板企業(yè)股票上市

12、法定條件 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： 1、股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元三千萬元； 3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五百分之十以上； 5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 6、國務院規(guī)定的基本條件。第17頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求18 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應當是依

13、法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業(yè)務，發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件第18頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求19二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求： （1）最近兩年

14、連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元（目前發(fā)審委以三千萬元為基數），最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據； （2）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元； （3）最近一期末不存在未彌補虧損； （4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。第19頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求20三、企業(yè)IPO過程中關注的核心問題（16個）1、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 公司能依據公司法等法律法規(guī)建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)

15、定不一致的情況，符合下列要求： 公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權利，杜絕行動干預，建立控股股東行為約束的長效機制； 公司股東大會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有投資者參與決策的制度安排，重大事項需經過股東大會；第20頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求211、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責； 公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責； 公司高級管理人員職責清晰并正確履行職責； 公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資

16、決策、關聯(lián)交易決策和其他內部工作程序嚴格、規(guī)范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息； 公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。第21頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求221、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴重的缺陷，主要有： 大股東操縱股東會。 董事會行同虛設。 獨立董事“不獨立”。 監(jiān)事會“不監(jiān)事”。第22頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求23 2、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小 公司無論是新設還是改制，都應該有明確的主營業(yè)務，且主營業(yè)務

17、所帶來的收入和利潤應占較大的比重。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務，但一般情況下最多不能超過三個主營業(yè)務。 縱覽世界企業(yè)中,世界500強中大多數企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。第23頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求24 2007年，8.5%的世界500強企業(yè)是多元化模式2007年500強不同業(yè)務種類的企業(yè)數量比例（主要業(yè)務）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務雙元業(yè)務多元業(yè)務第24頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求25 2、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小 非經常性損

18、益是指公司發(fā)生的與經營業(yè)務無直接關系，以及雖與經營業(yè)務相關,但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 擬上市公司最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20的，公司應在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露，并在招股說明書首頁中作特別風險提示。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經營一種業(yè)務，不得多元化經營。第25頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求26 3、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務獨立，應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。

19、“控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。 如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。 第26頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求273、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）： 針對現(xiàn)實存在的

20、同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經營。 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 第27頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求284、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產流失嚴重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。 為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級國有資產管理部門的批準文件齊全，資產辦理了所有權交接，各種手續(xù)、程序符

21、合規(guī)定。 第28頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求294、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產流失國有資產流失是指國有資產在未得到補償或補償不足的情況下,被非國有的產權主體占有或控制的事實；或者國有資產雖未被非國有產權主體占有或控制,但其帶來的經濟效益或其它效果的全部或一部分,被非國有性質的產權主體無償占有或控制的事實。 造成企業(yè)改制過程中國有資產的流失突出表現(xiàn)在以下幾個方面： 資產評估組織設置不合理和評估程序不規(guī)范，造成國有資產流失。通過造假賬等手段，大量轉移隱匿國有資產。無形資產價值沒有得到合理評價。土地使用權等財產性權益流失嚴重。第29頁，共70頁。2022/8/4IPO

22、對企業(yè)財務管理的要求30 5、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴。 公司法規(guī)定：本法所稱關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系。第30頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求315、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應具有直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東及其全資或控股企

23、業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。 第31頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求325、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易： 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%

24、以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。 第32頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求33 5、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 發(fā)行人在報告期內存在重大關聯(lián)交易的，披露要求為： 發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見； 發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經營業(yè)績的影

25、響，發(fā)表專項意見； 承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產經營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據。 第33頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求34 6、公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近3年內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； 二是被重組進

26、入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。第34頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求35 6、公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行： 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人

27、律師應發(fā)表相關意見；第35頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求36 6、公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。第36頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求37創(chuàng)業(yè)板公

28、司發(fā)行股票前資產重組特別規(guī)定（2010.4）對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在IPO前企業(yè)合并，監(jiān)管層分為“同一控制人下的企業(yè)合并”和“非同一控制人下的企業(yè)合并”兩種情況予以對待。 對于非同一控制人下的企業(yè)合并后提出的創(chuàng)業(yè)板IPO申請，監(jiān)管層特別明確：將關注被合并方對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響，具體分以下三種情況：第一，被合并方上述三個指標不超過合并前發(fā)行人相應項目20%的，申報創(chuàng)業(yè)板IPO時提交的財務報表，至少須截至合并完成后的最近一期資產負債表，且不需要等待時間；第二，被合并方上述三個指標不超過合并前發(fā)行人相應項目50%、但超過20%的，發(fā)行人合并后運行一個會計年度后方可申報創(chuàng)業(yè)板IPO；

29、第三，被合并方上述三個指標超過合并前發(fā)行人相應項目50%的，至少須運行24個月方可申報創(chuàng)業(yè)板IPO。 第37頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求38創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股票前資產重組特別規(guī)定（2010.4）對于同一控制人下的企業(yè)間合并，監(jiān)管層表示，其在創(chuàng)業(yè)板IPO須滿足三大條件：第一，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的(“同一方”、“相同的多方”以及“控制并非暫時性的”通常指一年以上)；第二，在認定相同的多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排；第三，最終控制的相同多方持股應占絕對多數，即合計持股應該51

30、%以上。 第38頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求39 7、公司在上市前的私募融資應適度 公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募。其中，在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進駐。 但是應當把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導致發(fā)行人最近三年內控股股東或實際控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 第39頁，共70頁。2022/8/4IPO

31、對企業(yè)財務管理的要求40 7、公司在上市前的私募融資應適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。 通過私募可以改善企業(yè)治理結構、財務制度和信息透明度。 通過私募，使得公司股權多樣化。 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 選擇合適的上市時機。 通過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演。第40頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求41 8、公司應有與生產經營相配套的資產 公司無論是新設還是改制，都應該有與生產經營相配套的資產。 生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及

32、商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)。 非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。 第41頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求42 8、公司應有與生產經營相配套的資產 公司資產結構合理 發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數據計算，其中無形資產按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算。 土地、房產手續(xù)要完備 土地屬于以前劃撥地未入賬的，改制時應辦為出讓地。房產要取得房產證，并不存在糾紛。接受捐贈資產要及時入賬。 第42頁，

33、共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求43 8、公司應有與生產經營相配套的資產 無形資產要屬于公司所有 公司無論是新設還是改制，都要求在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用不存在重大不利變化的風險。擬上市公司商標權處置方式應遵循以下原則： 改制設立的股份公司，其主要產品或經營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要產品或經營業(yè)務使用的商標權需進入股份公司。 擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。 對商標權以外的其他工業(yè)產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。 第43頁，共70頁。202

34、2/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求44 9、公司的收入確認應符合會計準則 從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經濟生活由于受科學技術進步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。 但經濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經營失敗卻又通常與這些收入計量相關聯(lián)。這就致使CPA不能提前預告企業(yè)經營的風險,加之在新技術推動下的金融領域中的諸多創(chuàng)新工具，更進一步增加了CPA衡量公司財務風險和經營風險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風險的行業(yè)。第44頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理

35、的要求45 9、公司的收入確認應符合會計準則 企業(yè)會計準則收入規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認： （1）企業(yè)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； （2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出商品實施控制； （3）與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè)； （4）相關的收入和成本能夠可靠地計量。第45頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求46 9、公司的收入確認應符合會計準則 特殊行業(yè)的收入確認政策，值得研究的有： 系統(tǒng)集成的收入確認。 “形式買斷”模式的收入確認。 游戲卡的收入確認。 房地產企業(yè)的收入確認。 電梯生產公司的

36、收入確認。 商品遠期銷售的收入確認。 第46頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求4710、關于公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 公司應提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書。 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。 公司應出具主要稅種的期初未交數、已交稅額、

37、期末未交數、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。 第47頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求4810、關于公司近三年及最近一期納稅情況問題 關于稅收減免與返回問題 先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當期的補助收入。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉稅于實際收到時減收到當期的“主營業(yè)務稅金及附加”。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當期的所得稅費用。 公司應提供主管稅收征管機構出具的報告期內公司是否存在稅收違規(guī)的證明 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由相關主管部門提供證明；對于公司發(fā)行上

38、市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。 第48頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求4911、關于公司職工持股會及工會持股的問題 根據國務院社會團體登記管理條例和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的關于暫停對企業(yè)內部職工持股會進行社團法人登記的函的精神，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。 根據中華全國總工會的意見和工會法的有關規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可

39、能會對工會正?；顒赢a生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。 第49頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求50 12、關于公司改制及發(fā)行前利潤分配問題 （1）公司改制時滾存的未分配利潤問題 公司改制時滾存的未分配利潤由原股東享有，可以用來轉增股本，若原股東享有發(fā)行前的滾存未分配利潤，必須是經審計確定的已實現(xiàn)利潤數。 同時，應考慮未分配利潤用來轉增股本，原股東可能面臨著補交個人所得稅的問題。 （2）關于公司發(fā)行前滾存利潤的分配問題 公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。若老股東享有發(fā)行前的滾

40、存利潤，必須是經審計確定的已實現(xiàn)利潤數，同時在招股說明書中明確披露。 公司不應對未經審計的利潤作出分配決議。 第50頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求51 13、公司的生產經營符合國家的環(huán)保政策 公司從事相關產品的生產和銷售，不屬于重污染行業(yè)，不會對環(huán)境造成的不良后果。公司應注重環(huán)境保護和治理工作，本著發(fā)展生產與環(huán)境保護并重的原則，按照環(huán)保要求對生產進行全過程控制，改進生產工藝和生產設備，把生產過程產生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴格給公司帶來的不利影響。 公司的生產經營在各個方面均符合國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護的違法、違規(guī)事項或

41、與環(huán)境保護有關的其他事項(包括已經發(fā)生的、正在發(fā)生的或潛在發(fā)生的事項)而被政府有關部門調查、處罰、強制執(zhí)行及被提起訴訟的情形。第51頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求52 14、公司的員工待遇符合國家的相關政策 公司應與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護員工的合法權益，也是維護企業(yè)自己的合法權益。 公司應按照國家有關政策規(guī)定為員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)五項社會保險和住房公積金，同時還享受國家規(guī)定的其他福利待遇。 公司應保證落實員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。第52頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求53 15、公司應

42、歸納總結自己的特色、優(yōu)勢 公司的經營模式、產品或服務的品種結構不能發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。公司應突出自己的特色、優(yōu)勢，明確： 公司的經營規(guī)模、經營模式、產品或技術的優(yōu)勢情況。 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。 公司在商標、專利、專有技術以及特許經營權等方面的優(yōu)勢。 公司的資產質量高、盈利能力強、現(xiàn)金流量充足，財務狀況好。 第53頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求54 16、公司募集資金投向應符合規(guī)定 公司募集資金投向應符合下列規(guī)定： 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 募集資金金額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)

43、有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。第54頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求55四、如何做好企業(yè)財務管理IPO過程中關注的16個核心問題，其實質就是對企業(yè)財務管理的要求，企業(yè)要解決這些問題，關鍵是要建立健全的內部控制制度，并確保有效執(zhí)行。我們知道，內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。從專業(yè)特

44、點和職能方面來區(qū)分,內部控制制度的內容分為人事控制、財務控制、會計控制、生產控制、銷售控制等，其核心和紐帶是財務控制，不同控制的最終結果總會體現(xiàn)出一定的財務指標，并通過財務控制來進行價值度量。 第55頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求56四、如何做好企業(yè)財務管理 關于印發(fā)企業(yè)內部控制配套指引的通知 （財會201011號 ）（2010年4月15日）為了促進企業(yè)建立、實施和評價內部控制，規(guī)范會計師事務所內部控制審計行為，根據國家有關法律法規(guī)和企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財會20087號），財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了企業(yè)內部控制應用指引第1號組織架構等18項應用指

45、引、企業(yè)內部控制評價指引和企業(yè)內部控制審計指引（以下簡稱企業(yè)內部控制配套指引）。自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。 第56頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求57四、如何做好企業(yè)財務管理執(zhí)行企業(yè)內部控制基本規(guī)范及企業(yè)內部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。 第57頁，共70頁。

46、2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求58四、如何做好企業(yè)財務管理（一）建立嚴密的財務內部控制制度 （二）加強營運資金控制管理 （三）加強財會隊伍建設，提高企業(yè)全員管理素質第58頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求59（一）建立嚴密的財務內部控制制度 1.不相容職務分離制度。不相容職務相互分離控制要求企業(yè)按照不相容職務相分離的原則，合理設置財務會計及相關工作崗位，明確職責權限，形成相互制衡機制。不相容職務包括：授權批準、業(yè)務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等職務。第59頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求60（一）建立嚴密的財務內部控制制度 2.授權批準控制制度。授權批準控制要求企業(yè)明確規(guī)定涉及財務會計及相關工作的授權批準的范圍、權限、程序、責任等內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使職權和承擔責任，經辦人員也必須在授權范圍內辦理業(yè)務。 第60頁，共70頁。2022/8/4IPO對企業(yè)財務管理的要求61（一）建立嚴密的財務內部控制制度3.會計系統(tǒng)控制制度。會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)依據會計法和國家統(tǒng)一的會計制度企業(yè)會計準則，制定適合本單位的會計制度，明確會計工作流程，建立崗位責任制，充分發(fā)揮會計的監(jiān)督職能。會計系統(tǒng)控制制度包括企業(yè)的核算規(guī)程，會計工作規(guī)程、會計人員崗位責任制、財務會計部門職責、會計檔案管理制度等。 第61