首發(fā)上市、并購重組及市值管理講義

1、首發(fā)上市、并購重組及市值管理講義2012年4月目 錄第二篇 上市公司并購重組講解第三篇 市值管理講解第一篇 首次公開發(fā)行股票并上市講解2第一篇首次公開發(fā)行股票并上市講解目錄第一篇 首次公開發(fā)行股票并上市講解 第一章 A股市場概覽及資本市場功能 第二章 首次公開發(fā)行并上市主要規(guī)則 第三章 企業(yè)上市關(guān)注要點(diǎn) 第四章 首次公開發(fā)行并上市流程4第一章A股市場概覽及資本市場功能IPO發(fā)行情況概覽2006年之后A股IPO迎來發(fā)行高峰A 股市場各板塊概況注：數(shù)據(jù)截至2012年4月5日資料來源：萬得資訊主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板全部 A 股上市公司家數(shù)1,3966653062,367平均市盈率 (2011A)14.

2、01x27.65x32.27x11.93x總市值（萬億）19.142.96 0.77 22.87 注：數(shù)據(jù)截至2012年3月31日資料來源：萬得資訊62011年中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板是發(fā)行的主力IPO發(fā)行家數(shù)（按行業(yè)分）IPO發(fā)行規(guī)模（按行業(yè)分）IPO發(fā)行家數(shù)（按板塊分）IPO發(fā)行規(guī)模（按板塊分）注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊7山西證監(jiān)局孫才仁局長總結(jié)的資本市場四大功能融資功能資源有效配置規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮期貨市場功能資本市場為

3、促進(jìn)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范化治理和運(yùn)作創(chuàng)造了一個良好的平臺機(jī)制上市公司將承擔(dān)新的責(zé)任和壓力，受到來自于全體股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注和監(jiān)督，從而促使上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從制度上保證企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，真正在資產(chǎn)所有者、經(jīng)營者和勞動者之間體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和利益對等的原則通過資本市場能夠把資金引導(dǎo)到經(jīng)濟(jì)發(fā)展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的地方資本市場是唯一具有資源有效配置功能的市場資本市場最重要的、最基本的作用機(jī)制在于它有一個比較公允的價(jià)值評估體系和機(jī)制資本市場作為一只手看不見的手，將成為中國未來經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的培育所倚重的重要平臺和機(jī)制跨地區(qū) 資本市場是一個沒有疆界的

4、市場，資金的供給來源十分廣泛，不僅是跨省市，甚至還將跨越國界高效能 資本市場融資規(guī)模大，同樣一家企業(yè)在資本市場的融資能力是傳統(tǒng)金融條件下的十倍以上，因此一個具有高效融資平臺的企業(yè)，其成長速度也將顯著高于同行業(yè)其他公司費(fèi)用低 股權(quán)融資較之傳統(tǒng)銀行貸款的主要區(qū)別在于股權(quán)融資無需償付高昂的利息費(fèi)用，募集資金的費(fèi)用相對較低價(jià)格發(fā)現(xiàn) 利用市場公開競價(jià)交易等交易制度，形成一個反映市場供求關(guān)系的市場價(jià)格。具體來說，是市場的價(jià)格能夠?qū)κ袌鑫磥碜邉葑鞒鲱A(yù)期反應(yīng)，同現(xiàn)貨市場一起，共同對作出預(yù)期套期保值 把期貨市場當(dāng)作轉(zhuǎn)移價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)的場所，利用期貨市場采用雙向交易的機(jī)制，企業(yè)可對現(xiàn)貨價(jià)格的波動進(jìn)行規(guī)避四大功能8第二章

5、首次公開發(fā)行并上市主要規(guī)則IPO涉及的相關(guān)主要規(guī)則發(fā)行承銷類首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）及其適用意見、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法”）、證券發(fā)行與承銷管理辦法、關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見、關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見、中國證券管理委員會發(fā)行審核委員會辦法及證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法等信息披露類中國證監(jiān)會規(guī)定的信息披露規(guī)則如招股說明書內(nèi)容格式準(zhǔn)則、首次公開發(fā)行股票并上市申請文件格式準(zhǔn)則等上市公司監(jiān)管類上海及深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及募集資金管理辦法等涉及的主要規(guī)章、規(guī)范性文件

6、等規(guī)則10主板與創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件主板/中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主體資格股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)、公司章程和國家產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營符合規(guī)定和國家產(chǎn)業(yè)政策獨(dú)立性資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系

7、和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力同主板（但區(qū)別于主板上市規(guī)則中的詳細(xì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則中僅做原則性要求）同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易同主板規(guī)范運(yùn)行公司治理完善，三會健全，人員到位，制度有效董事、監(jiān)事和高管了解發(fā)行上市相關(guān)的法律法規(guī)，知悉其法定義務(wù)和責(zé)任內(nèi)部控制制度健全有效對外擔(dān)保符合公司章程的規(guī)定，且不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形同主板盈利能力資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，且不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形同主板11主板與創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件（

8、續(xù)）主板/中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板凈利潤最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元第一套標(biāo)準(zhǔn)：最近2年連續(xù)盈利，累計(jì)不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；第二套標(biāo)準(zhǔn)：最近1年盈利，不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%深交所正在推動符合創(chuàng)業(yè)板第二套較低標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)上市股本發(fā)行前不少于3,000萬發(fā)行后不少于3,000萬凈資產(chǎn)無凈資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元無形資產(chǎn)最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%無無形資產(chǎn)比例上限的要求現(xiàn)金流量最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

9、累計(jì)超過人民幣5,000萬元（或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元）無現(xiàn)金流量的要求募集資金用途募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)同主板審核重點(diǎn)主體資格、募集資金運(yùn)用、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)等方面比主板更關(guān)注企業(yè)成長能力和獨(dú)立性發(fā)行企業(yè)特點(diǎn)已成熟的企業(yè)，具有較大規(guī)模，發(fā)展比較穩(wěn)健強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)成熟、經(jīng)營穩(wěn)定傳統(tǒng)行業(yè)占比重較大上市門檻較高具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且存續(xù)一定期限，具有較高的成長性新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)與主板相比適當(dāng)降低了發(fā)行門檻，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)專一性和成

10、長性12創(chuàng)業(yè)板持鼓勵態(tài)度的九大行業(yè)13創(chuàng)業(yè)板持審慎態(tài)度的八大領(lǐng)域14第三章企業(yè)上市關(guān)注要點(diǎn)中國證監(jiān)會首發(fā)上市發(fā)行審核情況2011年審核通過率降至近四年來新低2011年審核通過率情況（按板塊分）注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊主板/中小板被否按原因分類創(chuàng)業(yè)板被否按原因分類資料來源：證監(jiān)會培訓(xùn)材料資料來源：證監(jiān)會培訓(xùn)材料16企業(yè)上市關(guān)注要點(diǎn)持續(xù)盈利能力獨(dú)立性（ “五獨(dú)立”、關(guān)聯(lián)交易公允性、同業(yè)競爭）財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)范信息披露募集資金使用規(guī)范運(yùn)行重點(diǎn)關(guān)注問題17關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1上海冠華不銹鋼

11、制品第三十七條根據(jù)招股說明書披露，申請人2000年成立時，公司生產(chǎn)所需的主要機(jī)器設(shè)備和房屋場地通過租賃取得。2000年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（后變更為上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行下屬分支機(jī)構(gòu)，以下簡稱“新村信用社”）簽訂了租賃協(xié)議書，租賃新村信用社行使債權(quán)取得的資產(chǎn)。租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費(fèi)為每年220萬元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購買上述租賃資產(chǎn)，收購總價(jià)款為1767.5萬元。公司2008年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力。2上海龍宇燃油第三十七條1、申請人上海龍宇燃油股份有限公司招

12、股說明書披露，銷售收入中批發(fā)、零售、水上加油的比例分別為2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批發(fā)業(yè)務(wù)占比逐年下降，零售業(yè)務(wù)逐年上升，新拓展了水上加油業(yè)務(wù)，且公司計(jì)劃通過23年的發(fā)展，使批發(fā)、零售、水上加油的業(yè)務(wù)量各占1/3左右。公司主營業(yè)務(wù)的上述變化引起了燃料油庫存規(guī)模增加、信用銷售賬期延長、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅降低、占用流動資金大幅上升等財(cái)務(wù)狀況的不利變化。2、且申請人從2009年開始拓展水上加油業(yè)務(wù)，購建的“龍宇1”千噸級加油船于2009年上半年投入運(yùn)營，2009年度水上加油業(yè)務(wù)

13、的銷售收入和銷售量分別占當(dāng)年的1.04%和0.93%，比例較低。3、由于申請人的產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務(wù)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，因此無法判斷其持續(xù)盈利能力。3廈門蒙發(fā)利科技第三十七條報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷售存在單一客戶比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來盈利能力的重大不確定性。4新疆宏泰礦業(yè)第三十七條1、申請人招股說明書披露，2008年四季度開始，全球大宗商品價(jià)格下降，鐵礦石長協(xié)價(jià)格和國內(nèi)現(xiàn)貨價(jià)格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009年鐵精粉價(jià)格下跌56.87%，營業(yè)收入環(huán)比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。申請人對2010年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了盈利預(yù)測，采用含

14、稅650元/噸（不含稅556元/噸）作為營業(yè)收入的預(yù)測價(jià)格，2010年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到37,262.82萬元，較2009年度營業(yè)收入提高22.05%；凈利潤將達(dá)到7,161.89萬元，較2009年度凈利潤提高9.73%，其中14月凈利潤未審實(shí)現(xiàn)數(shù)為-1,107.22萬元。2、從今年4月下旬開始，國內(nèi)鋼價(jià)進(jìn)入下跌通道，國際市場鋼材價(jià)格也出現(xiàn)回落態(tài)勢，全國粗鋼產(chǎn)量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現(xiàn)貨價(jià)格也接連下跌。由于申請人的經(jīng)營業(yè)績受產(chǎn)品價(jià)格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價(jià)格大幅波動，因此申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。18關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因5浙江

15、哈爾斯真空器皿第三十七條1、招股說明書披露了你公司從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運(yùn)營商”的轉(zhuǎn)變，報(bào)告期內(nèi)申請人的經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化。2、同時，申請人主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度低于銷售費(fèi)用的增長幅度，且招股說明書未對經(jīng)銷商、經(jīng)銷模式等進(jìn)行充分披露。經(jīng)營模式的變化可能對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。6淮安嘉誠高新化工第三十七條1、申請人招股說明書披露，公司從事化工原料和中間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競爭優(yōu)勢；公司原材料成本受石油價(jià)格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價(jià)格在很大程度上依賴于下游領(lǐng)域的需求狀況且市場競爭激烈，原材料價(jià)格和產(chǎn)品價(jià)格難以實(shí)現(xiàn)同步變化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力存在不確定

16、性；公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價(jià)格均存在大幅波動，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定。2、報(bào)告期內(nèi)，申請人的主要產(chǎn)品為硝基甲苯系列、鄰氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，鄰氯苯胺的市場空間較為有限，2，4-二氯氟苯產(chǎn)品在2009年底停止了生產(chǎn)。本次募集資金投資生產(chǎn)兩個新產(chǎn)品對二氯苯和間二氯苯，新項(xiàng)目存在一定的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。由于所處行業(yè)市場特點(diǎn)以及產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)變化較大，因此申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。7廣西豐林木業(yè)集團(tuán)第三十七條1、申請人2007年2009年?duì)I業(yè)利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元，營業(yè)利潤處于持續(xù)下降趨勢。2、2007年2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬

17、元、2574.34萬元和2911.97萬元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對你公司未來業(yè)績造成一定的影響。申請人持續(xù)盈利能力存在不確定性，且申請人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。19關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因8山東豐元化學(xué)第三十七條1、根據(jù)招股說明書披露，申請人2007年至2010年一季度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為3903萬元、5435萬元、3548萬元、741萬元；2009年與2008年相比，草酸產(chǎn)品的銷售量增長27.80%，平均銷售價(jià)格下降36.76%，銷售收入下

18、降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，導(dǎo)致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤下降34.72%。以精制草酸、草酸鹽為主營產(chǎn)品的子公司山東豐元天弘精細(xì)材料有限責(zé)任公司2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤-3.24萬元，2010年一季度凈利潤-1.34萬元。2、申請人2009年草酸產(chǎn)能（包括精制草酸）7.5萬噸；2009年、2010年一季度，工業(yè)草酸產(chǎn)能利用率分別為83.88%、88.29%，精制草酸產(chǎn)能利用率分別為30.37%、52.40%，草酸鹽產(chǎn)能利用率分別為20.34%、19.36%。3、申請人本次募投項(xiàng)目為新增年產(chǎn)10萬噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn)3.5噸產(chǎn)能電子精細(xì)材料（精制草酸、草酸鹽）。招股說明書同時

19、披露了同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況。4、根據(jù)申請人報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品價(jià)格波動情況及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，申請人持續(xù)盈利能力面臨重大不確定性；根據(jù)你公司所從事行業(yè)特點(diǎn)及同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況，申請人本次募投項(xiàng)目的市場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項(xiàng)目的實(shí)施可能對申請人未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。9上海網(wǎng)訊新材料科技第三十七條2009年9月富通集團(tuán)參股申請人，持股比例為15%。2009年7月申請人與富通集團(tuán)簽訂有效期為6年的長期供貨協(xié)議，富通集團(tuán)承諾自合同簽訂日起至2010年12月31日止，向申請人訂購鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,500噸；自2010年12月31

20、日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向申請人訂購的鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,000噸。富通集團(tuán)將成為你公司第一大客戶，申請人對富通集團(tuán)形成一定的依賴。20關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因10深圳美凱電子第三十七條公司報(bào)告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品包括數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備、電子變壓器、電源產(chǎn)品三類，三類產(chǎn)品在銷售渠道和客戶等方面存在較大差異。公司業(yè)務(wù)相對分散，其經(jīng)營波動較大。2007年至2009年電子變壓器和電源產(chǎn)品銷售收入持續(xù)下降，2009年數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備銷售收入大幅增長，增長主要來自于對中東市場銷售，國內(nèi)市場銷售基本不變。報(bào)告期內(nèi)凈利潤大幅波動，

21、2007年至2010年16月扣除同一控制下企業(yè)合并外其他因素產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2699萬元、1671萬元、3162萬元、2668萬元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增長89%。同時，你公司各期末應(yīng)收賬款余額分別為8,104萬元，10,055萬元、14,326萬元、18,239萬元，余額持續(xù)較大且持續(xù)增長。根據(jù)你公司上述經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況，難以判斷你公司上市后是否具備持續(xù)盈利能力。11福建騰新食品第三十七條報(bào)告期內(nèi)你公司經(jīng)營業(yè)績逐年大幅增長。但是，2010年16月公司經(jīng)銷商數(shù)量較2009年大幅下降，由782家下降到525家；同時，你公司及子公司正在履行的大額

22、經(jīng)銷商合同金額較2009年實(shí)際銷售金額大幅提高，且2010年上半年實(shí)現(xiàn)的銷售金額占合同金額比例很低。你公司未就上述情況作出合理解釋，無法判斷發(fā)行人業(yè)績大幅增長的合理性和盈利能力的可持續(xù)性。21關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因12上海龍韻廣告股份有限公司第三十七條申請人報(bào)告期內(nèi)的廣告業(yè)務(wù)以電視媒體代理即媒體資源的購銷為主，而體現(xiàn)行業(yè)專業(yè)技術(shù)的全案服務(wù)業(yè)務(wù)占比較小，分別為2.61%、4.69%、9.82%和9.11%，與國內(nèi)外競爭力較強(qiáng)廣告公司業(yè)務(wù)模式相比存在一定差異。你公司代理的媒體資源銷售給4A廣告公司和直接客戶，其中4A廣告公司銷售占比分別為58.7%、66.

23、87%、81.99%和81.8%，直接客戶占比呈下降趨勢。申請人以代理方式獲得媒體資源，而4A買斷模式的媒體采購占比為0、14.1%、34.2%和47.83%，與自有媒體資源相比，在穩(wěn)定性和可持續(xù)性方面存在一定差異。鑒于上述情況，4A公司的客戶資源是否穩(wěn)定以及獨(dú)家買斷電視媒體資源是否可持續(xù)，都將可能導(dǎo)致申請人未來持續(xù)盈利能力的不確定性。13福建諾奇第三十七條申請人2004年創(chuàng)立諾奇服裝品牌且產(chǎn)品銷售主要集中在福建省，報(bào)告期內(nèi)申請人品牌推廣費(fèi)和研發(fā)費(fèi)用低于同行業(yè)上市公司。申請人銷售模式由直營銷售為主轉(zhuǎn)變?yōu)榧用虽N售為主，銷售模式轉(zhuǎn)變期間較短且新開加盟店盈利情況低于原有加盟店。申請人申報(bào)材料和現(xiàn)場聆

24、訊未就上述事項(xiàng)作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項(xiàng)對申請人持續(xù)盈利能力的影響。22關(guān)注要點(diǎn) 持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因14準(zhǔn)珠海拓普智能電氣第十四條申請人所處的電廠電氣自動化和礦山安全生產(chǎn)監(jiān)控行業(yè)目前競爭激烈，下游火電行業(yè)大范圍虧損，2011年1月至10月全國火電新開工規(guī)模大幅下降。上述情況對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響15成都吉銳觸摸技術(shù)第十四條申請人出口業(yè)務(wù)收入占比大，對外依存度高。2008年至2010年及2011年1月至6月，出口銷售比例分別達(dá)到71.45%、84.00%、79.25%和81.76%。同時，報(bào)告期出口收入大部分來自歐洲市場。歐洲債務(wù)危機(jī)

25、和匯率波動對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響16上海沃施園藝第十四條2008年至2010年及2011年1月至6月份，申請人外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品的成本占營業(yè)成本的比重分別為52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主營業(yè)務(wù)收入中外協(xié)產(chǎn)品收入占該系列產(chǎn)品收入的比重分別為51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自產(chǎn)核心產(chǎn)品競爭優(yōu)勢不明顯；申請人海外市場通過ODM方式實(shí)現(xiàn)的銷售收入占園藝用品銷售收入的比重分別為63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趨勢。申請人在目前階段抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，上述事項(xiàng)對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響17珠海元盛

26、電子第十四條報(bào)告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入增長不明顯，凈利潤的增長主要依賴于原材料成本及制造費(fèi)用大幅下降等因素，上述事項(xiàng)能否持續(xù)具有重大不確定性，對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響23關(guān)注要點(diǎn) 獨(dú)立性缺陷序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1宏昌電子材料第十九條申請人主要從事環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺塑股份及南亞塑膠是申請人的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請人存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國

27、內(nèi)的主要競爭對手之一。目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭，申請人的獨(dú)立性存在缺陷。2浙江夢娜襪業(yè)第十五條招股說明書對于申請人實(shí)際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性、浙江潤源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實(shí)性、申請人長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房、申請人以3,104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264臺意大利羅納地織襪機(jī)的合理性的解釋不充分，且申請人及保薦代表人在發(fā)審委會議的現(xiàn)場陳述中也未能解釋清楚，致使對上述交易的合理性、真實(shí)性及其對申請人獨(dú)立性的影響無法做出合理判斷。3山東

28、信得科技第十九條2009年7月31日，申請人與濰坊市信得生物科技有限公司（以下簡稱濰坊信得）簽署了商標(biāo)許可使用協(xié)議，約定申請人許可濰坊信得在中華人民共和國境內(nèi)制造、銷售、分銷肥料類產(chǎn)品時無償使用申請人擁有的第4294377號商標(biāo)，許可期限為1年，自協(xié)議簽署之日起計(jì)算；若使用期限屆滿，濰坊信得擬繼續(xù)使用申請人商標(biāo)，需要向申請人支付相應(yīng)的許可使用費(fèi)，具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。申請人將自己擁有的商標(biāo)許可給實(shí)際控制人所控制的濰坊信得無償使用，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允，損害了申請人的合法權(quán)益。不符合第十九條。24關(guān)注要點(diǎn) 獨(dú)立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因4煙臺萬潤精細(xì)化工第十四條、十

29、九條和二十條1、申請人生產(chǎn)經(jīng)營所需的初級中間體主要由九點(diǎn)公司、九目公司生產(chǎn)，根據(jù)招股說明書對九點(diǎn)公司、九目公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性和合理性的有關(guān)披露，無法判斷九點(diǎn)公司、九目公司與申請人的關(guān)聯(lián)關(guān)系已經(jīng)實(shí)質(zhì)解除。2、萬海舟公司、凱潤公司為你公司的關(guān)聯(lián)方，主要為申請人提供液晶中間體的加氫業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，申請人與九點(diǎn)公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高，申請人對上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。3、申請人在報(bào)告期與控股股東山東中節(jié)能存在金額較大的貸款擔(dān)保行為，根據(jù)招股說明書的披露，無法判斷相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允。5江

30、蘇新中環(huán)保第十四條和十九條公司實(shí)際控制人陳松控制新盛新材料有限公司（以下簡稱新盛公司），新盛公司主營業(yè)務(wù)為PPS樹脂（聚苯硫醚），PPS樹脂是申請人生產(chǎn)PPS纖維制品的主要原料。根據(jù)你公司現(xiàn)有PPS纖維制品產(chǎn)能和募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能，你公司所需PPS樹脂需求量達(dá)到或超過新盛公司PPS樹脂的產(chǎn)能。但是，新盛公司未被納入上市主體，申請人業(yè)務(wù)體系不完整，其獨(dú)立性存在重大缺陷。25關(guān)注要點(diǎn) 獨(dú)立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因6佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)第二十條港華燃?xì)獬钟猩暾埲?3%的股權(quán)，其實(shí)際控制人為中華煤氣。中華煤氣持有順德港華60%的股權(quán)。申請人現(xiàn)任董事黃維義、何漢明同時兼任順德港華的董事。

31、申請人已于2009年啟動收購順德港華60%股權(quán)的計(jì)劃，但截至招股說明書簽署日尚未簽署正式協(xié)議。該收購計(jì)劃的執(zhí)行存在一定的不確定性。福能發(fā)電公司為申請人間接控股股東公控公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)銷售，以天然氣、重油為發(fā)電燃料。2008年2010年，申請人對其實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3,921.17萬元、5,960.17萬元及44,293.83萬元，占申請人銷售收入總額的比例分別為4.46%、6.47%及23.16%。報(bào)告期內(nèi)申請人向福能發(fā)電公司收取的管輸費(fèi)為0.15元/立方米（含稅），低于向非關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格。2008年2010年，申請人向福能發(fā)電公司天然氣銷售毛利率分別為-0.01%、5.

32、37%和3.73%，遠(yuǎn)低于申請人同期天然氣銷售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根據(jù)披露，申請人與福能發(fā)電公司的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)進(jìn)行。 發(fā)審委認(rèn)為，申請人業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷。7河南藍(lán)天燃?xì)獾诙畻l申請人2008年至2011年上半年的關(guān)聯(lián)銷售分別為60,387.72萬元、26,419.60萬元、32,326.18萬元和25,535.16萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，申請人業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷。26關(guān)注要點(diǎn) 獨(dú)立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因8中礦資源勘探第十八條報(bào)告期內(nèi)，申請人與直接或間接股東及其他關(guān)聯(lián)

33、方存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情形，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性以及申請人是否具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力9盛瑞傳動第十八條報(bào)告期內(nèi)，申請人對濰柴控股集團(tuán)旗下公司的合計(jì)銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續(xù)上升趨勢；同時，申請人從濰柴控股集團(tuán)旗下公司合計(jì)采購金額占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，申請人生產(chǎn)經(jīng)營對濰柴控股集團(tuán)旗下公司存在重大依賴，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力存在疑問10侏羅紀(jì)軟件第十八條申請人控股股東、實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理包世界與其他三位自然人于2006年

34、3月8日在英屬維爾京群島注冊成立埃佩斯集團(tuán)控股有限公司（英文名為EPIS Group Holdings以下簡稱埃佩斯集團(tuán)）并持有42.5%的股份。該集團(tuán)于2006年9月13日在中國境內(nèi)出資20萬美元獨(dú)資設(shè)立了北京埃佩斯技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱北京埃佩斯），包世界任董事長和總經(jīng)理，是北京埃佩斯的實(shí)際控制人。包世界2009年3月16日辭去上述職務(wù)，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團(tuán)42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務(wù)合同，該等合同所涉業(yè)務(wù)與申請人的主營業(yè)務(wù)相同。申請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實(shí)際控制人自2

35、006年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經(jīng)理，為自己和他人經(jīng)營同申請人相競爭的業(yè)務(wù)，且同業(yè)競爭長期存在，申請人在獨(dú)立性方面存在缺陷。 27關(guān)注要點(diǎn) 財(cái)務(wù)不規(guī)范序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1西安隆基硅材料第三十二條1、申請人報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方無錫尚德、洛陽尚德銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4,008萬元、22 ,097萬元和44,740萬元，分別占當(dāng)年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%, 2009年申請人與關(guān)聯(lián)方無錫尚德、洛陽尚德銷售貨物的金額和比例大幅增長。2、另外申請人2009年末的應(yīng)收賬款較2008年末大幅增長，由2008年末的2,638萬元大幅增長至12,263萬

36、元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方無錫尚德的款項(xiàng)為7,703萬元。3、并且申請人2009年凈利潤、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的與洛陽尚德和展豐能源的單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10,564萬元，上述執(zhí)行價(jià)大約為 48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價(jià)格為17.8元/片，若以市場價(jià)格測算公司2009年多計(jì)收入及毛利 6,300萬元,業(yè)績則大幅下降。申請人的主要關(guān)聯(lián)交易方無錫尚德及其關(guān)聯(lián)方因和客戶簽訂保密協(xié)議原因，無法披露其向第三方采購的價(jià)格。因此，申請人和無錫尚德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，以及是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形難以判斷。2山東金創(chuàng)股份第三十二條1、招

37、股說明書披露，蓬萊市黃金冶煉廠，與申請人控股股東金創(chuàng)集團(tuán)公司同為市屬集體企業(yè)，主管部門為蓬萊市黃金總公司，2005 年4月，經(jīng)蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請人，申請人收購款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對職工的安置專項(xiàng)款。2、申請人募投擬收購蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營性資產(chǎn)，該金礦也是隸屬于蓬萊市黃金總公司集體所有制企業(yè)，蓬萊市黃金總公司作為協(xié)議一方代收預(yù)付轉(zhuǎn)讓款；蓬萊市黃金總公司為申請人提供貸款擔(dān)保，蓬萊市黃金總公司是蓬萊市市屬四家黃金企業(yè)之一，根據(jù)蓬菜市人民政府的授權(quán)對蓬萊市黃金企業(yè)履行一定行政管理、行政監(jiān)督職能并實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的

38、行政性公司，蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開的企業(yè)。3、招股說明書和申請人現(xiàn)場陳述對蓬萊市黃金總公司與申請人不是實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由不充分。28關(guān)注要點(diǎn) 財(cái)務(wù)不規(guī)范（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因3上海冠華不銹鋼第三十條公司2000年租賃新村信用社上述機(jī)器設(shè)備，租賃期限為12年，租賃期限已經(jīng)達(dá)到或超過上述機(jī)器設(shè)備使用壽命。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號租賃規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為融資租賃。公司對上述資產(chǎn)適用的會計(jì)政策不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號租賃規(guī)定。4安徽富煌鋼結(jié)構(gòu)第三十條按照財(cái)政部、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局高危行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)

39、用財(cái)務(wù)管理暫行辦法規(guī)定，建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用以建筑安裝工程造價(jià)為計(jì)提依據(jù)，計(jì)提比例為2%。財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知（財(cái)會函200860號）、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號等相關(guān)規(guī)定對計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用的會計(jì)處理和列報(bào)進(jìn)行了規(guī)范。你公司主要從事鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、制造與安裝。根據(jù)招股說明書的披露，你公司的業(yè)務(wù)屬于需按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用的范圍。你公司未按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用，未能公允地反映你公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況。根據(jù)招股說明書的披露及你公司代表和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，對你公司的財(cái)務(wù)狀況是否因上述費(fèi)用的提取而不受重大影響無法做出判斷。29關(guān)注要點(diǎn) 財(cái)務(wù)不規(guī)范（續(xù)）序號被

40、否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因5深圳市脈山龍信息技術(shù)第二十條、第二十一條報(bào)告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計(jì)差錯更正，調(diào)減2007年度并計(jì)入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計(jì)入2008年度凈利潤517.7萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項(xiàng)發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明申請人會計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷6上海豐科生物科技第二十條、第二十一條報(bào)告期內(nèi)，申請人以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，2008年至2010年各期分別為56.11%、67.75%

41、和46.39%，且該情形持續(xù)至2010年12月。30關(guān)注要點(diǎn) 規(guī)范運(yùn)行序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1江蘇玉龍鋼管第二十條報(bào)告期內(nèi)存在開具沒有真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行。2渤海輪渡第二十四條報(bào)告期內(nèi)存在將港口方收取的車代理費(fèi)的50%直接在售票款中扣除而少計(jì)營業(yè)收入導(dǎo)致少繳營業(yè)稅及其附加、將燃油價(jià)格補(bǔ)貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅、關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入而將資金交由控股股東遼漁集團(tuán)使用等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行。3

42、福建騰新食品第二十一和二十四條你公司獨(dú)立董事鄭慶昌2010年1月20日收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書200953號，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第23條的規(guī)定，申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員需符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得存在最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形。但是，你公司一直未能發(fā)現(xiàn)上述情形，導(dǎo)致不符合獨(dú)立董事任職條件的鄭慶昌長期擔(dān)任你公司獨(dú)立董事，你公司未能依法建立健全董事會制度、獨(dú)立董事制度和相關(guān)內(nèi)控制度。31關(guān)注要點(diǎn) 募集資金運(yùn)用序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1深圳中航信息科技第四十一條根據(jù)招股說明書披露，深圳中航信息科技20082010

43、年主要產(chǎn)品存折票據(jù)打印機(jī)的產(chǎn)能分別為6萬臺、6萬臺和7萬臺。報(bào)告期各年末，深圳中航信息科技固定資產(chǎn)項(xiàng)下的機(jī)器設(shè)備余額分別為6.38萬元、137.86萬元和118.24萬元。本次主要募投項(xiàng)目是在惠州建設(shè)存折票據(jù)打印機(jī)產(chǎn)業(yè)化基地。該項(xiàng)目總投資為1.28億元，其中設(shè)備購置費(fèi)為4,301萬元。項(xiàng)目建成后，正常年份年產(chǎn)15萬臺存折票據(jù)打印機(jī)。但深圳中航信息科技未對報(bào)告期產(chǎn)能變化、機(jī)器設(shè)備期末余額以及本次募投新增產(chǎn)能與設(shè)備購置之間的匹配關(guān)系進(jìn)行充分合理說明2深圳市名雕裝飾第四十一條深圳市名雕裝飾報(bào)告期內(nèi)從事住宅裝飾業(yè)務(wù)，主要涉及深圳、東莞、中山等地區(qū)。2010年，深圳市名雕裝飾在深圳地區(qū)的17家經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)收

44、入占比超過71%，廣東省內(nèi)其他地區(qū)的12家經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)收入占比約29%。本次募集資金投資項(xiàng)目將在深圳地區(qū)新增6家直營分公司，廣東省內(nèi)其他地區(qū)新增18家直營分公司。截至2010年末，深圳市名雕裝飾固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)合計(jì)4,957.9萬元。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后可新增固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)合計(jì)12,063.04萬元，每年新增固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷合計(jì)1,584.07萬元。目前，住宅裝飾行業(yè)準(zhǔn)入條件較低，競爭較為激烈。深圳市名雕裝飾今后能否有效地開拓異地市場，提高盈利能力存在不確定性32關(guān)注要點(diǎn) 募集資金運(yùn)用（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因3浙江康樂藥業(yè)第四十一條浙江康樂藥業(yè)募投項(xiàng)目主要為

45、對九山制劑分廠的易地技改項(xiàng)目。募投項(xiàng)目中，浙江康樂藥業(yè)保留了原有九山分廠固體口服制劑5.2億片產(chǎn)能并新增了撲熱息痛片劑5億片產(chǎn)能，新增了聚明膠肽大輸液800萬瓶（袋）產(chǎn)能。其中，九山分廠原有固體口服制劑產(chǎn)能利用率較低，主要內(nèi)銷；新增撲熱息痛片劑將用于出口，計(jì)劃在取得美國cGMP認(rèn)證前采取國內(nèi)銷售、向不需要認(rèn)證地區(qū)的出口等方式利用產(chǎn)能；聚明膠肽大輸液則為公司新產(chǎn)品。募投項(xiàng)目新廠區(qū)大部分項(xiàng)目目前尚未通過GMP認(rèn)證4浙江九洲藥業(yè)第四十一條根據(jù)招股說明書披露，浙江九洲藥業(yè)本次發(fā)行的主要募集資金投資項(xiàng)目是川南原材料藥生產(chǎn)基地一期工程建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目包括年產(chǎn)250噸酮洛芬、年產(chǎn)200噸奧卡西平原料藥生產(chǎn)線

46、及其他產(chǎn)品生產(chǎn)線和輔助設(shè)施。酮洛芬產(chǎn)品在募投項(xiàng)目建成后替代原產(chǎn)能150噸、新增產(chǎn)能100噸。浙江九洲藥業(yè)酮洛芬原料藥及中間體2009年銷量為245.10噸，占全球市場份額的73.12%；該產(chǎn)品2010年自用量為145.06噸、銷量為181.20噸，與2009年自用量126.98噸、銷量245.10噸的情況相比，未見較大增長。奧卡西平產(chǎn)品在募投項(xiàng)目建成后替代原產(chǎn)能為20噸、新增產(chǎn)能為180噸。報(bào)告期內(nèi)，2008年2010年產(chǎn)能分別為14噸、20噸和20噸。該產(chǎn)品2009年全球銷量為105.10噸，浙江九洲藥業(yè)產(chǎn)品銷售量占全球市場份額的24.08%。浙江九洲藥業(yè)本次發(fā)行募投項(xiàng)目中部分產(chǎn)品可能面臨產(chǎn)

47、能過剩風(fēng)險(xiǎn)，投資項(xiàng)目的市場前景和盈利能力具有不確定性33關(guān)注要點(diǎn) 募集資金運(yùn)用（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因5杭州先臨三維科技第二十七條報(bào)告期內(nèi)，申請人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險(xiǎn)。募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。6上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件第二十七條報(bào)告期內(nèi)，國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機(jī)遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風(fēng)險(xiǎn)。申請人募集資金投資項(xiàng)目,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適

48、應(yīng)，存在重大不確定性。34關(guān)注要點(diǎn) 信息披露序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因1上海網(wǎng)訊新材料科技第四條2009年7月2010年6月，申請人與富通集團(tuán)及其子公司的銷售量僅為1290噸，僅完成上述長期供貨協(xié)議中富通集團(tuán)承諾的自合同簽訂日起至2010年12月31日止采購量的28.7%，無法判斷上述長期供貨協(xié)議的可執(zhí)行性或真實(shí)性。因富通集團(tuán)為你公司重大客戶，上述事項(xiàng)有可能對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，招股說明書未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露上述相關(guān)事項(xiàng)2誠志股份第四條、第八條根據(jù)申報(bào)材料，申請人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績波動較大，20082010年凈利潤分別為：0.24億元、0.37億元、0.18億元；

49、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為：-0.18億元、1.21億元、-0.71億元。申請人本次發(fā)行公司債券用于補(bǔ)充流動資金，將增加利息支出2000余萬元。根據(jù)申報(bào)材料無法判斷申請人盈利能力是否能夠得到有效提高，申請人償債能力存在重大不確定性。同時，申請人及保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目主辦人在現(xiàn)場聆訊中陳述內(nèi)容與申報(bào)材料披露信息存在差異。35其他關(guān)注要點(diǎn) 董監(jiān)高發(fā)生變化序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1北京高威科電氣技術(shù)第十二條2010年3月前，申請人董事會由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨(dú)立董事外，3年內(nèi)董事會僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經(jīng)營決策的

50、影響作出充分、合理的解釋。2華致酒行第十二條申請人共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報(bào)告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋36第四章首次公開發(fā)行并上市流程股票發(fā)行上市過程是一個龐大和復(fù)雜的系統(tǒng)工程，包括以下重要的技術(shù)環(huán)節(jié) 1、選擇中介機(jī)構(gòu)2、改制成立股份有限公司3、執(zhí)行過程4、路演5、發(fā)行、定價(jià)

51、6、后市表現(xiàn)1、盡職調(diào)查2、審計(jì)、評估3、文件準(zhǔn)備4、申請文件預(yù)披露5、核準(zhǔn)6、估值7、設(shè)計(jì)激勵機(jī)制首次公開發(fā)行股票流程圖 技術(shù)流程38IPO證監(jiān)會審核流程證監(jiān)會對項(xiàng)目的審核通常持續(xù)3-4個月；具體所需時間取決于項(xiàng)目的規(guī)范程度及發(fā)行文件需要修改的程度及次數(shù) 受理材料 分發(fā)，分送材料見面會問核反饋會初審會預(yù)先披露落實(shí)反饋意見出具初審報(bào)告：告知發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)做好發(fā)審會準(zhǔn)備發(fā)審會落實(shí)發(fā)審委意見核準(zhǔn)發(fā)行會后事項(xiàng)審核封卷 1234567891039第二篇上市公司并購重組講解目錄第二篇 上市公司并購重組講解 第一章 并購重組市場概覽 第二章 并購與重組的概念 第三章 并購重組主要規(guī)則 第四章 重大資產(chǎn)

52、重組審批流程及借殼上市典型操作流程 41并購重組市場概覽第一章我國資本市場并購重組交易情況概況2002年 2010年我國并購重組交易情況證監(jiān)會并購重組委審核通過上市公司并購重組家數(shù)情況A股市場迅速發(fā)展為上市公司并購重組提供巨大空間數(shù)據(jù)來源：Dealogic數(shù)據(jù)來源：Wind資訊43上市公司主營業(yè)務(wù)交易金額（億元）交易內(nèi)容鹽湖鉀肥化肥與農(nóng)用化工生產(chǎn)781.12鹽湖鉀肥新增股份換股吸收合并其控股股東鹽湖集團(tuán)，并注銷鹽湖集團(tuán)所持鹽湖鉀肥股份 上海汽車汽車制造291.19上海汽車發(fā)行股份購買上汽集團(tuán)及上海汽車工業(yè)有限公司持有的從事獨(dú)立零部件業(yè)務(wù),服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)，新能源汽車業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)及其他資產(chǎn)中國重

53、工船舶制造174.38中國重工發(fā)行股份收購大船重工100%股權(quán)，渤船重工100%的股權(quán)，北船重工94.85%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)攀鋼釩鈦礦業(yè)開發(fā)114.86攀鋼釩鈦以持有的鋼鐵相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)與鞍山鋼鐵集團(tuán)公司持有的鞍千礦業(yè)100%股權(quán),鞍鋼香港100%股權(quán)及鞍澳公司100%股權(quán)置換華能國際發(fā)電生產(chǎn)75.30以自籌資金收購山東電力擁有的滇東能源100%權(quán)益,雨汪能源100%權(quán)益，羅源灣海港60.25%權(quán)益，羅源灣碼頭58.3%權(quán)益,陸島碼頭73.46%權(quán)益,有關(guān)前期項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，魯能發(fā)展持有的羅源灣海港39.75%權(quán)益以及吳茱萸持有的陸島碼頭26.54%的權(quán)益營口港港口裝卸、堆存和運(yùn)輸服

54、務(wù)60.42營口港以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買港務(wù)集團(tuán)在鲅魚圈港區(qū)擁有的54#60#泊位資產(chǎn)和業(yè)務(wù)紅太陽農(nóng)藥、三藥中間體的生產(chǎn)20.84紅太陽向南一農(nóng)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的南京生化100%股權(quán)、安徽生化100%股權(quán)、紅太陽國際貿(mào)易100%股權(quán)行業(yè)整合逐步成為并購重組主流行業(yè)整合逐步成為并購重組主流近年來，境內(nèi)的鋼鐵、航空、電信、煤炭、醫(yī)藥、裝備制造、軍工等行業(yè)都依托資本市場，進(jìn)行了大規(guī)模整合，不少大型國企實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體上市，有力地促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整2011年12月，新聞出版、交通運(yùn)輸、藥品流通、文化產(chǎn)業(yè)、體育行業(yè)、建材、水泥、鋼鐵行業(yè)等集中出臺產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃細(xì)則，突出強(qiáng)調(diào)了對行業(yè)兼并

55、重組的鼓勵態(tài)度。其中，“煤炭十二五”主推跨區(qū)域重組；“建材十二五”促進(jìn)行業(yè)重組，淘汰落后產(chǎn)能；而“鋼鐵十二五”力推龍頭企業(yè)重組2011年部分上市公司行業(yè)整合并購重組案例44并購與重組的概念第二篇并購的概念兼并的含義兼并是合并的形式之一，等同于我國公司法中的吸收合并和新設(shè)合并并購的定義并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。并購?fù)ǔＴ趦煞N意義上使用：廣義上的并購包括產(chǎn)權(quán)的兼并、收購或者資產(chǎn)的兼并、收購，狹義的并購則僅指產(chǎn)權(quán)的兼并、收購產(chǎn)權(quán)并購是圍繞控制權(quán)、以股份和股權(quán)為載體實(shí)施的讓渡和轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)并購則是圍繞資產(chǎn)進(jìn)行的購買、出售、置換等讓渡和轉(zhuǎn)移行為收購的

56、含義收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為，一般理解為控股合并；上市公司收購是指取得或者鞏固對上市公司控制權(quán)的行為。一般認(rèn)為，取得股份超過上市公司已發(fā)行股份30%的即構(gòu)成收購行為為使用方便，本課件未嚴(yán)格區(qū)分收購與并購的概念上市公司收購上市公司收購是指取得或者鞏固對上市公司控制權(quán)的行為；所謂的“控制權(quán)” 是指:1、成為公司持股50%以上的控股股東；2、可支配的公司股份表決權(quán)超過30%；3、能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4、足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，等等46重組的概念上市公司重大資產(chǎn)重組定義上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活

57、動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為重組的定義是指公司控制人基于某種戰(zhàn)略或技術(shù)需要，對公司的各種組成資源、要素進(jìn)行的重新組合或安排47第三章 并購重組主要規(guī)則上市公司收購的法規(guī)體系法律部門法規(guī)自律法規(guī)上市公司收購管理辦法公司法證券法披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法等上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法交易所業(yè)務(wù)規(guī)則證監(jiān)會相關(guān)解釋及規(guī)范問答49收購的分類按收購方式劃分為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。收購要約要寫明收購價(jià)格、

58、數(shù)量及要約期間等收購條件收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約要約收購協(xié)議收購指投資者在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的采取協(xié)議收購方式的，收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約，但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，

59、超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外50現(xiàn)金支付收購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司部分、全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制股權(quán)支付收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的部分、全部股權(quán)綜合支付收購公司對目標(biāo)公司的出價(jià)由現(xiàn)金、股票等多種融資方式組成的一種方式按收購支付形式劃分行政無償劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間的無償轉(zhuǎn)移上市公司收購管理辦法收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行

60、為；收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄上市公司收購的主體要求51上市公司收購管理辦法 權(quán)益變動的披露流程未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書公告，免于編制權(quán)益變動報(bào)告書披露詳式權(quán)益變動報(bào)書；為第一大股東的，須聘請財(cái)務(wù)顧問持股每增減 5二級市場購買達(dá)到5；協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股520持股比例30其后權(quán)益變動披露的流程超過6個月6