現(xiàn)代企業(yè)制度匯編課件

1、章前案例： 12009年7月24日，吉林通鋼集團(tuán)通化鋼鐵股份公司部分職工因不滿企業(yè)重組而在通鋼廠區(qū)內(nèi)聚集，反對河北建龍集團(tuán)對通鋼集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，一度造成工廠內(nèi)7個(gè)高爐停產(chǎn)，建龍集團(tuán)派駐通化鋼鐵股份公司總經(jīng)理陳國軍被毆打，不治身亡。 22009年8月14日，在河南，又發(fā)生了因職工不滿林州鋼鐵改制聚集圍堵改制工作人員事件。8月15日，河南省委書記對此事進(jìn)行了批示指出，凡企業(yè)改制重組必須經(jīng)職代會(huì)討論通過和社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估，否則無效。兩次事件的直接結(jié)果是，這兩家企業(yè)國有企業(yè)改制暫停。那么：什么是國有企業(yè)改制？為什么會(huì)發(fā)生此類事件？第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的概念與特征一、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念什么是企業(yè)制度？

2、 它是關(guān)于企業(yè)組織、運(yùn)營、管理等一系列行為的規(guī)范和模式的總稱。其表現(xiàn)形式或組成包括法律與政策、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)（部門劃分及職責(zé)分工）、崗位工作說明，專業(yè)管理制度、工作流程、管理表單等各類規(guī)范文件。什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？ 是指以企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為核心，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件而展開的由各項(xiàng)具體制度所組成的，用于規(guī)范企業(yè)基本經(jīng)濟(jì)關(guān)系的制度體系，它是為適應(yīng)我國國有企業(yè)制度創(chuàng)新的需要而提出的特定概念，是企業(yè)制度的現(xiàn)代形式?，F(xiàn)代企業(yè)制度包括以下幾層含義：1現(xiàn)代企業(yè)制度是企業(yè)制度的現(xiàn)代形式2現(xiàn)代企業(yè)制度是由若干具體制度相互聯(lián)系而構(gòu)成的系統(tǒng)3企業(yè)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)4產(chǎn)

3、權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心5現(xiàn)代企業(yè)制度以公司制為主要組織形式二、產(chǎn)權(quán)與企業(yè)制度 1產(chǎn)權(quán) 所謂產(chǎn)權(quán)，是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的簡稱，指財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 2產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)功能 （）保障產(chǎn)權(quán)主體的合法權(quán)益（2）有利于資源的優(yōu)化配置（3）為規(guī)范市場交易行為提供制度基礎(chǔ)（4）有助于解決外部性問題 3企業(yè)制度 企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織形式和經(jīng)營管理制度的總和。 企業(yè)制度的核心是產(chǎn)權(quán)制度，企業(yè)組織形式和經(jīng)營管理制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)的，三者分別構(gòu)成企業(yè)制度的不同層次。 企業(yè)制度是一個(gè)動(dòng)態(tài)的范疇，它是隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而不斷創(chuàng)新和演進(jìn)的。 三、現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征 (1)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)

4、中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體。 (2)企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。 (3)出資者按投入企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。 (4)企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動(dòng)生產(chǎn)率和經(jīng)營效益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)。 (5)建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和

5、職工之間的關(guān)系，形成激勵(lì)和約束相結(jié)合的經(jīng)營機(jī)制。 第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的形成與演變一、現(xiàn)代企業(yè)制度的形成以美國現(xiàn)代企業(yè)制度的起源與成因?yàn)槔?從1840年開始，由于鐵路的迅速延伸，出于管理的需要，第一次出現(xiàn)了專業(yè)的經(jīng)理人員，而鐵路公司則成為最早的現(xiàn)代工商企業(yè)。特別是在南北戰(zhàn)爭后，這種現(xiàn)代企業(yè)制度在美國得到迅猛的發(fā)展和完善，至20世紀(jì)20年代末即已形成并基本成熟，這種企業(yè)制度的本質(zhì)內(nèi)容得到確立。 (一)美國現(xiàn)代企業(yè)制度的起源階段(約18401904年) 1從19世紀(jì)40年代至70年代是美國現(xiàn)代工商企業(yè)和管理階層演變的第一階段 2從19世紀(jì)70年代至1904年為現(xiàn)代公司演變的第二個(gè)階段 (二)現(xiàn)代股

6、份制公司的確立與美國現(xiàn)代企業(yè)制度的形成(190420年代) (1)在產(chǎn)權(quán)形式上，由于分散的私人資本以股份制的形式集中起來，取得了社會(huì)資本的形態(tài)，從而使企業(yè)占有形式從單個(gè)資本家所有制轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)所有制。 (2)在管理制度上，由于企業(yè)已轉(zhuǎn)變?yōu)槿舾少Y本家所有以及企業(yè)巨型化，使經(jīng)營管理日趨復(fù)雜化，導(dǎo)致所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)開始分離，并促進(jìn)經(jīng)營管理進(jìn)一步專業(yè)化，形成了一套專業(yè)經(jīng)營管理制度。 (3)股份制的發(fā)展與層級管理制的發(fā)育還促進(jìn)了組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新二、市場經(jīng)濟(jì)中的三種基本企業(yè)制度（1）業(yè)主制。這一企業(yè)制度的物質(zhì)載體是小規(guī)模的企業(yè)組織，即通常所說的獨(dú)資企業(yè)。在業(yè)主制企業(yè)中，出資人既是財(cái)產(chǎn)的唯一所有者，又是經(jīng)營者。

7、（2）合伙制。這是一種由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人共同投資，并分享剩余、共同監(jiān)督和管理的企業(yè)制度。 （3）公司制。公司制的特點(diǎn)是公司的資本來源廣泛，使大規(guī)模生產(chǎn)成為可能；出資人對公司只負(fù)有限責(zé)任，投資風(fēng)險(xiǎn)相對降低；公司擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，保證了企業(yè)決策的獨(dú)立性、連續(xù)性和完整性；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，為科學(xué)管理奠定了基礎(chǔ)。 三、第二形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度1第二形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度概述 所謂第二形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度是美國著名企業(yè)史學(xué)家艾爾弗雷德錢德勒（1987）提出的，指家族（或業(yè)主）仍然相對（或絕對）地控股，企業(yè)主及部分家族成員仍參與企業(yè)的高層管理，在相當(dāng)程度上家族仍掌握了企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，但是企業(yè)中很大部分

8、中高層經(jīng)理人員甚至總經(jīng)理都是非家族成員，基本實(shí)現(xiàn)了社會(huì)化，企業(yè)成為家族成員和職業(yè)經(jīng)理人共同管理的現(xiàn)代企業(yè)，這樣一種家族管理模式。 2第二形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)現(xiàn)措施 第一,全面打破家族產(chǎn)權(quán) “一股獨(dú)占”的封閉結(jié)構(gòu),通過吸收社會(huì)資本和產(chǎn)權(quán)流動(dòng)形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二,按照公平、公正的原則聘用干部,最終形成以非家族成員為主的科層體系。按照公平競爭原則,能力較低的家族成員要將職位轉(zhuǎn)移給優(yōu)秀的社會(huì)經(jīng)理人 第三,完善以董事會(huì)為核心的公司治理機(jī)制 第四,重構(gòu)企業(yè)文化 3中國民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展向第二形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度演進(jìn)需解決的問題（1）完善治理機(jī)制，重新安排產(chǎn)權(quán)制度 （2）重塑民營企業(yè)的文化信念 （3）建立良好

9、人才機(jī)制，增加人力資本存量 （4）注重企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新，提升發(fā)展水平 （5）建立與完善民營企業(yè)制度變革的外部環(huán)境 第三節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 1999年，由29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體與發(fā)展組織（OECD）理事會(huì)通過了公司治理結(jié)構(gòu)原則。 該原則對公司治理結(jié)構(gòu)界定為：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種用以對工商公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確界定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段?！币话愣?，

10、理想的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)包括： （1）應(yīng)能夠給經(jīng)營者以足夠的控制權(quán)自主經(jīng)營管理公司，發(fā)揮其職業(yè)企業(yè)家的才能，給其創(chuàng)新活動(dòng)有足夠的空間。 （2）保證經(jīng)營者從股東利益出發(fā)而非只顧個(gè)人利益使用這些經(jīng)營管理公司的控制權(quán)。 （3）能夠使股東充分獨(dú)立于職業(yè)企業(yè)家，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動(dòng)性的權(quán)力，充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢。 二、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容 （一）公司治理結(jié)構(gòu)的組織形式股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事會(huì)執(zhí)行部門1決策機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)及其選出的董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是股東大會(huì)期間的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。2監(jiān)督機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)是由股東大會(huì)選

11、舉產(chǎn)生的，對董事會(huì)及其經(jīng)理人員的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。3執(zhí)行機(jī)構(gòu) 經(jīng)理人員是董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司管理和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。（二）法人治理機(jī)構(gòu)內(nèi)部的制衡關(guān)系1股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任委托關(guān)系（1）董事會(huì)受股東委托來經(jīng)營公司 （2）受托經(jīng)營的董事不同于受雇的經(jīng)理人員 （3）在法人股東與經(jīng)理人員占主導(dǎo)地位的情況下，大法人股東一般會(huì)派出自己的代表充當(dāng)被持股公司的董事 2董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 （1）經(jīng)理人員作為聘用代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制 限制主要包括兩個(gè)方面：法定限制：指來自于法律與公司章程方面的限制；意定限制：指由董事會(huì)的授權(quán)范圍和決定所形成的限制。 （2）公司對經(jīng)理人員的聘用是有償

12、的和約束的，具體表現(xiàn)為獎(jiǎng)勵(lì)或解聘 總經(jīng)理商品市場資本市場勞動(dòng)力市場董事會(huì) 3股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理人員、監(jiān)事會(huì)間的相互制衡關(guān)系 （1）股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，掌握著公司最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)的人選，并有推舉或不推舉直至起訴某位董事的權(quán)力。 （2）經(jīng)理人員受聘于董事會(huì)，作為公司的代理人統(tǒng)管公司的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代理人有權(quán)決策。 （3）作為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)，是強(qiáng)化公司法人治理結(jié)構(gòu)制衡關(guān)系的重要一環(huán)。 公司治理結(jié)構(gòu)的組織形式圖示股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事會(huì)執(zhí)行部門三、公司治理結(jié)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)界定（一）股東大會(huì) 股東大會(huì)是非常設(shè)的由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。1

13、.股東大會(huì)的職權(quán) 設(shè)置股東大會(huì)的目的是為了保護(hù)股東的合法權(quán)益。具體表現(xiàn)為：第一，為解決股東大會(huì)的股東大會(huì)以外的公司機(jī)構(gòu)，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)所不能解決的事項(xiàng)；第二，使各股東明了公司經(jīng)營狀況以及未來的發(fā)展方向。2.股東會(huì)議的決議 股東會(huì)議的決議分為普通決議和特別決議。（二）董事會(huì) 董事會(huì)是由公司股東大會(huì)所選出的一定數(shù)目的董事所組成的，法定的、常設(shè)的、集體的、對內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營管理及決定股東大會(huì)權(quán)限以外事項(xiàng)的機(jī)構(gòu)。1董事會(huì)的組成與召集 有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成。其成員為3-13人；股份有限公司董事會(huì)的組成是519人。 2董事 董事是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，具有權(quán)利能力和行為能力。 3董事長 董事長是公司法定代表

14、人，全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。 （三）總經(jīng)理 公司法中對有限責(zé)任公司和股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)規(guī)定是相同的，具體規(guī)定是： 有限責(zé)任公司（股份有限公司）設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 （四）監(jiān)事會(huì) 為了保證公司正常有序有

15、規(guī)則地進(jìn)行經(jīng)營，保證公司決策正確和領(lǐng)導(dǎo)層正確執(zhí)行公務(wù)，防止濫用職權(quán)，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)并立，獨(dú)立地行使對董事會(huì)、總經(jīng)理、高級職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。第四節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的環(huán)境保證一、完善的市場體系 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)需要一個(gè)良好的流通渠道和競爭性市場環(huán)境，即一個(gè)相對健全的市場體系。包括商品市場、金融市場和勞動(dòng)力市場。 二、健全的法律制度（一）確立市場主體的法律制度 （二）確立市場運(yùn)行規(guī)則的法律制度（三）確立宏觀調(diào)控機(jī)制的法律制度（四）確立社會(huì)保障機(jī)制的法律制度（五）有關(guān)特定經(jīng)濟(jì)行為的立法三、建立社會(huì)保障體系 社會(huì)保障享有“ 安全網(wǎng)”和“減震器”之美譽(yù)，它既是對公民基本生存權(quán)利的保障，也是對社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制運(yùn)行的一種保障。要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就要為企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)良好的社會(huì)環(huán)境，其中，最重要的內(nèi)容之一就是建立和健全有效的社會(huì)保障體系