金交所定向融資計劃全解析

1、金交所定向融資計劃全解析定向融資計劃是在國內(nèi)主要金融資產(chǎn)交易所（中心）交易的金融產(chǎn)品，由于其具有債權(quán)性質(zhì)，又屬于定向發(fā)行，因此深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法中“私募債”是定向融資計劃可以比較研究的對象，本文以此為出發(fā)點進行分析，借鑒買信托網(wǎng)對定向融資計劃的介紹，希望能對大家有所幫助。一、定向融資計劃與私募債的比較研究定向融資計劃私再債發(fā)行人標準較私葛債低且金交所相關規(guī)定中常具有其他項金交所具有自由裁呈的權(quán)限。例如：（丄）合格的機構(gòu)投資者：經(jīng)相關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)r包括商業(yè)銀行、證券金司、建呂菅理公三k信托公司和俁險公司等;還包括上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品包括但

2、不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（2）合格的個人投資者：本期產(chǎn)品屬于較低鳳險產(chǎn)品,在交易中心進行險承豈能力;則評達利二級及農(nóng)上的個人會員口購買Q（3）其他被交易中心認可的合格投資者*中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)走的通知（工信部聯(lián)金叩2011300號）規(guī)定的、未壯海證券交易所和深圳證券交易所上市前中小撒型企，.暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。交易揚所金融資產(chǎn)交易所證券交易所合格投資者標準較低標準較高相關法規(guī)國務院關于清理整頓各類處易所切實防范金融風險的決走3國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見深圳證券交易所中h企業(yè)私

3、vW漬券業(yè)務試點辦法本質(zhì)債權(quán)融資債權(quán)融資二、法律風險根據(jù)中華人民共和證券法第十條的規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。許多金融資產(chǎn)交易所的定向融資計劃并未對投資者設立特定對象確定程序，且分拆為多期規(guī)避200人的限制，實際上構(gòu)成了需要報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準的

4、“公開發(fā)行證券”行為。三、合規(guī)建議定向融資計劃在合格投資者、發(fā)行人、信息披露及發(fā)行流程上均應當參照私募債發(fā)行標準，雖然后者要求可能過高，但卻是綜合各方面因素（包括但不限于法律風險、金融風險及商業(yè)風險）的前提下制定的受金融監(jiān)管部門認可的標準。深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法中相關規(guī)定如下：第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司；（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規(guī)定的其他條件。第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容：（一）備案

5、登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（三）發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書；（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）本所規(guī)定的其他文件。第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人基本情況；（二）發(fā)行人財務狀況；（三

6、）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；（四）承銷機構(gòu)及承銷安排；（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（九）私募債券擔保情況（若有）；（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；（十二）仲裁或其他爭議解決機制；（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

7、（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；（十五）其他重要事項。第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具接受備案通知書。發(fā)行人取得接受備案通知書后，應在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。第十五條發(fā)行人可為私募債券設置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應包括本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十七條私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記

8、。第十八條參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應符合下列條件：（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（三）注冊資本不低于人民幣100萬0元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣500萬0元，實繳出資總額不低于人民幣100萬0元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承