公司的基本概念、特征與類型和治理結(jié)構(gòu)

1、和治理結(jié)構(gòu) 教學(xué)目的與要求理解公司的基本概念、特征與類型，掌握公司的設(shè)立條件、程序、治理結(jié)構(gòu)，初步運(yùn)用公司法有關(guān)基礎(chǔ)知識(shí)進(jìn)行案例分析。公司法第一節(jié)公司法概述第二節(jié)公司中的“人”第三節(jié)公司中的“財(cái)”第一節(jié) 公司法概述本節(jié)主要學(xué)習(xí)以下內(nèi)容：公司的概念及分類 公司法的概念 第一節(jié)公司法概述一、公司的概念及特征（一）概念依照公司法設(shè)立，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。（二）特征1、合法性：實(shí)質(zhì)合法+程序合法2、營(yíng)利性：兼顧社會(huì)責(zé)任3、法人性：公司人格、財(cái)產(chǎn)及責(zé)任獨(dú)立有限責(zé)任公司的設(shè)立程序訂立發(fā)起人協(xié)議（股東協(xié)議）訂立公司章程股東繳付出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記公司名稱預(yù)核準(zhǔn)；經(jīng)驗(yàn)資后，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)，審

2、核頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任 舊公司法：沒有這方面的規(guī)定。 2005年公司法：公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 2005年公司法第五條規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 1897年薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案（SALOMON V. SALOMON &CO. LTD） 薩洛蒙先生原為個(gè)體商人，擁有一家鞋店。1892年依公司法的規(guī)定建立了薩洛蒙有限責(zé)任公司，有七名股東：薩洛蒙先生、薩洛蒙太太和他們的五個(gè)子女。公司發(fā)行了20007份股份，其中，薩洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。 公司成

3、立后的第一次董事會(huì)批準(zhǔn)薩洛蒙先生將其鞋店賣給公司，售價(jià)38782英鎊，其中，20000英鎊作為薩洛蒙先生認(rèn)繳公司的股金，計(jì)20000股；10000英鎊作為公司欠其債務(wù)，并由公司資產(chǎn)作為擔(dān)保；其余以現(xiàn)金支付。公司以后由陸續(xù)對(duì)外借了部分債務(wù)，未設(shè)抵押。 1893年，公司因無力支付到期債務(wù)被依法清算，清算結(jié)果是公司有資產(chǎn)6000英鎊，欠債除薩洛蒙先生的10000英鎊外還有7000英鎊非擔(dān)保債務(wù)。薩洛蒙先生要求公司優(yōu)先償付其有擔(dān)保的債權(quán)。 公司清算人代表無擔(dān)保的債權(quán)人起訴薩洛蒙先生，認(rèn)為他與公司實(shí)際為同一個(gè)人，他應(yīng)對(duì)普通債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，并且本人債權(quán)不應(yīng)當(dāng)向公司求償。 一審法院和上訴法院均支持了清算

4、人代表公司普通債權(quán)人的上述主張，認(rèn)為公司是薩洛蒙先生的代理人，公司的錢就是薩洛蒙的錢，薩洛蒙沒有理由還錢給自己，判決薩洛蒙應(yīng)清償無擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù)。 薩洛蒙先生不服判決并上訴。 英國(guó)衡平法院推翻了初審法院和上訴法院判決，認(rèn)為:薩洛蒙公司是合法有效成立的，因?yàn)榉蓛H要求有七個(gè)成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對(duì)于這些股東是否獨(dú)立、是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定。因此，從法律角度講，該公司一經(jīng)正式注冊(cè)，就成為一個(gè)區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，以其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,公司的債權(quán)人不是薩洛蒙先生本人的債權(quán)人。本案中，雖然薩洛蒙既是公司的控股股東，也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的

5、債權(quán)人，具有雙重身份。但公司和股東畢竟是兩個(gè)不同的法律主體，所以薩洛蒙先生作為有擔(dān)保的債權(quán)人，有權(quán)優(yōu)于普通債權(quán)人得到清償。最后，法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財(cái)產(chǎn)。結(jié)論：公司具有獨(dú)立的法人人格，公司和股東是兩個(gè)獨(dú)立的法律主體，公司財(cái)產(chǎn)不等于股東財(cái)產(chǎn)。二、公司的分類（一）按股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任不同無限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限責(zé)任公司（二）按一個(gè)公司對(duì)另一公司的控制和依附關(guān)系 母公司與子公司（三）按公司的內(nèi)部管轄關(guān)系總公司（本公司）與分公司QUESTION:子公司與分公司的區(qū)別？（4）按公司的信用基礎(chǔ)人合公司、資合公司、人資兼合公司（5）按公司的開放程度（集資、股份轉(zhuǎn)讓）開放性公司

6、與封閉性的公司CASE: 甲公司于2008年在上海投資設(shè)立了一家乙公司，甲乙公司為母子公司。乙公司全部資產(chǎn)為3500萬元。后乙公司投資失誤，宣告破產(chǎn)。債權(quán)申報(bào)期間，共有七家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，其中欠甲公司貨款500萬元。其余債權(quán)人提出異議：（1）甲公司是乙公司股東，母子公司之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，甲公司不是合法債權(quán)人； （2）甲公司應(yīng)代為償還乙公司的債務(wù)。 問：（1）這些異議能否成立？說明理由。 （2）如果公司的關(guān)系是本公司與分公司的關(guān)系，其他債權(quán)人的異議能否成立？分公司不具有法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重

7、要區(qū)別。 三、公司法（一）概念 調(diào)整公司在設(shè)立、變更、解散及從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范總稱。（二）法律特征1、組織法：全面調(diào)整公司組織關(guān)系2、活動(dòng)法：規(guī)范與公司相關(guān)的一些特殊活動(dòng)3、內(nèi)容多為強(qiáng)制性規(guī)范，與合伙法區(qū)別明顯（三）立法歷程1993年12月29日八屆人大常委會(huì)五次會(huì)議通過1999年12月25日第一次修正2004年8月28日第二次修正 2005年10月27日修訂，2006年1月1日實(shí)施第二節(jié)公司中的“人”一、自然人（一）股東（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員二、公司法人（一）出生（設(shè)立條件）（二）器官（組織機(jī)構(gòu)）（三）死亡（合并、分立、解散）第二節(jié)公司中的“人”一、自然人（一

8、）股東1、權(quán)利股東的權(quán)利：自益權(quán)；共益權(quán)股東的權(quán)利：（1）股份收益權(quán)：紅利分配請(qǐng)求權(quán)；股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。（2）參與公司管理權(quán)：表決權(quán)；提議權(quán)；召集股東（大）會(huì)權(quán)；監(jiān)督權(quán)；知情權(quán)（3）派生權(quán)利：股東訴權(quán)；有限責(zé)任公司股東股份轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)；股份有限公司股東對(duì)公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)和異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)。中國(guó)新公司法第75條規(guī)定“有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)（“用腳投票”）(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限

9、屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！?新公司法增加的股東派生訴訟權(quán)的內(nèi)容是什么新公司法關(guān)于直接訴訟的規(guī)定主要體現(xiàn)在：1）公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東可以請(qǐng)求法院認(rèn)定決議無效，股東（大）會(huì)董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷；2）公司拒絕股東合理的查閱公司會(huì)計(jì)帳簿要求的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱；3）異議股東與公司達(dá)不成股權(quán)收購協(xié)議的，異議股東可向人民法院提起訴訟；4）董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東

10、利益的，股東可以向人民法院提起訴訟要求其承擔(dān)賠償責(zé)任；5）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以申請(qǐng)法院解散公司等。 2、股東的義務(wù)（1）繳納出資的義務(wù)；（2）依出資額或所持股份承擔(dān)有限責(zé)任的義務(wù)；（3）公司成立后不得抽回出資的義務(wù)；（4）有限責(zé)任公司股東負(fù)有出資不足部分的連帶填補(bǔ)的義務(wù)；（5）章程規(guī)定的其他義務(wù)。（二）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員1、任職資格有下列行為之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)

11、秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。2、義務(wù)（1）忠誠一般規(guī)定：公司董事、高管不能利用其職務(wù)身份，侵占和損害公司而謀求私利。公司利益與個(gè)人利益沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為先。包括：不得挪用公款、收受賄賂不得濫用公司財(cái)產(chǎn)、違法擔(dān)保不竊取公司商業(yè)秘密自我交易禁止競(jìng)業(yè)禁止甲為某上市公司董

12、事，依公司法原理，以下哪些行為他不得從事 ( ) A 經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，與本公司進(jìn)行交易B 挪用公司資金炒股C 購買公司股票D 擔(dān)任與本公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的另一家公司的董事E 擔(dān)任與本公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的另一家公司的監(jiān)事（2）勤勉義務(wù) 商業(yè)判斷規(guī)則（BUSINESSJUDGMENTRULE） 董事或高管如果基于善意且符合以下規(guī)定作出商業(yè)判斷，那么其義務(wù)便得到履行，對(duì)上述決策無須承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。他與所從事的交易無利害關(guān)系；他對(duì)所進(jìn)行的商業(yè)決策是了解的，并合理地相信在該種情況下是適當(dāng)?shù)模凰欣碛上嘈潘纳虡I(yè)判斷將是對(duì)公司最為有利的。CASE：1977年多徹斯特財(cái)務(wù)公司訴其董事 多徹斯特財(cái)務(wù)公

13、司有S、P和H三名董事，但只有S全天候打理公司事務(wù)，P和H是非執(zhí)行董事，很少來公司。S和P都具有會(huì)計(jì)師資格，H具有豐富的會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)但是沒有會(huì)計(jì)師資格。 基本案情:S讓公司貸款給與他有關(guān)聯(lián)關(guān)系或交易的個(gè)人和公司。之所以能夠這樣，是因?yàn)镻和H應(yīng)S的要求，簽署了公司賬戶的空白支票。實(shí)際上該貸款違反了貸款法，且沒有足夠的擔(dān)保，以至于公司無法收回該貸款。公司提起訴訟，指控三名董事疏忽大意和濫用公司財(cái)產(chǎn)。法院判決：這三名董事均須賠償公司的損失。S作為執(zhí)行董事嚴(yán)重疏忽大意，P和H作為非執(zhí)行董事在履行其職責(zé)時(shí)沒有盡到應(yīng)有的必要技能和審慎義務(wù)，盡管有證據(jù)證明他們是基于善意而行事的。 從該案可以看出，在法官看來，非

14、執(zhí)行董事不參加董事會(huì)，或?qū)臼聞?wù)不聞不問，而只是依靠經(jīng)理或其他高管的技能與勤勉，均屬于不合理。甲為某上市公司董事長(zhǎng)，依公司法原理，他可以進(jìn)行以下哪些行為 ( ) A 因病未經(jīng)請(qǐng)假，多次缺席董事會(huì)會(huì)議B 未認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，就在公司財(cái)務(wù)報(bào)告上簽字C 在某次董事會(huì)上，反對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)并購并拒絕在通過該資產(chǎn)并購的董事會(huì)會(huì)議決議上簽名D 未經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研及項(xiàng)目規(guī)劃，將公司購進(jìn)的某項(xiàng)土地用于商品房開發(fā)E 為同一議題連續(xù)召開了三次董事會(huì)二、公司法人（一）出生（設(shè)立）1、設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立（有限、股份公司）（2）募集設(shè)立（股份公司）2、公司設(shè)立的立法類型（1）自由主義：（2）特許主義：（3）核準(zhǔn)主義（4）

15、準(zhǔn)則主義設(shè)立條件有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本額3萬（2-50）、一人公司10萬500萬發(fā)起人50人以下2200人制定公司章程（股東）制定公司章程（發(fā)起人）名稱、住所、組織機(jī)構(gòu)名稱、住所、組織機(jī)構(gòu)登記募集設(shè)立，召開創(chuàng)立大會(huì)登記作業(yè)談對(duì)“異議股東回購請(qǐng)求權(quán)”（用腳投票）的幾點(diǎn)看法。發(fā)起人1、概念：為了成立公司而籌劃設(shè)立事務(wù)，從事設(shè)立行為，并在公司章程中簽名蓋章的出資人。 發(fā)起人是公司成立后的首批股東2、限制：法定資格（完全民事行為能力）QUESTION：股東是否應(yīng)具有完全民事行為能力？3、法律責(zé)任（1）成立前：合伙性質(zhì)，應(yīng)簽協(xié)議；發(fā)起人導(dǎo)致公司利益受到損失的，需賠償（2）不能成立：債務(wù)

16、、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；已繳股款，還款付息（對(duì)股份有限公司）（3）設(shè)立后：股東關(guān)系，受章程約束資本 1、資本制度（1）法定資本制：公司成立時(shí)，注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資總額。 （2）授權(quán)資本制：公司設(shè)立時(shí)，只需認(rèn)繳公司章程中確定的注冊(cè)資本的一部分，其余部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況隨時(shí)發(fā)行。 （3）折中資本制：公司設(shè)立時(shí)，只需認(rèn)繳公司章程中確定注冊(cè)資本的一部分，但必須不少于法定比例（或法定限額），其余授權(quán)董事會(huì)依實(shí)際情況在一定期限內(nèi)發(fā)行認(rèn)繳。第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低

17、限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 我國(guó)公司資本制度（1）法定資本制但吸收了折中資本制相關(guān)規(guī)定；（2）大幅降低公司注冊(cè)資本最低限額；（3）擴(kuò)大了股東出資方式，版權(quán)、股權(quán)、債權(quán)出資合法；（4）允許股東分期繳納出資；（5）取消了公司轉(zhuǎn)投資不得超過公司凈資產(chǎn)50%的限制；（6）放松了股份回購的限制。公司章程1、概念：由發(fā)起人或公司最初全體股東依法制定的，規(guī)定公司設(shè)立的宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍，公司組織和活動(dòng)基本規(guī)則等問題的法律文件。2、記載事項(xiàng)強(qiáng)制

18、記載事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；公司經(jīng)營(yíng)期限；其他事項(xiàng)等。任意記載事項(xiàng)有限責(zé)任公司的設(shè)立程序訂立發(fā)起人協(xié)議（股東協(xié)議）訂立公司章程股東繳付出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記公司名稱預(yù)核準(zhǔn)；經(jīng)驗(yàn)資后，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)，審核頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽訂發(fā)起人協(xié)議名稱預(yù)核準(zhǔn)制定公司章程繳付出資組成董事會(huì)監(jiān)事會(huì)申請(qǐng)審核發(fā)照股份有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立的一般程序股份有限公司的登記程序募集設(shè)立（1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議（2）發(fā)起人認(rèn)購不低于35%的股份；（3）向證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)；（4）公

19、開募股的，公告招股說明書，簽承銷協(xié)議與代收款協(xié)議；（5）繳足股份，30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)；（6）創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司登記管理（一）設(shè)立登記1、公司名稱2、住所3、法定代表人4、股東出資5、經(jīng)營(yíng)范圍（二）變更登記（三）注銷登記(二)組織機(jī)構(gòu)（器官）股東（大）會(huì)董事會(huì)和經(jīng)理監(jiān)事會(huì)股 東（大）會(huì) (一)概述1、性質(zhì)：由股東組成的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu).公司的股東即出資人或股份持有人。所有股東地位一律平等，同股同權(quán)，同股同利 。（二）股東（大）會(huì)職權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)

20、事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案對(duì)公司增減或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(三）股東（大）會(huì)的召開和議事規(guī)則（1）會(huì)議形式定期會(huì)議：依公司章程規(guī)定。臨時(shí)會(huì)議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事；監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事（2）會(huì)議的召集與主持首次會(huì)議：出資最多的股東召集和主持其他會(huì)議：董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 半數(shù)以上董事推選董事監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 代表1/10以上表決權(quán)股東股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事

21、長(zhǎng)主持。有限公司：應(yīng)在會(huì)議召開前15日通知全體股東。股份公司：召開2日前通知，發(fā)行無記名股票的在30日前公告。臨時(shí)會(huì)議15日前通知（3）議事規(guī)則表決權(quán)行使：按出資比例，章程另有規(guī)定除外特殊事項(xiàng)：修改公司章程；增減資本； 公司合并、分立、解散； 變更公司形式（2/3以上）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累積投票制。案例：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東10人，其中一名大股東持有510股（51%）；其他股東共持股490股。若直接投票一股一票則大股東可使自己推選的5名股東全部當(dāng)選。若累積投票，表決權(quán)總數(shù)為1000* 5=5000票，大股東票數(shù)為2550票，其他為2450票。根據(jù)累積投票

22、制，其他股東至少可使自己的2名股東當(dāng)選，大股東最多只能選上3名自己的股東。有利于中小股東的權(quán)利行使。董事會(huì)(一)概述董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。它是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)、股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)和對(duì)外代表機(jī)關(guān)。有限責(zé)任公司董事會(huì)成員313人。股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為3-9人。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事一人。小型有限責(zé)任公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，并可兼任經(jīng)理。公司法定代表人可依章程由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可以連選連任。（二）董事會(huì)職權(quán)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

23、執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（三）董事會(huì)的召開與議事規(guī)則（1）會(huì)議主持董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 半數(shù)以上董事推選董事（2）議事規(guī)則表決權(quán)行使：一人一票。其他由章程規(guī)定過半數(shù)出席方可舉行，過半數(shù)通過經(jīng) 理（一）概述經(jīng)理是公司日常管理工作的負(fù)責(zé)人，是股份有限公司法定必備的輔助業(yè)