公司治理的監(jiān)管體系課件

1、公司治理的監(jiān)管體系政府中介結構輿論法律體系有效監(jiān)管公司信息披露監(jiān)督其他群體是什么為什么有什么用1.1 基本情況相關法律現(xiàn)狀披露質量不高的原因提高披露質量的建議主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別1.2 信息披露在中國一、公司的信息披露是什么 信息披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關當事人在證券發(fā)行、上市、交易等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、法規(guī)、證券主管機關的管理規(guī)則以及證券交易所的有關規(guī)定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機構提交申報與證券有關的信息而形成的整套行為規(guī)范和運作準則的總稱。為什么 資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題必然導致市場失靈，只有將政府這

2、只看的見的手被引入制定強制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。有什么用 信息披露制度是證券市場的核心制度，是保護投資者利益的最主要的制度，也是證券監(jiān)管制度的基石 。 提高資本市場透明度，保護投資者的利益相關法律上市公司信息披露管理辦法 （招股說明書、募集說明書與上市公告書、定期報告、臨時報告）我國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀我國已建立起具有較高水平的信息披露制度體系 我國證券市場建立的信息披露制度采用的是強制披露形式我國信息披露質量還不高信息披露質量不高的原因投資者的成熟程度較差市場中介功能執(zhí)行力受干擾 信息披露的非主動性 信息披露的不嚴肅性信息披露的滯后性信息披露的不充分、不完整 監(jiān)管機制不

3、健全，監(jiān)督力度不夠 社會信用制度稀缺，存在著嚴重的道德風險 提高上市公司信息披露質量的建議完善上市公司法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強內(nèi)控制度建設，提高風險控制能力；建立民事、刑事賠償制度，嚴懲造假的上市公司； 加強中介結構對信息披露失真的監(jiān)督作用；加強道德教育和誠信教育，營造誠實守信的社會氛圍；加強政府監(jiān)督管理，加快市場規(guī)則和法律制度的建設，加強對上市公司的管理和信息披露監(jiān)管，嚴懲違法違規(guī)行為。時 限：主板要求上市公司應當在每個會計年度結束后四個月編制完成年報，每個會計年度結束后兩個月內(nèi)編制完成中報。而創(chuàng)業(yè)板對于年報的披露時限為3個月，中報與季報為45日。臨時報告：主板市場上市公司在掌握

4、信息披露的尺度時擁有較大的自由操作空間，創(chuàng)業(yè)板的信息披露要求要細致得多。技術信息：創(chuàng)業(yè)板上市公司中高新技術企業(yè)占有較大比重的情形，創(chuàng)業(yè)板還就涉及技術的重大事件作了信息披露方面的詳細規(guī)定。主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別二、有效的政府監(jiān)管 隨著我國經(jīng)濟體制和政治體制的不斷完善，我們政府部門正在逐步加強對企業(yè)的監(jiān)管力度。政府對企業(yè)的監(jiān)管主要集中在證券、國有資產(chǎn)管理、稅收、審計、工商審查等領域。 2.1 證券監(jiān)管證券監(jiān)管機構中國證券監(jiān)督管理委員會（中國證監(jiān)會）證券監(jiān)管手段法律手段、經(jīng)濟手段 、自我管理 證券監(jiān)管目標保護投資者（核心目標）、保證市場的公平、有效和透明、減少系統(tǒng)性風險 2.2 國有資產(chǎn)管理監(jiān)管機構國有資

5、產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）監(jiān)管手段內(nèi)部控制制度、財務監(jiān)管（國資監(jiān)管核心）、董事監(jiān)事監(jiān)管（國資監(jiān)管主要承擔者）監(jiān)管目標國有資產(chǎn)的保值增值 2.3 稅收監(jiān)管監(jiān)管機構國家稅務機關監(jiān)管手段內(nèi)部監(jiān)督、行政監(jiān)督、法律監(jiān)督 群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督監(jiān)管目標督促納稅人依法納稅、保障國家稅收三、法律體系中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法中華人民共和國稅法中華人民總共和國會計法公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則股票發(fā)行與交易管理暫行條例 3.1 公司法相關規(guī)定對上市公司監(jiān)督 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)

6、關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議 同時規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。對中介機構監(jiān)督 公司法規(guī)定承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 同時規(guī)定承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證

7、證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。 對經(jīng)理人員編制的財務報告加以解釋，幫助投資者找出披露信息中有價值的部分，披露財務報告中含有的統(tǒng)計噪音和經(jīng)理人員在編制報告的過程中所含有不準確和不恰當?shù)牟糠?。四、公司的中介機構為投資機會的質量提供獨立的證明，有效幫助投資者和經(jīng)理人員在資金供給的數(shù)量和價格上達成一致。對財務信息的處理和分析，相對有效地監(jiān)督和規(guī)范經(jīng)理人員的行動，為投資者提供監(jiān)督信息。4.1 中介機構的作用 金融中介機構信息中介機構4.2 中介機構的類型主要包括：風險投資公司；銀行；共同基金，保險公司等。作用：聚集分散的個人投

8、資者資金分析經(jīng)濟中的投資機會投入承諾最高報酬的企業(yè)。4.2.1 金融中介簡介分析人員 收費雇傭研究分析人員理解公司財務信息 識別并估價潛在投資機會投資經(jīng)理 投資組合的方式在保持一定風險水平下，最大化投資組合的回報。 4.2.2 金融中介人員作用：向投資者和金融中介提供有價值的分析信息。是投資者的代理人，報告投資機會的質量或經(jīng)理人員提供的信息質量。包括：審計師機構；金融分析師機構；證劵評級機構；新聞機構。4.2.3 信息中介買方分析人員賣方分析人員獨立的分析人員4.3 中介機構分析人員4.3.1 買方分析人員 為投資者和投資代理人購買證劵提供服務的中介分析人員。報告不公布于眾，為自己的機構或接受

9、服務的特定投資機構提供有價值的分析結論。 4.3.2 賣方分析人員為經(jīng)紀人服務：建議人們購買何種證劵，為公司客戶提供投資銀行服務。其報酬與創(chuàng)造投資銀行交易的關系密切，引發(fā)有傾向性投資信息的道德風險問題，分析報告的長期中立性值得懷疑。4.3.3 獨立分析人員 與包銷公司證劵或操縱證劵交易的個人與機構無任何形式的關聯(lián)，將其研究報告預售給大型的機構投資者。中介機構的獨立性：獨立審計機構會受到經(jīng)理人員的種種誘惑，諸如安然事件。保證獨立性的根本手段：使中介機構的獨立性成為其長期生存的必要條件。應加強對獨立中介機構的監(jiān)管和懲罰。 4.4 中介結構的獨立性主管機構有解決問題的決心。證監(jiān)會等制定和執(zhí)行行業(yè)規(guī)則

10、，資格審查，處罰機制。利用必要的手段強化中介機構的執(zhí)業(yè)紀律，按國際慣例形成以公眾成員為主導的行業(yè)自律機構負責內(nèi)部紀律維護。對造假公司，對中介機構實行連帶責任制度。對中介機構處理，應較多地使用司法體系。4.5 解決中介機構造假的工作建議獨立聲音的必要性：解決信息不對稱，信息成本問題避免連鎖監(jiān)督困境上市公司的信息披露違規(guī)事件五、輿論的功能信息披露及時，準確，公正。監(jiān)督職能增加了違規(guī)風險。引導輿論導向投資理念，市場規(guī)則。5.1 媒體的監(jiān)督5.1.1 媒體的 “第四權利理論”導致公司相關法律變革，實施有效美國政治。媒體關注通過社會輿論影響管理者聲譽“經(jīng)營者聲譽”模型。管理層，董事會在股東，雇員，社會公眾中的形象。社會福利5.1.2 媒體公司治理的 “聲譽機制”強制公司在指定媒體優(yōu)先披露信息，對公司非指定媒體披露信息設置足夠的法律責任。外部監(jiān)督；市場透明度。5.1.3 媒體與證劵市場監(jiān)管機制獨立性不足正當?shù)膱蟮罊?，批評權，自由度。發(fā)展水平較低，缺乏公信力缺乏市場營銷理念，品牌管理，自我約束不足，誤導市場。媒體“聲譽機制”未真正形成公司管理層主動性，排斥，操縱輿論，缺乏持續(xù)關注。5.1.4 媒體發(fā)展存在的不足適度提高媒體新聞報道的獨立性，發(fā)揮媒體信息披露與監(jiān)督的作用。證劵監(jiān)管部門應明確認識并承認媒體（財經(jīng)類），給予一定