氯化聚乙烯公司治理分析-范文

1、泓域/氯化聚乙烯公司治理分析氯化聚乙烯公司治理分析xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111196484 一、 公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因 PAGEREF _Toc111196484 h 4 HYPERLINK l _Toc111196485 二、 企業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc111196485 h 13 HYPERLINK l _Toc111196486 三、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc111196486 h 18 HYPERLINK l _Toc111196487 四、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc1111964

2、87 h 20 HYPERLINK l _Toc111196488 五、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111196488 h 22 HYPERLINK l _Toc111196489 六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc111196489 h 27 HYPERLINK l _Toc111196490 七、 經(jīng)理人市場(chǎng) PAGEREF _Toc111196490 h 33 HYPERLINK l _Toc111196491 八、 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc111196491 h 38 HYPERLINK l _Toc111196492 九、 決策機(jī)制

3、 PAGEREF _Toc111196492 h 47 HYPERLINK l _Toc111196493 十、 激勵(lì)機(jī)制 PAGEREF _Toc111196493 h 51 HYPERLINK l _Toc111196494 十一、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc111196494 h 57 HYPERLINK l _Toc111196495 十二、 控制活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc111196495 h 64 HYPERLINK l _Toc111196496 十三、 控制活動(dòng)的基本原理 PAGEREF _Toc111196496 h 79 HYPERLINK

4、l _Toc111196497 十四、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc111196497 h 80 HYPERLINK l _Toc111196498 十五、 運(yùn)營(yíng)分析控制 PAGEREF _Toc111196498 h 85 HYPERLINK l _Toc111196499 十六、 不相容職務(wù)分離控制 PAGEREF _Toc111196499 h 91 HYPERLINK l _Toc111196500 十七、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc111196500 h 94 HYPERLINK l _Toc111196501 十八、 公司概況 PAGEREF _Toc111

5、196501 h 100 HYPERLINK l _Toc111196502 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111196502 h 101 HYPERLINK l _Toc111196503 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111196503 h 101 HYPERLINK l _Toc111196504 十九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111196504 h 101 HYPERLINK l _Toc111196505 二十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111196505 h 110 HYPERLINK l _Toc11119

6、6506 二十一、 法人治理 PAGEREF _Toc111196506 h 117公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國(guó)有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)

7、斯密在其國(guó)富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，美國(guó)國(guó)會(huì)通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公

8、司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像

9、私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基

10、等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財(cái)富福布斯商業(yè)周刊等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，

11、一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó)，60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏

12、離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)者？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)（1932）一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人

13、們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者持有的股份即使無足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國(guó)企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國(guó)電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司

14、的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者決策的靈活性。同時(shí)，由

15、于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無論公司的經(jīng)營(yíng)者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難。在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系?？傊?，無論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股，還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因公司治理問題早已存在

16、，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社200

17、4年出版的沒有業(yè)績(jī)的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，金融時(shí)報(bào)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%，其中獎(jiǎng)金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績(jī)毫無關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)80年代以后，在以美國(guó)為

18、代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只

19、能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購(gòu)對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購(gòu)的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購(gòu)協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)

20、、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國(guó)許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購(gòu)”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購(gòu)”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國(guó)會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹?guó)公司治理模式

21、的重大缺陷；2008年，法國(guó)興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢(shì)浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國(guó)的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國(guó)整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。5、投資者投資對(duì)象的選擇投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國(guó)際著名的咨詢公司麥肯錫公司200

22、1年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購(gòu)買公司治理好的公司的股票；在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長(zhǎng)期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)

23、濟(jì)國(guó)家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企

24、業(yè)”是指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資金來源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；

25、經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。

26、有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出

27、售他們?cè)谄髽I(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁

28、有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它

29、是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也

30、包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。3、公司制的類型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，注

31、冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國(guó)，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國(guó)相應(yīng)出臺(tái)了有關(guān)內(nèi)部控制的相

32、關(guān)政策，我國(guó)也不例外。2006年6月，國(guó)資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引。2006年7月15日，由財(cái)政部發(fā)起成立了全國(guó)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2007年3月，財(cái)政部?jī)?nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和17項(xiàng)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會(huì)暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會(huì)議發(fā)

33、布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引、內(nèi)部控制審計(jì)指引。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素。這些都參照了國(guó)際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)。同時(shí)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范

34、還規(guī)定了建立和實(shí)施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。目前，我國(guó)內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會(huì)計(jì)控制也涉及管理控制和風(fēng)險(xiǎn)

35、管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實(shí)務(wù)型，直接針對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)容上又存在一些差別。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國(guó)成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時(shí)期的企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范都屬于行政制度

36、，未能形成一個(gè)完整的體系；企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會(huì)計(jì)制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會(huì)計(jì)制度的過程；企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范的內(nèi)容由單獨(dú)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)核算和會(huì)計(jì)人員職責(zé)的規(guī)范。除了1963年1月國(guó)務(wù)院頒布的會(huì)計(jì)人員的職權(quán)試行條例對(duì)會(huì)計(jì)人員的職責(zé)、權(quán)限以及會(huì)計(jì)人員的任免和獎(jiǎng)懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會(huì)計(jì)核算制度的。1984年4月，財(cái)政部出臺(tái)了會(huì)計(jì)人員工作規(guī)則對(duì)建立會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制、使用會(huì)計(jì)科目、填制會(huì)計(jì)憑證、登記跨級(jí)賬簿、編制會(huì)計(jì)報(bào)表、管理會(huì)計(jì)檔案和辦理會(huì)計(jì)交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，財(cái)

37、政部頒布了會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，主要在會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法（簡(jiǎn)稱會(huì)計(jì)法），自1985年5月1日起施行，會(huì)計(jì)法對(duì)會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、法律責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國(guó)人民大表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)1993年第一次修改并頒布了會(huì)計(jì)法，修改后的會(huì)計(jì)法明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)修正了會(huì)計(jì)法，修正后的會(huì)計(jì)法包括總則、會(huì)計(jì)核算、公司、企業(yè)

38、會(huì)計(jì)核算制度的特別規(guī)定、會(huì)計(jì)監(jiān)督、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)制定了獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國(guó)外主要從數(shù)

39、量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購(gòu)兼并、監(jiān)督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股

40、、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分。國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購(gòu)買的股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買的股份。個(gè)人股則包括職工股和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)

41、要承擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多元化，所以企業(yè)績(jī)效無法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股權(quán)對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個(gè)階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治

42、理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)與合作的管理，具

43、體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展，

44、這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過于僵化或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再循環(huán)投資；

45、外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過度投資，因?yàn)檫^度的債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司業(yè)績(jī)的影響。二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過公開的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。

46、在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體通過并購(gòu)、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不同利益主體之間的這種并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧在不同的

47、背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機(jī)構(gòu)和個(gè)人在實(shí)踐中也形成了對(duì)公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點(diǎn)有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動(dòng)機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對(duì)公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們?cè)?988年發(fā)表的公司治理一文獻(xiàn)回顧一文中指出：公司治理問題包括高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級(jí)管理層的

48、行動(dòng)中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級(jí)管理者的行動(dòng)中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個(gè)公司的治理問題即會(huì)出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個(gè)要素，其中每個(gè)要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊(cè)規(guī)定過于寬容，而每個(gè)要素關(guān)注的對(duì)象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個(gè)，例如股東、董事會(huì)、工人與政府，對(duì)于這些問題，可以通過加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會(huì)、擴(kuò)大工人民主以及嚴(yán)格

49、政府管理來解決。英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個(gè)公司治理理論的分析框架，其認(rèn)為，只要存在兩個(gè)條件，則公司治理問題必然會(huì)在一個(gè)組織中產(chǎn)生：第一個(gè)條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一

50、種機(jī)制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計(jì)與實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)，股東的

51、權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國(guó)際組織

52、也對(duì)公司治理進(jìn)行了定義和說明，其中以英國(guó)卡德伯利報(bào)告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺(tái)的公司治理原則最具代表性。英國(guó)倫敦證券交易所在1991年成立了專門負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會(huì)。該委員會(huì)于1992年提交了一份卡德伯利報(bào)告。該報(bào)告認(rèn)為，公司有效管理的一個(gè)重要方面就是實(shí)現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報(bào)告建議董事們對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同時(shí)規(guī)定建立審計(jì)委員會(huì)，并對(duì)公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，詳細(xì)描述了決策

53、公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還提供了設(shè)置和實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)該能形成適當(dāng)激勵(lì)，使董事會(huì)和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對(duì)2008年金融危機(jī)暴露出來的公司治理存在的問題以及機(jī)構(gòu)投資者由于投資鏈拉長(zhǎng)、被動(dòng)投資等對(duì)參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡(jiǎn)稱OECD新原則）中，對(duì)OECD公司治理原則（2004）中提出的機(jī)構(gòu)投資者的作用做了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)，在體例上新增了第三章“機(jī)構(gòu)投資者、證券交易所和其他中介機(jī)構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機(jī)構(gòu)

54、投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導(dǎo)語開宗明義地提出“公司治理框架應(yīng)當(dāng)在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵(lì)因素”，就是針對(duì)投資鏈拉長(zhǎng)的情況，強(qiáng)化投資鏈上各個(gè)責(zé)任主體的職責(zé)履行，倡導(dǎo)建立激勵(lì)兼容的制度安排。（二）對(duì)公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對(duì)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵(lì)機(jī)制，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和激勵(lì)

55、機(jī)制，又包含由外部市場(chǎng)機(jī)制、政府機(jī)制和社會(huì)機(jī)制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)，是一個(gè)多層次的概念，且隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認(rèn)為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學(xué)。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個(gè)人或集團(tuán)，包括所有者（股東）、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人

56、與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會(huì)等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學(xué)。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對(duì)職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。股東對(duì)公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡的一

57、門科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機(jī)制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和利益間建立相互制衡的制度，共同對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。經(jīng)理人市場(chǎng)（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效果負(fù)責(zé)的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)能力和個(gè)人追求將會(huì)直接影響到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，全面地影響到整個(gè)企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場(chǎng)是指在公開、公平、公正的競(jìng)爭(zhēng)條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場(chǎng)，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個(gè)市場(chǎng)上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場(chǎng)是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制

58、。對(duì)于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場(chǎng)上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場(chǎng)的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場(chǎng)的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對(duì)公司管理感興趣，董事會(huì)的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個(gè)方面來解決這個(gè)代理問題：一是建立有效的激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理報(bào)

59、酬的設(shè)計(jì)對(duì)經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個(gè)人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場(chǎng)（如勞動(dòng)力市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場(chǎng)本身是企業(yè)選擇經(jīng)營(yíng)者的重要來源，在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)迫使現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作。二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)的業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來，促使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績(jī)。因此，成熟經(jīng)理市場(chǎng)的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激

60、勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價(jià)值。（二）經(jīng)理人市場(chǎng)的類型從監(jiān)督機(jī)制這個(gè)角度看，大體上可把經(jīng)理人市場(chǎng)分為三類。1、美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場(chǎng)。在美國(guó)，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場(chǎng)這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會(huì)失業(yè)或其個(gè)人資本就會(huì)大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場(chǎng)與美國(guó)不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場(chǎng)非常有限。當(dāng)某個(gè)經(jīng)理因經(jīng)營(yíng)管理不善而被撤職或降級(jí)后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場(chǎng)，他也很難