遮陽材料公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/遮陽材料公司企業(yè)制度手冊遮陽材料公司企業(yè)制度手冊xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111093187 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111093187 h 2 HYPERLINK l _Toc111093188 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111093188 h 9 HYPERLINK l _Toc111093189 三、 行業(yè)競爭格局 PAGEREF _Toc111093189 h 11 HYPERLINK l _Toc111093190 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111093190 h

2、 12 HYPERLINK l _Toc111093191 五、 股份有限公司的設立條件和設立方式 PAGEREF _Toc111093191 h 13 HYPERLINK l _Toc111093192 六、 股份有限公司的創(chuàng)立大會 PAGEREF _Toc111093192 h 15 HYPERLINK l _Toc111093193 七、 公司制企業(yè)設立概述 PAGEREF _Toc111093193 h 17 HYPERLINK l _Toc111093194 八、 國有獨資公司的設立 PAGEREF _Toc111093194 h 19 HYPERLINK l _Toc1110931

3、95 九、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc111093195 h 21 HYPERLINK l _Toc111093196 十、 國有經(jīng)濟管理體制改革的發(fā)展階段 PAGEREF _Toc111093196 h 23 HYPERLINK l _Toc111093197 十一、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc111093197 h 27 HYPERLINK l _Toc111093198 十二、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc111093198 h 29 HYPERLINK l _Toc111093199 十三、 SWOT分析 PAGER

4、EF _Toc111093199 h 31 HYPERLINK l _Toc111093200 十四、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc111093200 h 40 HYPERLINK l _Toc111093201 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111093201 h 41 HYPERLINK l _Toc111093202 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111093202 h 42項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人曹xx（三）項目建設單位概況企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企

5、業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構(gòu)和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系

6、，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領先求發(fā)展的方針。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)

7、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理

8、等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。我國功能性遮陽材料行業(yè)從業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)競爭激烈。根據(jù)建筑遮陽材料協(xié)會相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2021年底，功能性遮陽企業(yè)數(shù)量約3,000余家，規(guī)模以上（年銷售額3千萬元以上）企業(yè)約180余家，行業(yè)內(nèi)從業(yè)企業(yè)的平均規(guī)模相對

9、較小，行業(yè)整體市場集中度不高。在行業(yè)集中度分散的競爭格局之下，遮陽材料生產(chǎn)企業(yè)形成了三個層級明顯的梯隊，市場競爭力分化明顯。其中，以先鋒新材、西大門、玉馬遮陽三家上市企業(yè)為代表的十幾家企業(yè)為第一梯隊，規(guī)模較大、研發(fā)能力強，生產(chǎn)管理體系穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)具有較好的口碑，產(chǎn)品以外銷為主參與國際市場競爭；第二梯隊企業(yè)具有中等生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)品質(zhì)量及毛利率均處于國內(nèi)中等水平，產(chǎn)品以內(nèi)銷為主，主要面向中低端市場；第三梯隊企業(yè)大多為作坊式企業(yè)，數(shù)量較多，無論規(guī)模還是產(chǎn)品質(zhì)量都處于較低水平。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xx（待定），占地面積約92.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、

10、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積102238.58，其中：主體工程64028.91，倉儲工程22101.58，行政辦公及生活服務設施10199.88，公共工程5908.21。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34016.92萬元，其中：建設投資26587.24萬元，占項目總投資的78.16%；建設期利息728.97萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金6700.71萬元，占項目總投資的19.70%。2、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資26587.24萬元，包括工程費用、工

11、程建設其他費用和預備費，其中：工程費用22181.91萬元，工程建設其他費用3764.63萬元，預備費640.70萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資34016.92萬元，其中申請銀行長期貸款14876.90萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：58200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47752.92萬元。3、凈利潤（NP）：7628.66萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.60年。5、財務內(nèi)部收益率：15.65%。6、財務凈現(xiàn)值：4717.02萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項

12、目建設期限規(guī)劃24個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積61333.00約92.00畝1.1總建筑面積102238.58容積率1.671.2基底面積34959.81建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝269.462總投資萬元34016.922.1建設投資萬元26587.242.1.1工程費用萬元22181.912.1.2工程建設其他費用萬元3764.632.1.3預備費萬元640.702.2建設期利息萬元728.972.3流動資金萬元6700.713資金籌措萬元34016.923.1自籌資金萬元19140.023.2銀行貸款萬元14876.904營業(yè)收入

13、萬元58200.00正常運營年份5總成本費用萬元47752.926利潤總額萬元10171.557凈利潤萬元7628.668所得稅萬元2542.899增值稅萬元2296.1610稅金及附加萬元275.5311納稅總額萬元5114.5812工業(yè)增加值萬元17695.8813盈虧平衡點萬元25277.42產(chǎn)值14回收期年6.60含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率15.65%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元4717.02所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，我省經(jīng)濟社會發(fā)展面臨的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢復雜多變，我國經(jīng)濟發(fā)展步入新常態(tài)，遼寧老工業(yè)基地新一輪全面振興站在新的起點上，既面臨難得的歷史發(fā)展機遇，也面對諸多風險

14、和挑戰(zhàn)?？傮w上機遇大于挑戰(zhàn)。從國際看，和平、發(fā)展、合作仍是時代潮流，世界多極化、經(jīng)濟全球化深入發(fā)展，以“互聯(lián)網(wǎng)+”、3D打印等為代表的新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)融合將對產(chǎn)業(yè)分工格局產(chǎn)生深刻影響。同時，世界經(jīng)濟進入深度調(diào)整期，經(jīng)濟復蘇曲折，主要經(jīng)濟體走勢分化，圍繞市場、資源、技術(shù)、標準等競爭更加激烈。以美國為首的發(fā)達國家主導發(fā)起的跨太平洋戰(zhàn)略伙伴關(guān)系協(xié)定(TPP)和跨大西洋貿(mào)易與投資伙伴關(guān)系協(xié)定(TTIP)談判，設置了更高標準的自由貿(mào)易和投資規(guī)則，各種形式的貿(mào)易保護更加趨緊，地緣政治導致外部環(huán)境更加嚴峻。從國內(nèi)看，我國仍處于可以大有作為的戰(zhàn)略機遇期，經(jīng)過30多年的改革開放，我國的綜合國力、國際競爭力和

15、國際影響力達到新高度，發(fā)展的基礎更加堅實。我國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，正向形態(tài)更高級、分工更復雜、結(jié)構(gòu)更合理的階段演化，經(jīng)濟發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經(jīng)濟韌性好、潛力足、回旋空間大的基本特質(zhì)沒有變，經(jīng)濟持續(xù)增長的良好支撐基礎和條件沒有變，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的前進態(tài)勢沒有變。新的增長點正在加快孕育并不斷破繭而出，新的增長動力正在加快形成并不斷蓄積力量。同時，國內(nèi)傳統(tǒng)要素優(yōu)勢減少，資源環(huán)境約束趨緊，增長動力減弱，風險挑戰(zhàn)增多。從省內(nèi)看，新一輪東北振興和“一帶一路”建設、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶建設等重大國家戰(zhàn)略同步實施，必將使遼寧的發(fā)展動能和優(yōu)勢得到充分釋放。我省產(chǎn)業(yè)基礎較為雄厚，設施條件完備，為促

16、進結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、經(jīng)濟提質(zhì)增效提供了有力支撐。實施東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興戰(zhàn)略以來，我省經(jīng)濟社會發(fā)展取得了重大階段性成就，為推動新一輪全面振興奠定了扎實的工作基礎和發(fā)展基礎。同時，我省發(fā)展形勢更為嚴峻復雜，經(jīng)濟增速下滑，有效供給不足，制約發(fā)展的深層次矛盾仍然存在：體制機制弊端突出，市場發(fā)育不完善，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境欠佳，國企改革未邁出實質(zhì)性步伐，發(fā)展理念落后，歷史欠賬較多，民營經(jīng)濟實力不強；結(jié)構(gòu)性矛盾凸顯，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)競爭力下降，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)發(fā)展滯后，資源環(huán)境壓力增大；自主創(chuàng)新能力不強，科技成果轉(zhuǎn)化不暢，人才支撐不足；區(qū)域發(fā)展差距較大，居民收入水平較低，社會治理能力和水平亟待提升。行業(yè)競爭格

17、局國外功能性遮陽市場的發(fā)展起步較早，尤其在發(fā)達的歐美地區(qū)，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，建筑遮陽產(chǎn)品深受家庭消費者的認可，市場已經(jīng)趨于成熟。其中功能性遮陽產(chǎn)品滲透率超過70%，市場需求旺盛并保持穩(wěn)步增長。國外較為知名的建筑遮陽產(chǎn)品生產(chǎn)商有HunterDouglas、GalePacific、PhiferInc等跨國集團企業(yè)，占據(jù)了國外較大的市場份額，競爭較為充分。我國功能性遮陽材料行業(yè)從業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)競爭激烈。根據(jù)建筑遮陽材料協(xié)會相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2021年底，功能性遮陽企業(yè)數(shù)量約3,000余家，規(guī)模以上（年銷售額3千萬元以上）企業(yè)約180余家，行業(yè)內(nèi)從業(yè)企業(yè)的平均規(guī)模相對較小，行業(yè)整體市場集中度不高。在

18、行業(yè)集中度分散的競爭格局之下，遮陽材料生產(chǎn)企業(yè)形成了三個層級明顯的梯隊，市場競爭力分化明顯。其中，以先鋒新材、西大門、玉馬遮陽三家上市企業(yè)為代表的十幾家企業(yè)為第一梯隊，規(guī)模較大、研發(fā)能力強，生產(chǎn)管理體系穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)具有較好的口碑，產(chǎn)品以外銷為主參與國際市場競爭；第二梯隊企業(yè)具有中等生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)品質(zhì)量及毛利率均處于國內(nèi)中等水平，產(chǎn)品以內(nèi)銷為主，主要面向中低端市場；第三梯隊企業(yè)大多為作坊式企業(yè)，數(shù)量較多，無論規(guī)模還是產(chǎn)品質(zhì)量都處于較低水平。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來

19、幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地

20、位。股份有限公司的設立條件和設立方式（一）股份有限公司設立的基本條件我國原公司法規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任?！边@一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數(shù)較多，一般為5人7人以上；（2）資本劃分為等額的股份；（3）實行有限責任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點，決定了它的設立比有限責任公司更為復雜。根據(jù)我國新公司法的規(guī)定，股份有限公司的設立條件包括：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，應當有2人以上20

21、0人以下發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規(guī)定最低注冊資本為500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）股份發(fā)行、籌辦事項要符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)，如股東會、董事會、監(jiān)事會。（6）有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司同有限責任公司的設立條件主要有三點不同：一是設立人的人數(shù)限制不同，有限責任公司的人數(shù)有1人的下限和50

22、人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最低限額不同，有限責任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會募集。（二）股份有限公司的設立方式按新公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立的公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的一部分，其余部分向社會公開募集而設立的公司?！辈扇“l(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分

23、由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。就某個股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當設立規(guī)模較大的公司時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力。但通過社會募集而設立公司，手續(xù)比較復雜，而且所設立的是公共公司，必須實行財務公開化，公司不能很好地保護自己的財務秘密。采取發(fā)起方式設立公司，手續(xù)簡單，財務可以保密，但籌集的資金有限。股份有限公司的創(chuàng)立大會關(guān)于公司的創(chuàng)立大會，我國新公司法第90條規(guī)定，發(fā)行股份

24、的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司設立費用進行審核；（6）

25、對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不設立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。董事會應當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。公司登記

26、機關(guān)自接到股份有限公司設立申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應當進行公告。采取募集方式設立股份有限公司的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。公司制企業(yè)設立概述（一）公司設立的含義與認可方式公司設立是指公司設立人組建公司并使之取得企業(yè)法人資格的一系列法律行。為。公司設立的法律意義有：（1）公司設立的目的在于實現(xiàn)設立人所預期的法律后果，即成立公司，使之取得法人資格，并領取營業(yè)執(zhí)照。嚴格地講，公司的設立與公司的組建、開辦、建立等是不相同的，因為其他概念是非法律用

27、語，多屬經(jīng)濟用語，表明生產(chǎn)力的形成過程。（2）公司設立行為應該是合法行為，不僅設立行為的形式和內(nèi)容都應符合法律要求，還應得到一定的法律形式的認可，如最終設立登記、取得營業(yè)執(zhí)照等。從歷史上看，公司設立的法律認可形式主要有特許方式、審核方式、準則方式和嚴格準則方式。強調(diào)公司設立的法律意義十分重要，它既使公司受到公司法的約束，維護廣大投資者的利益，同時又是對公司的法律保護，如防止第三者侵害公司名譽，保護企業(yè)法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)等。從公司制發(fā)展的歷史看，公司設立行為的法律認可形式是不斷發(fā)展和改進的?；究筛爬橐韵滤姆N主要形式：（1）特許方式。指設立公司要經(jīng)過皇室或政府的特別許可。17世紀的英國、荷蘭

28、等國就是如此。這種認可方式過于嚴格，政治權(quán)力對企業(yè)的干預過多，阻礙了公司制的發(fā)展。（2）核準方式。即公司必須經(jīng)政府授權(quán)的行政機關(guān)審核批準方可設立。這種方式在18世紀的法、德等國最先實行，它比特許方式有了很大改進，但仍顯煩瑣。（3）準則方式。即通過法律規(guī)定公司設立的條件，凡符合條件者無需政府授權(quán)部門批準，只要到公司登記機關(guān)注冊登記即可。準則方式較特許、核準方式簡便易行，促進了公司制的發(fā)展，但也出現(xiàn)了濫設公司、欺詐行為過多的問題，因而又出現(xiàn)了嚴格準則制。（4）嚴格準則制。即嚴格規(guī)范設立條件和加強設立監(jiān)督的準則方式。一方面；加強設立條件的限制及設立人的責任；另一方面，加強對設立行為的法律和行政的外部

29、監(jiān)督。目前，多數(shù)國家采取這種法律認可方式。我國在公司制試點開始時，采取的是特許方式，如北京天橋、上海飛樂后來采取核準方式，股份制試點由企業(yè)主管部門和地方體改委批準；在1994年公司法實施后，有限責任公司的設立可采取嚴格準則方式，但股份有限公司仍采取核準方式。原公司法第77條規(guī)定：“股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部門或省級人民政府批準?！彪S著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，為鼓勵創(chuàng)業(yè)，促進發(fā)展和擴大就業(yè)，國家進一步放松了對股份公司的準入限制。2005年通過的新公司法：規(guī)定，對于股份公司同樣實行嚴格準則的原則，并降低了有限公司和股份公司的注冊資本最低限額。（二）公司的設立發(fā)起人和設立方式從事公司

30、設立活動的人稱為設立發(fā)起人。對于有限責任公司來說，它的設立發(fā)起人就是全體股東；對于股份有限公司來說，如果采取發(fā)起方式，發(fā)起人也是全體股東，如果采取募集方式，發(fā)起人只是公司的創(chuàng)立人。公司的設立人和發(fā)起人的主要職責是起草公司章程，完成申請設立手續(xù)，認繳一定的股份，對公司承擔設立責任。設立人和發(fā)起人可以是自然人、法人或國家（或國家授權(quán)部門）。股份有限公司的設立，有發(fā)起設立和募集設立兩種形式。發(fā)起設立是指設立人全部認足股本額而設立公司；募集設立指設立人（發(fā)起人）要認購擬發(fā)行股份的一定部分，但不能認購全部股本，同時必須向社會公開募集股份而設立公司。我國原來規(guī)定的定向募集方式已被取消。有限責任公司由其自身

31、特點決定，必須采取發(fā)起設立方式，公司設立人即全體股東，必須全部認足資本。股份有限公司則可采用兩種設立方式：發(fā)起設立方式程序較為簡單，但所籌集的資金有限；社會募集方式可籌集大量社會資金，但設立程序較為復雜。國有獨資公司的設立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設立的企業(yè)法人。我國新公司法第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司?！眹鴦赵捍_定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應有以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，公司由國家單獨投資設立，所以它

32、是國家獨資公司，是純粹的國有企業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當于“一人公司”，類似于獨資企業(yè)，這同其他公眾公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。國有獨資公司的設立是有特殊規(guī)定的，不是任何國有企業(yè)都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業(yè)一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規(guī)定，“國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司的形式?！边@就把國有獨資公司的審批權(quán)集中到了國務院，制止了“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時，按公司法規(guī)定改建為國有獨資公司的國有企業(yè)，應當嚴格按照公司法的規(guī)定運作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實

33、行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。國有獨資公司不設股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)或者授權(quán)部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家授權(quán)的部門決定。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟管理體制形成于“一五”時期。由于當時工業(yè)建設的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗的不足，對重點項目實行集中管理。中央各部門負責工業(yè)項目建設，而地方政府除了積極支援國家在當?shù)氐闹攸c項目

34、外，主要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價和人民生活。由于建設項目是以中央各部門“條條”管理為主，投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產(chǎn)管理于一身，分別管理各個行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設置組織機構(gòu)，并對地方所屬

35、國有企業(yè)同樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負責制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟生產(chǎn)計劃（還包括產(chǎn)品價格和工資水平），并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計劃的生產(chǎn)單位，缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以作為市場活動的主體；（5）政府對國有企業(yè)進行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領導由上級主管部門任命，并享有相應政府官員的政治待遇和經(jīng)濟待遇。這種計劃經(jīng)濟體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經(jīng)濟恢復和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟建設逐步走上正軌，經(jīng)濟建設的任務和環(huán)境日趨復雜，這種體制的弊

36、端也日益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標多元化，導致企業(yè)的利潤目標不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實，法人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔無限責任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)力直接進入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機制受到壓抑，影響了市場機制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。國有經(jīng)濟管理體制改革的發(fā)展階段我國國有企業(yè)的改革采取了循序漸進的方略，大致經(jīng)歷了“放權(quán)讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強”為中心的總體改革這樣

37、四個發(fā)展階段。1.第一階段（19791984年），是以“放權(quán)讓利”為基本內(nèi)容的改革，由試行利潤留成到推行經(jīng)濟責任制。國有企業(yè)改革是從1978年10月開始的，首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業(yè)開始，制定了14條擴權(quán)措施。1979年7月，國務院頒布了關(guān)于擴大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定、關(guān)于國營企業(yè)實行利潤留成的規(guī)定等5個文件。到1980年，擴權(quán)試點單位已有6000多家，占全國國有企業(yè)總數(shù)的16%，產(chǎn)值的40%，利潤的70%。1984年5月，國務院又做出了關(guān)于進一步擴大國營工業(yè)企業(yè)自主權(quán)的暫行規(guī)定。以“放權(quán)讓利”為特征的改革，對傳統(tǒng)體制并沒有多少觸動，它帶來的經(jīng)濟效果，只是舊體制內(nèi)潛能的釋放

38、。2.第二階段（19851991年），依照“兩權(quán)分離”的原則，逐步推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關(guān)于經(jīng)濟體制改革的決定，標志著我國的經(jīng)濟改革進入了一個新階段。決定提出，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制的改革方向。國有大中型企業(yè)可以采取各種形式的承包經(jīng)營責任制，同時也可以試行股份制。承包經(jīng)營責任制是在保持國家所有制的前提下，實行兩權(quán)分離、改善企業(yè)經(jīng)營管理、轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制的一種企業(yè)管理制度。它的基本原則是：包死基數(shù)，確保上繳，超收多留，歉收自補。它的具體形式有五種：（1）兩保一掛，即保上繳國家稅利，完不成包干指標，要用企業(yè)自有資金

39、補足；保技術(shù)改造項目的完成；工資總額與實現(xiàn)稅利掛鉤。（2）上繳利潤遞增包干，即上繳利潤按一定比例逐年遞增。（3）上繳利潤基數(shù)包干，超收分成。（4）微利、虧損企業(yè)的利潤包干或虧損包干。（5）行業(yè)投人產(chǎn)出包干，即把大企業(yè)與國家財政的分配關(guān)系用承包辦法確定下來，促使行業(yè)多收多得，用于行業(yè)發(fā)展，國家不再投資。承包制自1987年5月在全國推廣以后，曾對國民經(jīng)濟的發(fā)展起了推動作用。承包制還以契約的形式界定了政府與企業(yè)的職責，沖擊了政企不分的舊體制，擴大了企業(yè)自主權(quán)。但是，承包制還只能是一種過渡的改革形式，它自身也存在著許多難以克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中，政府

40、與企業(yè)之間首先是上下級的隸屬關(guān)系，其次才是契約關(guān)系。（2）承包制缺乏規(guī)范性、客觀性。承包指標要由主管部門與企業(yè)“一對一”的談判來確定，實行“一戶一率”，無客觀標準可言。（3）承包制把舊的管理體制以契約的形式固定下來，與市場化改革、以經(jīng)濟手段進行宏觀調(diào)控存在著難以調(diào)和的矛盾。（4）承包制強化了企業(yè)的短期行為。（5）承包制實際上只能包盈，不能包虧，當企業(yè)虧損時，企業(yè)實際上沒有能力“自補”。此外，承包制重新實行了“稅利不分”，這是對“利改稅”改革的倒退。3.第三階段（19921995年），以“理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系”為核心，加快股份制試點改革。國有企業(yè)股份制改革在1984年12月由北京天橋百貨公司率先試點，然

41、后在廣州、上海、沈陽等地進行試點，到1992年初，全國股份制試點企業(yè)已有3220家，其中89家公司向社會公開發(fā)行了股票。1992年6月，國務院五個部門發(fā)布了股份制企業(yè)試點辦法，就股份制企業(yè)試點原則、股份制企業(yè)組織形式、股權(quán)設置、試點范圍等做出了規(guī)定。此后，有關(guān)部門還制定了股份有限公司試點辦法、有限責任公司試點辦法，以及股份制企業(yè)會計制度、股份制試點中的國有資產(chǎn)管理等一些暫行規(guī)定。特別是1994年1月1日中華人民共和國公司法的公布，標志著我國股份制改革進入了一個新的階段。4.第四階段（1996年至今），實施以“三改一加強”為中心的國有經(jīng)濟總體改革方案，把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強管理結(jié)合起

42、來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會上，提出了“三改一加強”的國有企業(yè)改革總體方案，黨的十五大和十五屆四中全會使之進一步完善。其主要內(nèi)容是：（1）力爭到20世紀末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，到2010年建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。（2）從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局，要同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和所有制的調(diào)整結(jié)合起來，堅持有進有退，有所為有所不為。（3）著眼于搞好整個國有經(jīng)濟，通過存量資產(chǎn)的流動和重組，對國有經(jīng)濟實施戰(zhàn)略性改組。（4）加強企業(yè)管理，建立科學的組織和管理制度，提高企業(yè)整體素質(zhì)和活力。（5）加快國有企業(yè)的技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級。（6）實行鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效

43、和再就業(yè)工程。加快建立健全社會保障制度。（7）改善國有企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和減輕企業(yè)社會負擔。（8）建立權(quán)責明確的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運體系，建設高素質(zhì)的經(jīng)營管理者隊伍。黨的十六屆三中全會對國有資產(chǎn)的監(jiān)管體制做出了如下規(guī)定：“建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制。堅持政府公共管理職能和國有資產(chǎn)出資人職能分開。國有資產(chǎn)管理機構(gòu)對授權(quán)監(jiān)管的國有資本依法履行出資人職責，維護所有者權(quán)益，維護企業(yè)作為市場主體依法享有的各項權(quán)利，督促企業(yè)實現(xiàn)國有資本保值增值，防止國有資產(chǎn)流失。建立國有資本經(jīng)營預算制度和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系。積極，探索國有資產(chǎn)監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式，完善授權(quán)經(jīng)營制度?！保瑖薪?jīng)濟新的整體改革方案的提

44、出，包括新型宏觀管理和監(jiān)督體制的建設、中觀國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略調(diào)整以及微觀層次的“三改一加強”，表明我國國有經(jīng)濟管理體制的改革，已從重點突破轉(zhuǎn)入綜合配套改革的新階段。公司法的起源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司作為一種社會集資設立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟利益和社會經(jīng)濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運作過程中所發(fā)生的有關(guān)當事人之間的各種經(jīng)濟關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務。包括：（

45、1）國家對公司的經(jīng)濟管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及公司內(nèi)部管理機構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟關(guān)系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟組織和個人之間的關(guān)系。公司對外經(jīng)濟關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間的關(guān)系、公司同認股人之間的關(guān)系、母子公司之

46、間的關(guān)系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)濟關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當事人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進經(jīng)濟發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司?；适业奶卦S證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股東的

47、責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司，這些公司大多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務負無限責任。1856年，確定了這類股份公司的有限責任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責任公司法（實際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。

48、（3）公司法內(nèi)容的更新與國際化。進入20世紀，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司（相當于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、

49、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改

50、革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責任公司規(guī)范意見等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設和改革的經(jīng)驗教訓的基礎上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年

51、1月1日起施行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關(guān)問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關(guān)于公司的設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責任公司和股份有限責任公司的設立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務、公司債券、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定

52、的是外國公司的分支機構(gòu)，第十二章講的是公司運作中涉及的法律責任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍

53、繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的

54、服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化

55、對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在

56、提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供

57、一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、技術(shù)風險（1）技術(shù)更新

58、的風險行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術(shù)壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。（2）人才流失的風險行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)

59、有管理團隊成員及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。（3）技術(shù)失密的風險公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術(shù)的失密風險。如果公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術(shù)泄密，則可能導致公司核心技術(shù)失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經(jīng)營風險（1）宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長

60、轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。（2）產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。（3）原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的