中國企業(yè)日本上市指南-上海兆辰匯亞律師事務(wù)所賈曉海

1、中國企業(yè)日本上市指南上海兆辰匯亞律師事務(wù)所 合伙人 東京大學(xué) 法學(xué)碩士 賈 曉 海2008年05月企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備一、融資的模式債權(quán)融資股權(quán)融資其它二、融資的基本考慮行業(yè)目的 公司 股東經(jīng)營模式法律結(jié)構(gòu)融資成本后續(xù)融資時點選擇企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備三、股權(quán)融資的基本條件主體資格主營業(yè)務(wù)三年業(yè)績管理層持續(xù)控制人穩(wěn)定獨立性業(yè)務(wù)與經(jīng)營合規(guī)上市的早期準(zhǔn)備（1）融資計劃 金額 短期與中期是否要做Pre-IPO私募？ 投資者的選擇持股比例Vs.控制權(quán)優(yōu)先權(quán)與各種期權(quán)的給予上市的早期準(zhǔn)備（2）股東結(jié)構(gòu)法律結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭長期投資的控制權(quán)長期合同知識產(chǎn)權(quán)合作關(guān)系與權(quán)利義務(wù)優(yōu)惠政策的合法性“五險一

2、金”的繳納上市的早期準(zhǔn)備（3）合規(guī)性- 產(chǎn)業(yè)政策- 業(yè)務(wù)- 財務(wù)文件檔案的制作與保管與各中介機構(gòu)的溝通時間計劃Selecting the Right Capital MarketUS Markets 美國市場USA- OTCBB AMEXNASDAQEuropean Markets歐洲市場UK- AIM 英國EU- Alternext歐洲HK Markets香港市場Singapore 新加坡市場Japan 日本市場中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南 日本證券市場的魅力二 上市日本證券交易所的方法 四 在日本上市所需的費用與效果 八 在日本上市所應(yīng)具備的條件（上市標(biāo)準(zhǔn)） 六 中國企業(yè)海外上市

3、的一般程序 十 有關(guān)日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者 三 中國法律的相關(guān)規(guī)制 五 在日本上市的具體手續(xù) 七 中國企業(yè)上市日本的課題 九 日本證券交易所在世界所處的地位 一 引言 股份公開 目 錄中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南引言 股份公開 提高社會信用度; 確保優(yōu)秀人才; 融資便利; 財務(wù)體制強化; 創(chuàng)業(yè)利潤實現(xiàn); 員工士氣提升; 內(nèi)部管理體制健全代價利益O 股東價值最大化責(zé)任的提高;O 信息公開義務(wù)的履行;O 內(nèi)部管理負(fù)擔(dān)與成本的增加;O 股東大會運營負(fù)擔(dān)的加重;O IR活動的成本增加;O 社會責(zé)任的增;O 經(jīng)營權(quán)被奪取.2外國公司的股份能否在日本上市是由各家證券交易所自行判斷的。日本所有的證券

4、交易所都認(rèn)可外國公司的上市。 3股份上市IPOGP出 售公開募集股份上市IPOGP1中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南一、日本證交所在世界所處的地位（1） 1989年 東京證券交易所世 界 第 一平均股價超過38,000円現(xiàn) 在 紐約證券交易所（NYSE） 納斯達克證券交易所（NASDAQ） 東京證券交易所世 界 第 三 倫敦證券交易所 1990年 “失去的10年”12 美 國 紐 約 證券交易所 納 斯 達 克 證券交易所 中國國有大型企業(yè)上市 倫 敦 證券交易所 日 本 主 要 證券交易所 中國的新興企業(yè)針對中國企業(yè)的海外上市股份市場名稱上市公司總數(shù)市值總額年間銷售金額佳斯達克9791

5、3.410.9東京證交所Mothers1982.813.3大阪證交所Hercules1731.66.1納斯達克（美國）31334601405AIM（英國）16342213.5科斯達克（韓國）9639.254.3*單位：萬億。日本國內(nèi)市場為2007年末的數(shù)據(jù)，海外市場為2006年的數(shù)據(jù)*世界新興股份市場中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南一、日本證交所在世界所處的地位（2）上市日本證券市場的中國公司3亞洲互動傳媒公司中國博奇上市市場的名稱東京證交所Mothers市場東京證交所主板市場第一部行業(yè)種類電視等廣告代理店環(huán)保技術(shù)主干事證券公司野村證券大和證券監(jiān)查法人監(jiān)查法人AZSA監(jiān)查法人Tohmat

6、su上市日期2007年4月2007年8月公開募集股份數(shù)4，700，000800，000售出股份數(shù)2，300，00058，000買賣單位500股1股公開募股價額640日元16萬日元（累積訂單詢價方式）籌資金額515億2000萬日元220億8000萬日元初值672日元27.6萬日元2008年1月8日股價439日元17.4萬日元同日時價總額237億7600萬日元619億7000萬日元已發(fā)行股份總數(shù)53，430，000股356，150股銷售額（2006年12月）31億2300萬美元12億6100萬元利潤額788，617，472美元1億3200萬元總資產(chǎn)3900萬美元9億2000萬元負(fù)債額400萬美元6

7、億1900萬元純資產(chǎn)350萬美元3億100萬元中國公司在日本上市的發(fā)展前景4科技類企業(yè)最神往的IPO圣地日本是一個科技立國的社會。日本機構(gòu)投資者都相信科技企業(yè)的增長潛力巨大，所以日本投資者對科技類創(chuàng)業(yè)公司的估值非常高。據(jù)第三方數(shù)據(jù)統(tǒng)計，近三年日本東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板與科技類股票的發(fā)行市盈率都維持在80倍至100倍左右。NASDAQ 百度 70倍 新東方 40倍 攜程 50倍 網(wǎng)易 30倍東交所創(chuàng)業(yè)板市場平均市盈率65倍至70倍“亞洲傳媒”東交所創(chuàng)業(yè)板IPO僅23倍，隨即走出一輪“市盈率回歸”行情，股價3個月內(nèi)上漲3.5倍“中國博奇”東交所主板IPO只有20倍，但首日大漲61%根據(jù)野村證券所做的

8、一份日本投資者情緒調(diào)研報告顯示，日本投資者愿意對中國企業(yè)股票投資的，占接受調(diào)查者的72.5%，遠超后兩位的美國企業(yè)(55.5%)和澳大利亞企業(yè)(22.2%)。中國企業(yè)登陸日本資本市場的受歡迎度是最高的。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場的魅力（1） 對中國企業(yè)而言，在日本上市: 不僅具有很大的可能性，而且還具有很多特殊的現(xiàn)實意義。開拓市場、擴大市場1 通過商品、服務(wù)的介紹，有助于擴大在日本的市場的知名度和可信度。品 牌 效 應(yīng)2 能夠達到日本的嚴(yán)格條件成功上市，并進而長期地維持該條件，將會對公司的品牌產(chǎn)生積極效應(yīng)。 這種積極效應(yīng)將不局限于在中日兩國的范圍，在亞洲乃至世界也

9、具有足夠的公信力。日本證交所的市場穩(wěn)定性3上市公司的股份持有構(gòu)成：個人股東10% 外國投資家事業(yè)法人金融機構(gòu)股資信托及年金信托20%30%2007年，海外的投資基金、年金基金等海外投資人的交易額超過600萬億日元，占到總交易額的61%，創(chuàng)下了歷史最高紀(jì)錄。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場的魅力（2） 對中國企業(yè)而言，在日本上市: 不僅具有很大的可能性，而且還具有很多特殊的現(xiàn)實意義。日本投資人對中國股的興趣、需求4 運用POWL方式購買股份時存在幾個弊端： 其一，投資人在獲取股份發(fā)行公司的信息時存在一定難度； 其二，行使諸如表決權(quán)等的股東權(quán)時多有不便； 其三，交易成本偏高。

10、 日本版托管證券（JDR-Japanese Depositary Receipt） 2009年1月起，上市公司的紙面股票將被全部廢除paperless化中小企業(yè)大企業(yè) 后繼無人 技術(shù)先進日本的企業(yè)構(gòu)成： 便于收購日本公司5 三角合并 吸收分立中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場的魅力（3）日本與中國之間的近距離優(yōu)勢6 對中國企業(yè)而言，在日本上市: 不僅具有很大的可能性，而且還具有很多特殊的現(xiàn)實意義。 日本證券交易所更感興趣的是中國新興的、民營的中小創(chuàng)業(yè)企業(yè) 總而言之，日本的證券交易所非常歡迎中國企業(yè)的上市。日本證券交易所的戰(zhàn)略考量7 日本證券市場的魅力開拓市場、擴大市場品牌效

11、應(yīng)市場穩(wěn)定性日本投資人的興趣、需求便于收購日本公司近距離優(yōu)勢戰(zhàn)略考量中國新興企業(yè)參考:“三角并購”的解禁,助推借殼上市浪潮 2007年5月,日本政府放寬外國公司通過子公司并購日本公司的限制,即“三角并購”將會被解禁。 是指某境外企業(yè)先在日本設(shè)立一家子公司，再通過它作為殼公司，以母公司股票置換方式并購某家日本企業(yè)。其特點就是子公司是運用母公司股票換取被并購企業(yè)股東股票，不必使用現(xiàn)金，這將是一筆無需動用現(xiàn)金的收購兼并，從而達到借殼上市的效果。注意:After Being Listed上市后的運作Maintain the public company保持上市公司地位 Create Market Aw

12、areness提升企業(yè)在股市上的知名度Public Relationship公共關(guān)系Investor Relationship 財經(jīng)公關(guān) 投資者的關(guān)系Raising money as a public company上市后的再融資 Keeping stock price up提升股票價格中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（1）日本的證券交易所1市 場2006年2006年末新上市公司數(shù)已上市公司總數(shù)東京證券交易所一板市場13家1,715家二板市場16491Mothers41185大阪證券交易所一板市場2659二板市場3259Hercules37155名古屋證券交易所

13、一板市場1247二板市場1113Centrex1331札幌證券交易所79Ambitious46福岡證券交易所148o48佳斯達克證券交易所56971合 計1915,067重 復(fù) 上 市31,151相 減 后 合 計1883,916 三家面向新興成長企業(yè)市場的特點東京證交所Mothers市場： 上市標(biāo)準(zhǔn)不問公司以往的業(yè)績、將公司將來的高成長性作為上市的條件、召開投資人說明會。 大阪Hercules市場： 該市場是從納斯達克在日本開設(shè)的“納斯達克日本”市場蛻變出來的，上市標(biāo)準(zhǔn)基本上繼承了“納斯達克日本”的標(biāo)準(zhǔn)。 佳斯達克市場： 面向中堅優(yōu)良企業(yè)和小型高新技術(shù)企業(yè)兩種對象、對公司的盈利狀況原則上要求

14、“黑字”、公司的經(jīng)營模式須有特色。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（2）證 券 公 司2時期項目內(nèi)容主干事平干事上市前上市準(zhǔn)備（1）上市要件的確認(rèn)（2）資本政策的立案（3）有關(guān)上市準(zhǔn)備的指導(dǎo)（4）持股會的設(shè)立（5）有關(guān)制作申請文書的指導(dǎo)（6）上市審查與有關(guān)上市審查的指導(dǎo)上市時上市對策（1）公開價格的確定（2）公開股份的銷售（3）上市初值時的應(yīng)對上市后流通市場對策（1）做市（2）內(nèi)部交易管理股東對策（1）招募股東（2）股東優(yōu)待政策的提案（3）向股東大會建言籌資（1）融資提案/手續(xù)（2）承銷證券的銷售企業(yè)公關(guān)（1）結(jié)算報告書的發(fā)表（2）信息公開的手續(xù)（3）證券分析

15、師的報告（4）企業(yè)IR活動的提案其他（1）提供有關(guān)并購的信息（2）主辦各種學(xué)習(xí)會（3）其他提案以及信息提供（ 注）主要工作 次要工作 無此類工作上市前由主干事證券公司應(yīng)對，上市后其它干事證券公司將發(fā)揮作用。主干事證券公司的作用 就公司上市的準(zhǔn)備工作進行全方位的指導(dǎo)； 應(yīng)對上市審查； 股份公開發(fā)行出售時的股份認(rèn)購。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（3）監(jiān) 查 法 人3監(jiān)查法人的預(yù)備調(diào)查（Short Review）調(diào)查項目調(diào)查概要1.公司概要（1）關(guān)于業(yè)界與公司事業(yè)內(nèi)容（2）以往的合并、營業(yè)轉(zhuǎn)讓受讓以及以往整頓過的關(guān)聯(lián)公司、 紛爭中的訴訟事件2.股東、董事、監(jiān)事（

16、1）就股東、董事以及監(jiān)事 、從業(yè)人員的狀況（2）從業(yè)人員的人事管理、勞務(wù)政策3.關(guān)聯(lián)公司的狀況（1）關(guān)聯(lián)公司、特別厲害相關(guān)人的把握（2）關(guān)聯(lián)公司的事業(yè)內(nèi)容（3）股東、董事等的構(gòu)成以及公司與股東、董事等的交易狀況（4）重要的會計方針、會計處理標(biāo)準(zhǔn)以及有無財務(wù)會計上的問題4.財務(wù)會計狀況（1）重要的會計方針、會計處理標(biāo)準(zhǔn)以及有無財務(wù)會計上的問題（2）利潤管理制度（短期、中長期利潤計劃）、預(yù)算制度、月度 結(jié)算制度、資金周轉(zhuǎn)管理（3）現(xiàn)金出納、票據(jù)、有價證券管理5.經(jīng)營管理體制（1）公司的組織機構(gòu)以及管理人員的兼任狀況（2）內(nèi)部監(jiān)查制度（3）諸規(guī)則的制定狀況以及企業(yè)內(nèi)認(rèn)可裁決制度6.業(yè)務(wù)流量（1）銷售

17、管理以及業(yè)務(wù)管理體制 （2）賒款管理（3）應(yīng)收票據(jù)管理（4）采購管理（5）賒購款管理（6）電腦業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（4）監(jiān) 查 法 人3 上市后須披露的文書資料時期披 露 文 書（3月結(jié)算）法規(guī)根據(jù)提交對方4月5月結(jié)算短信年度業(yè)績財務(wù)內(nèi)容業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所協(xié)會6月事業(yè)報告/、/股東資本等變動計算書附屬明細表、附注表公司法股東有價證券報告書/、/、/股份資本變動等計算書附屬明細表金融商品交易法財務(wù)局7月8月季度報告第1季度業(yè)績財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所10月11月期中結(jié)算短信上半期業(yè)績財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所12月期

18、中報告書/、/、/期中股東資本等變動計算書金融商品交易法財務(wù)局1月2月季度報告書第3季度業(yè)績財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所 隨時有價證券申報書（增資時等）金融商品交易法財務(wù)局臨時報告書公司合并、事業(yè)轉(zhuǎn)讓、募集股份的發(fā)行等重要事實金融商品交易法財務(wù)局中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（5）證券代行機構(gòu)4 代行機關(guān)多在公開申請前半年1年間設(shè)置 目前被認(rèn)可的代行機構(gòu) 中央三井信托銀行 日本證券代行 三菱UFJ信托銀行 東京證券代行 住友信托銀行 Daiko證券服務(wù) MIZUHO信托銀行 代行機關(guān)的設(shè)置手續(xù)（3月結(jié)算的公司）3月以前內(nèi)定代行機關(guān) 4月事務(wù)交接日程的預(yù)先

19、商洽 5月結(jié)算董事會 代行機關(guān)的選任 股份業(yè)務(wù)規(guī)程的改定 股份事務(wù)代行委托合同的簽訂 6月股東大會 公司章程的變更向代行機關(guān)遞交股東名冊等股份相關(guān)文書 7月代行機關(guān)設(shè)置的登記 代行機構(gòu)的作用日常股份業(yè)務(wù)管理股東名冊 股份名義過戶分紅相關(guān)事務(wù)分紅金額的計算 分紅金存入通知書的作成股東大會相關(guān)事務(wù)向股東寄送印刷品 統(tǒng)計資料的作成其他事務(wù)功能增資時的股份事務(wù)其他律師事務(wù)所5 中國及日本兩國律師事務(wù)所的支持是擔(dān)保中國公司在日本上市合法性的必要條件 聽取具有相關(guān)經(jīng)驗的律師事務(wù)所意見是開始上市準(zhǔn)備工作的第一步 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（6） 監(jiān)查法人 證券公司 證券

20、代行機構(gòu) 律師事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)者 證券交易所中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南四、中國公司上市海外的途徑中國證券交易所1 作為一個市場，中國的證券交易所依然還處于未成熟與不安定的階段。 境外證券交易所2 直接上市：H股模式 國有大中型企業(yè) 香港 間接上市： “紅籌股模式” SPC：特殊目的公司 CCF （China = China = Foreign） 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南五、中國法對海外上市的規(guī)制 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 2006年9月8日實施； 特別規(guī)定：特殊目的公司（證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局等）外國企業(yè)股份的結(jié)算（股票無紙化后流程）中 國 企 業(yè) 日 本 上

21、市 指 南六、在日本上市的具體條件（1） 以大阪證券交易所為例：標(biāo)準(zhǔn)型標(biāo)準(zhǔn) & 創(chuàng)業(yè)型標(biāo)準(zhǔn)， 股東資本（純資產(chǎn)）額， 市值總額或總資產(chǎn)額、銷售額， 利潤額， 公司設(shè)立后的經(jīng)過年數(shù)， 浮動股份數(shù)（1000單位以上）， 股份公開數(shù)（500單位以上）， 浮動市值總額， 股東人數(shù)， 財務(wù)報表等（須無虛假記載）， 代行股份事務(wù)的機關(guān)， 股票的樣式 對股份的自由轉(zhuǎn)讓無限制， 指定的保管、轉(zhuǎn)賬機關(guān)。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南六、在日本上市的具體條件（2）（1）對象企業(yè)被認(rèn)為具有高成長性的企業(yè)（2）銷售額就上市對象事業(yè)，銷售額被計算在內(nèi)。（3）市值總額上市時估算額10億日元以上（4）會計監(jiān)查員的監(jiān)

22、查意見無虛假記載且監(jiān)查意見“無限定適正”就即將上市前的內(nèi)容（5）事業(yè)持續(xù)年數(shù)1年以上（6）公開股份數(shù)上市時1000單位以上的公開募集或出售，其中含最低500單位的公開募集。（7）股東數(shù)通過上市時的公開募集與出售須新增300人以上的股東（8）其他股份事務(wù)代行機關(guān)的設(shè)置股票樣式的合格不限制股份自由轉(zhuǎn)讓（9）上市后公司信息的提供每季度披露公司業(yè)績概況。上市后3年之間每年2次以上實施公司說明會Mothers上市標(biāo)準(zhǔn) 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南六、在日本上市的具體條件（3）佳斯達克上市標(biāo)準(zhǔn)項目改定后的標(biāo)準(zhǔn)（2004年1月）（1）對象企業(yè)全企業(yè)（2）利潤額即將上市之前當(dāng)期純利潤的市值總額為50

23、億日元以上時不問利潤額聯(lián)合、單體結(jié)算均為“正”或經(jīng)常利潤在5億日元以上（3）純資產(chǎn)額即將上市前的期末聯(lián)合、單體純資產(chǎn)均在2億日元以上（4）市值總額上市時估算額在10億日元以上（5）會計監(jiān)查員的監(jiān)查意見須附檢查報告書、無虛假記載最近兩年監(jiān)查意見“無限定適正”最近1年（6）公開股份 數(shù)上市時500單元以上的公開募集或出售。但是上市時的估算浮動股比率在30%以上時則任意（7）股東人數(shù)上市時估算 1萬單元未滿300人以上 1萬單元以上2萬單元未滿 400以上 2萬單元以上500人以上（8）信息披露每季度事業(yè)的進展?fàn)顩r。注： 其他標(biāo)準(zhǔn)：股份事務(wù)代行機關(guān)的設(shè)立、股票樣式的合格、不限制股份自由轉(zhuǎn)讓等。未采用

24、單元股制度時，圖表中的“單元”換讀為“股份”。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南六、在日本上市的具體條件（4）Hercules上市標(biāo)準(zhǔn)項目基本標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)第1號第2號第3號（1）利潤額稅前利潤1億日元以上稅前利潤為7500萬日元以上、或上市時純資產(chǎn)4億日元以上、或市值總額為50億日元以上。（2）純資產(chǎn)額6億日元以上18億日元以上不為“負(fù)”（3）市值總額或 總資產(chǎn)銷售額市值總額為75億日元以上或總資產(chǎn)及銷售額為75億日元以上（4）浮動股市值 總額8億日元以上18億日元以上20億日元以上5億日元以上（5）公司設(shè)立后 經(jīng)過年數(shù)2年以上1年以上或市值總額在50億日元以上（6）會計監(jiān)查員 的監(jiān)查意

25、見最近2年間無虛假記載、且監(jiān)查意見須“適正”、即將上市前須“無限定適正”（7）公開股份數(shù)500單位以上（8）浮動股份數(shù)1100單位以上1000單位以上（9）股東數(shù)400人以上300人以上（10）其他股份事務(wù)代行機關(guān)的設(shè)立股票樣式合格不限制股份的自由轉(zhuǎn)讓注： 1 利潤、純資產(chǎn)、總資產(chǎn)額、銷售額依據(jù)聯(lián)合結(jié)算的金額。此外，上市標(biāo)準(zhǔn)降低之后有相應(yīng)的救濟措施。 2 浮動股份數(shù)是指，公司負(fù)責(zé)人及持股10%以上的大股東以外股東的持股數(shù)。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（1）上市工作流程1對外發(fā)表上 市上市審查書面審查書面提問聽取情況面試經(jīng)營者上市申請申請企業(yè) &主干事證券公司上市

26、批準(zhǔn)上市研討委員會公開募集與出售的手續(xù)上市日前1個月有關(guān)上市事前說明上市前1周披露規(guī)則中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（2）上市工作流程1上市Mothers的手續(xù)流程中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（3）上市工作流程1上市佳斯達克的手續(xù)流程 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（4）上市工作流程1上市Hercules的手續(xù)流程 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（5）上市申請文書2申請上市Mothers的文書申 請 時1.有價證券上市申請書2.董事會有關(guān)申請上市決議的議事記錄3.股票的模本

27、4.公司章程5.上市申請用的有價證券報告書（部）6.監(jiān)查概要書7.諸規(guī)則集8.股份事務(wù)代行委托合同書9.有關(guān)上市申請者發(fā)展可能性等的相關(guān)資料10.有關(guān)召開說明會的確約書11.有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書12.顯示與反社會團體無關(guān)聯(lián)的確約書13.有關(guān)上市申請者的各種說明材料申 請 后1.季度報告書（第1季度或第3季度）2.上市合同書3.上市市值總額算定書4.公開募集或出售的預(yù)定書（）5.有價證券申告書（）6.計劃書（）中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（6）上市申請文書2申請上市佳斯達克的文書申 請 時1.有價證券上市申請書2.宣誓書3.推薦書4.符合上市標(biāo)準(zhǔn)狀況表5.公司

28、章程6.上市申請用的有價證券報告書（部）7.上市申請用的半期報告書8.監(jiān)查報告書9.股票的模本10.有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書11.審查報告書12.上市申請用的報告書（部）13.股份事務(wù)代行合同書14.監(jiān)查合同書15.公司信息披露負(fù)責(zé)人申報書16.與反社會勢力無關(guān)聯(lián)的確約書17.諸規(guī)程集公 表 前1.代表申請會員申報同意書2.同意加入保管過戶機構(gòu)的內(nèi)諾書上 市 前1.有價證券申報書或有價證券通知書（）2.計劃書（）中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（7）上市申請文書2申請上市Hercules的文書申 請 時1 有價證券上市申請書2 申請上市有價證券的樣品3 章程4 申請

29、上市用的有價證券報告書5 推薦書6 有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書7 諸規(guī)程集8 股份事務(wù)委托合同書9 誓約書10 有關(guān)上市申請相關(guān)股票評價額的資料11 監(jiān)查概要書12 上市合同書13 有關(guān)繼續(xù)持有等的確約書14 有關(guān)反社會勢力的確約書上 市 前1 有價證券申報書或有價證券通知書（）2 申報計劃書（）3 季度報告書（第1季度獲第3季度）4 公開募集或出售預(yù)定書（）5 信息處理負(fù)責(zé)人通知書6 股份事務(wù)擔(dān)當(dāng)部署決定通知書中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（8）上市審查內(nèi)容3上市審查形式標(biāo)準(zhǔn) 純資產(chǎn)額（注冊資本金）市值總額（股價已發(fā)行股份數(shù)）總資產(chǎn)銷售額利潤額最低公開股份數(shù)、浮動

30、股份數(shù)股東數(shù)公司設(shè)立后的經(jīng)過年數(shù)注冊會計師的監(jiān)查以及監(jiān)查意見 實質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性與收益性企業(yè)經(jīng)營的健全性企業(yè)內(nèi)容披露的合理性經(jīng)營管理體制的構(gòu)建狀況中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南七、上市日本的具體手續(xù)（9）上市前公開募集和出售的規(guī)則4上市所需費用5 上市前的公開募集及出售 提交 “公開募集或出售股份的預(yù)定書” 美國式累計訂單詢價方式投標(biāo)或競爭投標(biāo)， 上市前股票的受讓及轉(zhuǎn)讓 須在“的部分”記載。 上市前利用向第三者配分等發(fā)行新股 自分配日起持有至股份上市后6個月。 上市審查費 100萬日元 上市Hercules時的所需費用： 上市手續(xù)費 首次公開上市手續(xù)費 定額（400萬日元）定率（

31、上市時市值總額上市股份數(shù)公開價格） 上市后發(fā)行股票的手續(xù)費 1股的繳納金新上市的股份數(shù)萬分之8 分年收費 市值總額在1000億日元以下時為120萬日元。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南八、上市整體費用及上市效果（1）上市整體所需費用1目的費用（1）上市審查費東京證交所200萬日元 其它證交所100萬日元Mothers100萬日元（2）上市手續(xù)費交易所東京1200萬日元 大阪500萬日元 名古屋300萬日元 札幌福岡100萬日元 Mothers100萬日元 Hercules400萬日元 其他，根據(jù)上市股份數(shù)量，按一定比率加算費用。佳斯達克600萬日元 （3）公開募集、銷售手續(xù)費接手費總金

32、額的3%左右 因通常采用離差方式，故該費用不被計入財務(wù)會計上的費用。辦理繳款手續(xù)費、登錄許可稅、印花稅 （4）印刷費股票200萬400萬日元有價證券報告書等申請文書200萬400萬日元有價證券申報書、計劃書300萬600萬日元公司說明書、總經(jīng)理說明要旨等50萬100萬日元（5）監(jiān)查費用薪酬 700萬2000萬日元（年間） 根據(jù)監(jiān)查責(zé)任人、監(jiān)查輔助人員的人數(shù)日數(shù)而定（6）主干事證券指導(dǎo)費大證券公司的收費標(biāo)準(zhǔn)參考審查指導(dǎo)費500萬1000萬日元上市成功報酬500萬1000萬日元（7）公告費法定公告與公司上市日廣告費用共約300萬日元左右（費用多寡依公告用紙與廣告的大小而定）（8）影像制作費制作公司

33、介紹影像500萬1000萬日元 市值總額本期純利潤股價收益率 股價收益率（PER）股價平均1股的本期純利潤粗算數(shù)字 10%20%20倍 市值總額（2億日元20倍）40億日元 上市時所有人的售出金額（40億日元10%）4億日元 上市時所有人持股的評價額（40億日元50%）20億日元中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南八、上市整體費用及上市效果（2）上市效果(籌資額)2東京1板Mothers佳斯達克Hercules名古屋二板福岡Q板排名在前公司行業(yè)Aozorabank銀行Mixi網(wǎng)絡(luò)媒體公司Biccamera家用電器銷售KOBE證券金額3800億日元105億日元335億日元94億日元排名在后公司

34、行業(yè)Beauty Kadan祭壇用插花丸千代山岡家拉面連鎖KS冷凍食品TRUCK-ONE二手車金額4億日元4億日元6億日元1億日元 據(jù)：2006年1月至12月間日本各市場數(shù)據(jù) 前提條件：上市時本期純利潤2億日元，上市時的預(yù)測年成長率為15%，上市時所有人售出股份數(shù)為10%，上市時所有人的持股比率為50%）海外上市要求的摘要紐約證券交易所 納斯達克 東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板(Mothers) 香港交易所新加坡證券交易所 業(yè)務(wù)經(jīng)營記錄 無1年 3年 3年 管理層連續(xù) 無無 最近三個財務(wù)年度有持續(xù)的管理 最近三個財務(wù)年度有持續(xù)的管理 會計準(zhǔn)則 美國通用會計準(zhǔn)則或調(diào)整至美國通用會計準(zhǔn)則 日本會計準(zhǔn)則 香港

35、會計一般準(zhǔn)則 財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 公眾持有1億美元股票和1稅前總收益最近三個財務(wù)年度至少1億美元，最近兩個財務(wù)年度每年最少為2500萬美元；或2全球市值至少5億美元，最近12個月內(nèi)收入至少1億美元，最近三個財務(wù)年度中總現(xiàn)金流為1億美元，包括最近兩年中，每年的總現(xiàn)金流為2500萬美元；或3全球市值至少為7.5億美元，最近的財務(wù)年度收入至少7500萬美元。 1至少800萬美元的公眾持有股票，最近一個財務(wù)年度或最近三年中的兩年稅前收入為100萬美元，并且股東權(quán)益為1500萬美元；或2至少2000萬美元的公眾持有股票，且有兩年經(jīng)營記錄以及股東權(quán)益為3000萬美元；或3至少2000萬美元的公眾持有股票和(a)75

36、00萬美元市值；或(b)最近一個財務(wù)年度或最近三年的兩個年度每年的總資產(chǎn)和總收入為7500萬美元。 總市值為10億日元(約900萬美元) H股公司至少5000萬港元的市值，最近三個財務(wù)年度至少有5000萬港元的股東可分配利潤，最近一年為2000萬港元，之前兩年的總額為3000萬港元；或2市值至少為40億港元，最近經(jīng)審計的財務(wù)年度的收入至少為5億港元；或3至少20億港元市值，最近經(jīng)審計的財務(wù)年度的收入至少為5億港元，并且最近三個財務(wù)年度中累計正現(xiàn)金流至少為1億港元。 1過去連續(xù)個年度累積稅前利潤為750新萬元，同時這三年每年的稅前利潤至少為100萬新元；或2最近1年或2年的累積稅前利潤為1000

37、萬新元；或3至少8000萬新元的總市值公眾持股量 2，500，000股 1，100，000股 上市時募集1，000單位以上時最低500單位 至少已發(fā)行股票的25% 已發(fā)行股票的25% 股東數(shù)量 500至2200名持有人，根據(jù)一定期間的交易量決定400名持有人 通過上市至少增加300名新持有人 最少300至1000名持有人，根據(jù)利潤和市值決定 1000名持有人 世界各大證券交易所上市成本比較圖 大阪證券交易所 新加坡證券交易所 SGX(MAIN BOARD) 香港證券交易所(MAIN BOARD) 紐約證券交易所NYSE 征收體系 按時價總值征收 按時價總值征收 按額面金額征收 按股數(shù)征收新股上

38、市手續(xù)費(initial fee)定額征收 無12600美元 無37500美元 規(guī)定比率 與時價總額相對應(yīng)的收費體系 最低30,800美元 最高39,600美元 與時價總額相對應(yīng)的收費體系 最低31,500美元 最高126,000美元 與時價總額相對應(yīng)的收費體系 最低19,500美元 最高84,500美元 與上市股份數(shù)對應(yīng)的收費體系 最低120,000美元 最高 無限高 每年征收費用(Annual fee)定額征收 8,800美元 無 無 無 規(guī)定比率 無 與時價總額相對應(yīng)的收費體系 最低15,750美元 最高63,000美元 與額面金總額相對應(yīng)的收費體系 最低18,850美元 最高154,4

39、40美元 平均每股萬分之9.3(美元) 最低 38,000美元 最高無限高 追加的上市手續(xù)費(Additional fee)每股發(fā)行價格的萬分之四(美元) 上限為 528,000美元 與時價總值相對應(yīng)的收費體系 最低19,500美元最高21,125美元 每股萬分之48(美元) 無上限外國企業(yè)在日本上市情況(摘錄)新華財經(jīng)(中國) POSCO（韓國） 上市時間 2004年10月28日 2005年11月22日證券交易所 Mothers（東京證交所）東京證交所一部 上市后融資金額 553億 822.32億上市前后銷售額對比 2003年12月份-17.29億 2005年12月份-129.88億(7.5

40、倍) 2004年12月份-2,584億 2005年12月份-3,122億 上市前后利潤對比 2003年12月份-1.55億 2005年12月份-4.09億(2.7倍)2004年12月份-573億 2005年12月份-722億 上市前后純資產(chǎn)對比 2003年12月份-29.99億 2005年12月份-329.93億(11倍) 2004年12月份-1,766億 2005年12月份-2,358億 上市后市值推移 2004年10月-352.23億 2006年7月-597.27億 2005年11月-512億 2006年7月-637億 股份公司 大阪證券交易所上市實例比較世界各大證券交易所上市成本上市日

41、2005年2月8日公司名稱 MEDICINOVA INK (美國籍公司 醫(yī)藥產(chǎn)品的開發(fā)公司)上市股份數(shù) 97,282,856 股公開募集價格 4美元時價總值 342,435,653美元 * 因為香港證交所以額面金總額為標(biāo)準(zhǔn)征收費用,所以不能比較大阪OSE(HC) 新加坡SGX 香港HKSE 紐約NYSE 新股上市手續(xù)費 30,800美元 46,620美元 71,500美元 443,560美元 每年征收費用 8,800美元 15,750美元 不能比較* 90,470美元 置身于東亞地區(qū)的大阪證券交易所 1) *($Bil.)2005年末的時價總額 ($Bil.)2005年末時價總額 大阪證交所

42、OSE(HC) 2,964 $ Bil 香港證交所 HKSE 1,054 $ Bil 新加坡證交所 SGX 257 $ Bil 股份公司 大阪證券交易所2) 2005年末的上市公司數(shù)2005年末的上市公司數(shù)大阪證交所 OSE(HC) 1,135家 香港證交所 HKSE 1,064家 新加坡證交所 SGX 686家大阪證券證交所(HC)的現(xiàn)狀 1 上市公司數(shù)的增長上市公司數(shù):2000 40家200182家2002101家2003103家2004110家2005124家大阪證券證交所(HC)的現(xiàn)狀 交易金額的推移 單位: 兆 日元2000年 0.3 2001年 0.72002 年 0.92003

43、年 1.12004 年 3.72005 年 9.7中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南九、中國企業(yè)上市日本的課題1234上 市 費 用會 計 制 度運用英文披露信息日本證交所對中國企業(yè)的信賴程度計劃上市日本所面臨的問題5中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（1）境外直接上市 IPO1主要有利點 公司股價能達到盡可能高的價格。 公司可以獲得較大的聲譽和商業(yè)信譽。 股票發(fā)行的范圍更廣。 法律風(fēng)險較小。 從公司長遠的發(fā)展來看，境外直接上市 是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。主要不利點 程序復(fù)雜，需要境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的審批。 成本較高，所聘請的中介機構(gòu)較多。由于國內(nèi)外法

44、律不同，對公司管理、法律、財務(wù)、股票發(fā)行和交易的要求也不同。需要通過與境內(nèi)外中介機構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)外法律、財務(wù)及交易所要求的上市方案 時間較長（約1年以上）與可能出現(xiàn)的不確定性。 在資本運作的外匯管制方面，需要嚴(yán)格按照國家外匯管理局和證監(jiān)會的有關(guān)部門政策規(guī)定執(zhí)行。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（2）境外直接上市 IPO1中國境內(nèi)公司申請境外直接上市條件符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè) 、利用外資政策及國家有關(guān)部門固定資本投資立項的規(guī)定。凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6，000萬人民幣，并有增長潛力

45、，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5，000萬美元。具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)部門規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。 中國上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件 上市公司在最近三年連續(xù)盈利。 上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資 產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表

46、凈資產(chǎn)的30%。 上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn)、財務(wù)獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職。 上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。 上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（3）境外直接上市 IPO1境內(nèi)公司申請境外上市須報送的文件申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀

47、況（最近三個會計年度的財務(wù)報表、本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時填寫境外上市申報簡表。所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。公司審批機關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議。國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。公司章程。招股說明書。重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。法律意見書。審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。發(fā)行上

48、市方案。證監(jiān)會要求的其他文件。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（4）境外直接上市 IPO1組織準(zhǔn)備階段公司計劃上市 公司制改組階段聘請中介機構(gòu)；資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定；資產(chǎn)重組；確定公司的發(fā)展規(guī)劃。申請境外募股階段 向證監(jiān)會申請向擬上市地證交所申請 上市階段 正在發(fā)行的股票發(fā)起人股社會公眾股公募私募發(fā)起人股指發(fā)起凈資產(chǎn)所折成的股分，由發(fā)起人所持有。社會公眾股是向投資者增發(fā)的股份，其發(fā)行分為公募和私募兩種形式。_A 公募是指將部分或全部擬發(fā)行的社會公眾股向所有的投資者公開發(fā)售，如果申購量超過發(fā)行量，則按照比例配售；如果申購量低于發(fā)行量一定比例之上，則剩余部分

49、由承銷商包銷。B 私募是將部分或全部社會公眾股按比例向配售給機構(gòu)投資者，以保證規(guī)模較大的股票發(fā)行能成功的發(fā)售完畢。一般來講，發(fā)行規(guī)模不同，公募和私募的比例也有所差別，發(fā)行規(guī)模越大，私募的比例就越高境內(nèi)企業(yè)境外上市的業(yè)務(wù)流程股票募集階段 選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時間。路演宣傳。向基金和投資機宣傳公司的股票，同時展示發(fā)行人的實力和才能，增強投資者購買股票的信心。股票發(fā)行。股票的發(fā)行包括發(fā)行發(fā)起人股和社會公眾股兩種。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（5）境外直接上市 IPO1境外直接上市的主要程序和相關(guān)報批流程股票正式掛牌發(fā)行境外上市申請報告 省級人民政府同意承銷商（保

50、薦人）分析推薦報告向中國證監(jiān)會提交相關(guān)文件將中介機構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案，確定中介機構(gòu)證監(jiān)會會同國家發(fā)改委等部門函告公司是否同意受理其境外上市申請將向境外交易所提交上市的初步申請表格及內(nèi)容報證監(jiān)會備案向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請并填寫表格召開臨時股東大會，通過章程及選舉獨立董事，批準(zhǔn)在境外上市通過省級政府向有關(guān)部門申請轉(zhuǎn)為社會募集股份公司，報送文件向證監(jiān)會報送文件，正式申請在境外公開發(fā)行并上市向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批準(zhǔn)的上市文件中 國 企 業(yè) 日 本 上 市

51、指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（6）間接上市2三種境外上市方式的比較直接境外IPO造殼上市買殼上市操作便捷性國內(nèi)審批繁瑣，要求高（“四五六”門檻）增加境外注冊手續(xù)，但能夠避開國內(nèi)審批能夠避開國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度大政府標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管高、嚴(yán)格。受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響，不確定性因素大低?；灸軌虮荛_監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響低。基本能夠避開監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響費用成本一般增加了境外注冊和收購成本買殼成本較高融資便利性上市、融資、交易同步完成的，能夠直接實現(xiàn)融資上市、融資、交易同步完成的，能夠直接實現(xiàn)融資上市、融資、交易分步走，重組后需要進行第二次融資，融資難度大操縱周期一般1年以上短于直接境

52、外IPO（約1年）較短（4-9個月）股權(quán)稀釋一般沒有或不多一般沒有或不多一般需要給殼公司原股東保留10%-30%的股權(quán)，隱性成本加大(1) 境內(nèi)企業(yè)決定將公司資產(chǎn)到海外上市；(2) 造殼或買殼；(3) 資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移，將所控制的境內(nèi)資產(chǎn)從法律上全部轉(zhuǎn)由殼公司所控制；(4) 殼公司將境內(nèi)資產(chǎn)證券化，在境外上市募集資金；(5) 通過以下方式將融資收入調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。間接上市的一般程序中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（7）間接上市2造殼上市(紅籌上市 / 造殼后IPO)主要有利點 與直接在境外掛牌上市（IP

53、O）相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在境外交易所掛牌上市，可以避開直接上市中遇到的與居住國和上市地法律相抵觸的問題，節(jié)省上市時間。 與在境外購買一家上市公司上市相比（反向收購，又稱買殼上市），國內(nèi)企業(yè)能夠造出一個比較滿意的“殼公司”，上市的成本和法律風(fēng)險相對較小。 由于殼公司是在國際認(rèn)知度比較高且大多屬于英美法系的離岸法域注冊成立的，比較容易受國際投資者接受。 境外公司沒有發(fā)起人股、國有股、法人股等概念與限制，上市后公司的所有股份均可以在市場流通買賣。主要不利點 國內(nèi)企業(yè)首先必須得拿出一筆外匯或其他資產(chǎn)到境外注冊設(shè)立公司。 在離岸法域注冊成立的特殊目的公司收購國內(nèi)企業(yè)時還需要大量的外

54、匯，這對資金短缺的企業(yè)來說比較困難。 從在離岸法域設(shè)立特殊目的公司到最終發(fā)行股票上市的1年的期間都要受到我國的外匯管理部門的監(jiān)管。 境外證券市場需要對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)、法律、財務(wù)方面進行嚴(yán)格的審查。之一中國移動、蒙牛集團、新東方教育集團、新浪、搜狐等中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（8）間接上市2造殼上市的主要程序流程股票正式掛牌發(fā)行 境內(nèi)公司自特殊目的公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃。 境內(nèi)公司應(yīng)完成境外上市之日起30日內(nèi)，向證監(jiān)會報告境外上市情況并提供備案文件。 境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理部門報送融資收入

55、調(diào)回計劃，由外匯管理部門監(jiān)督實施?？尚行匝芯糠治鼍惩馍鲜兴趪遗c中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（商務(wù)部核準(zhǔn)）特殊目的公司通過引進境外戰(zhàn)略投資者或投資基金籌集收購境內(nèi)公司的資金特殊目的公司采取收購股權(quán)或收購資產(chǎn)方式收購境內(nèi)公司的權(quán)益產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度公司及主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄向中國證監(jiān)會申請?zhí)厥饽康墓揪惩馍鲜?，證監(jiān)會審批向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批

56、準(zhǔn)的上市文件募集資金調(diào)回境內(nèi)之一中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（9）間接上市2反向收購 ( 買殼上市 )主要有利點 對想上市卻又不符合證券交易所的有關(guān)規(guī)定或不愿意將自己的生產(chǎn)經(jīng)營活動太多公開化的，買殼上市提供了可能。 可以直接利用現(xiàn)成的上市公司（殼公司）在證券市場上融資。 避免復(fù)雜的法律和財務(wù)障礙，節(jié)約上市成本。 操作得當(dāng)?shù)脑?，僅需要4-9個月即可達到間接上市的目的。主要不利點 出現(xiàn)殼公司“不干凈”的情況，事前未能及時發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題。比如財務(wù)黑洞、隱性債務(wù)及法律訴訟事宜。因此，殼公司的“干凈”與否是買殼上市最關(guān)鍵的問題。 成本比較大，包括買殼的收購成本（

57、收購殼公司的股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)等）、買殼的交易成本（律師費、會計師費、財務(wù)顧問等）、重組成本（為改善殼公司的經(jīng)營管理所需要的資產(chǎn)等）。之二中國汽車系統(tǒng)、藍帶啤酒、國美電器、天獅國際等 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（10）間接上市2買殼上市的主要程序流程之二可行性研究分析境外上市所在國家與中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系選擇一家干凈的“殼”公司境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)）特殊目的公司籌集收購國內(nèi)企業(yè)的資金，收購并控制境內(nèi)公司特殊目的公司投資收購殼公司未向公眾發(fā)行的股份殼公司向特殊目的公司股東定向增發(fā)股票定向增發(fā)股票的市

58、值等于國內(nèi)公司的市值作為取得增發(fā)股票的對價，特殊目的公司股東將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殼公司，獲得殼公司的控制權(quán)向境外證券監(jiān)管機構(gòu)申報大股東變更情況的相關(guān)文件通過重組等運作推動股價，并進行增發(fā)新股的準(zhǔn)備工作變更殼公司名稱及交易代碼，獲得新的交易代碼二次融資的股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳增發(fā)股票開始發(fā)行，完成融資募集資金調(diào)回境內(nèi)中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（11）間接上市2之二財務(wù)顧問、會計、法律、評估等方面的專業(yè)中介機構(gòu)。 證券公司 監(jiān)查法人 中日律師和會計師、稅務(wù)師 證券代理人和其他代理人(1) 聘請專業(yè)的中介機構(gòu) 根據(jù)自身的具體情況初步確定目標(biāo)

59、公司的大致屬性 對候選的幾家上市公司的諸多方面進行綜合評估 經(jīng)過初步溝通和談判，篩選出最適合自身狀況的殼公司(2) 選擇目標(biāo)公司(3) 考察評估論證確定了目標(biāo)公司后，仍須對目標(biāo)公司的價值進行綜合評估論證隨后，需結(jié)合境內(nèi)公司本身和殼公司的情況制訂詳細的重組方案，并對上市公司未來的經(jīng)營管理活動進行分析預(yù)測。須對買殼上市作最后的成本效益論證評估。(4) 方案組織實施簽署一系列相關(guān)的合同進駐上市公司，改組董事會，重組經(jīng)營管理層。著手辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)對上市公司進行重組整合?！百I殼”過程的四個階段 買殼上市須注意 殼“干凈”與否是買殼上市最重要的問題 在實施買殼上市戰(zhàn)略前，企業(yè)必須仔細評估權(quán)衡其中的成本與

60、收益。 必須具有突出的主營業(yè)務(wù)、成熟的產(chǎn)業(yè)或項目，方可實施買殼上市戰(zhàn)略。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（1）主要監(jiān)管部門1 國務(wù)院 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家發(fā)展與改革委員會 國家商務(wù)部 國家外匯管理局 國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商總局 其他地方各級管理部門中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（2）主要法律法規(guī)（1）21中華人民共和國公司法（2006年1月1日施行）2中華人民共和國證券法 （2006年1月1日施行）31997年的國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（國發(fā)19972