投資協(xié)議-對賭【模板】

1、.PAGE 瀚鈞：.；PAGE 1GWC-2-006上海 投資管理中心有限合伙與請?zhí)钊牍蓶|稱號及請?zhí)钊肽康墓痉Q號關(guān)于請?zhí)钊肽康墓痉Q號之投資協(xié)議 年 月 日目錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc399364359 第一條定義 PAGEREF _Toc399364359 h 3 HYPERLINK l _Toc399364360 第二條投資 PAGEREF _Toc399364360 h 7 HYPERLINK l _Toc399364361 第三條增資 PAGEREF _Toc399364361 h 7 HYPERLINK l _Toc399364362 第四

2、條公司治理 PAGEREF _Toc399364362 h 10 HYPERLINK l _Toc399364363 第五條業(yè)績承諾及補(bǔ)償 PAGEREF _Toc399364363 h 13 HYPERLINK l _Toc399364364 第六條投資方的權(quán)益及其他商定 PAGEREF _Toc399364364 h 14 HYPERLINK l _Toc399364365 第七條各方的陳說、保證及承諾 PAGEREF _Toc399364365 h 18 HYPERLINK l _Toc399364366 第八條費(fèi)用 PAGEREF _Toc399364366 h 20 HYPERLIN

3、K l _Toc399364367 第九條違約及賠償 PAGEREF _Toc399364367 h 20 HYPERLINK l _Toc399364368 第十條生效及解除 PAGEREF _Toc399364368 h 21 HYPERLINK l _Toc399364369 第十一條嚴(yán)密 PAGEREF _Toc399364369 h 21 HYPERLINK l _Toc399364370 第十二條不可抗力 PAGEREF _Toc399364370 h 22 HYPERLINK l _Toc399364371 第十三條適用法律和爭議的處理 PAGEREF _Toc399364371

4、 h 23 HYPERLINK l _Toc399364372 第十四條通知 PAGEREF _Toc399364372 h 23 HYPERLINK l _Toc399364373 第十五條其他條款 PAGEREF _Toc399364373 h 24 HYPERLINK l _Toc399364374 附件一： PAGEREF _Toc399364374 h 0 HYPERLINK l _Toc399364375 附件二： PAGEREF _Toc399364375 h 1 HYPERLINK l _Toc399364376 附件三：現(xiàn)有股東的陳說和保證 PAGEREF _Toc39936

5、4376 h 2請?zhí)钊肽康墓痉Q號投資協(xié)議本“本協(xié)議于年月日“簽署日在中國簽署：上海 投資管理中心有限合伙，系一家根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其住所地為：以下簡稱 “投資方； 請?zhí)钊肽康墓痉Q號，系一家根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為請?zhí)钊胱缘刂沸畔⒁韵潞喎Q“公司。請?zhí)钊牍蓶|稱號，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|稱號，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|稱號，系中國公民，身份證號為，其住址為：；請?zhí)钊牍蓶|稱號，系中國公民，身份證號為，其住址為：；及請?zhí)钊牍蓶|稱號，系中國公民，其住址為：。以上五位自然人合稱為“現(xiàn)有股東請?zhí)钊雽嵺`

6、控制人稱號，系中國公民，身份證號為，其住址為： 以下簡稱“實踐控制人 。在本協(xié)議中每一方以下單獨(dú)稱“一方、“該方，合稱“各方，互稱“一方、“其他方。鑒于：公司是一家根據(jù)中國法律在注冊登記機(jī)關(guān)稱號設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司成立于年月日，注冊地址為。于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為萬元，現(xiàn)有股東合計持有公司100%的股東權(quán)益，其出資款已足額交納。公司于本協(xié)議簽署日股權(quán)構(gòu)造如下：序號股東姓名出資額萬元持股比例%12345合計100代持股東稱號持有的公司的股權(quán)系代持有，為該等股權(quán)的實益擁有人，也是公司的實踐控制人。各方在此確認(rèn)，本協(xié)議中涉及對代持股東稱號 的任何約束和限制也同樣適用于，代持股東稱號 和對本

7、協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任承當(dāng)不可撤銷的連帶責(zé)任。此條視詳細(xì)情況適用公司擬引進(jìn)投資方按照本協(xié)議商定的條件和條款經(jīng)過增資的方式以下簡稱“投資作為戰(zhàn)略投資者并最終實現(xiàn)境內(nèi)合格上市?，F(xiàn)有股東贊同投資方對公司進(jìn)展投資，并一致接受投資方為公司的新股東。為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就本次投資事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：定義定義除本協(xié)議文中另行定義的詞語外，以下詞語具有以下含義：關(guān)聯(lián)人指針對任何人而言：當(dāng)該人不是自然人時，指直接或間接控制該人，或被該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人；或當(dāng)該人是自然人時，直接或間接被該人控制或者其為該人的親屬的任何其他人。同意指任何政府機(jī)構(gòu)簽發(fā)的特許、執(zhí)

8、照、答應(yīng)、同意、豁免、贊同、授權(quán)、登記或備案。任務(wù)日指除星期六、星期日或者法律規(guī)定的假日以外的任何一日。控制指針對任何人而言：持有該人超越百分之五十50%的已發(fā)行股本或股權(quán)；經(jīng)過擁有該人超越百分之五十50%表決權(quán)或者經(jīng)過擁有該人超越百分之五十50%表決權(quán)的表決代理，或經(jīng)過有權(quán)委派該人的董事會或類似機(jī)構(gòu)的大部分成員，或經(jīng)過合約安排或其他方式，可以控制該人的管理或決策；或可以經(jīng)過任何方式控制某一自然人的決議。艱苦不利影響指除非本協(xié)議另有商定，對所涉各方而言，是指：能夠會對該方呵斥金額超越人民幣一百萬元RMB1000,000的金錢或者非金錢的損失；能夠會嚴(yán)重影響該方的正當(dāng)存續(xù)、合法運(yùn)營、財富、前景、

9、聲譽(yù)、運(yùn)營；能夠會影響本協(xié)議的合法性、有效性、約束力或可強(qiáng)迫執(zhí)行力。政府機(jī)構(gòu)指有管轄權(quán)的任何政府或其隸屬機(jī)構(gòu)，任何政府或其隸屬機(jī)構(gòu)的任何部門、機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)，任何立法機(jī)構(gòu)、法院或仲裁庭，以及任何證券買賣所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。法律指任何政府機(jī)構(gòu)公布的一切適用條約、法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或判決。獨(dú)立審計師指公司的獨(dú)立審計師，該獨(dú)立審計師應(yīng)為中國證監(jiān)會認(rèn)可的、有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資歷的、在中國正式設(shè)立并獲 授權(quán)在中國執(zhí)業(yè)的會計師事務(wù)所。不可抗力指政治動亂、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其它各方不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事件。知識產(chǎn)權(quán)指在任何國家的一切專利、商標(biāo)、效力標(biāo)志、注冊設(shè)計、域名和適用新型

10、、著作權(quán)、版權(quán)、發(fā)明、嚴(yán)密信息、商業(yè)、專有技術(shù)和消費(fèi)工藝、品牌稱號、數(shù)據(jù)庫權(quán)益、商號和任何類似權(quán)益，以及任何上述各項無論是注冊還是未注冊的，并且包括授予上述各項的懇求以及在世界任何地方懇求任何上述各項的權(quán)益的利益。親屬指某一自然人的配偶及該人或其配偶的父母、外 祖父母、子女、外孫子女、兄弟姐妹、叔父、伯父、姑父、姨父、舅父、伯母、嬸母、姑母、姨母、舅母、侄子女、外甥女。稅項指由政府機(jī)構(gòu)征收、預(yù)扣或評定的一切方式的稅項、收費(fèi)、社會保險繳款、住房公積金繳款以及與上述各項相關(guān)的任何利息、滯納金或罰金。買賣文件指本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及與本協(xié)議同時簽署的其他附屬協(xié)議。產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)指向任何

11、人授予的或因合同或法定緣由產(chǎn)生的擔(dān)保權(quán)益、優(yōu)先權(quán)、表決權(quán)委任、轉(zhuǎn)讓限制；及任何關(guān)于權(quán)屬、占有或運(yùn)用的不利的權(quán)益要求。中國法律指在本協(xié)議所指的中國法律應(yīng)包括任何中國部門包括中央、省、市及其他機(jī)關(guān)或部門公開公布的法律、法規(guī)、規(guī)那么和規(guī)范性文件，并根據(jù)各自不時修訂或更改的條款而進(jìn)展解釋。僅為本協(xié)議之目的，中國法律不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地域的法律。合格上市指公司在上海證券買賣所或深圳證券買賣所上市，且上市時總市值不小于本次投資對公司的估值。財務(wù)基準(zhǔn)日指指指指指指指指指指指指指人民幣指中國的法定貨幣。中國指中華人民共和國，就本協(xié)議而言，不包括中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)和中

12、國臺灣省。釋義在本協(xié)議中，除非另有規(guī)定，否那么：“本協(xié)議一詞指本投資協(xié)議外，還包括經(jīng)各方協(xié)商一致對本協(xié)議的不時修訂、補(bǔ)充和調(diào)整以及附件?！皸l指本協(xié)議的條除非上下文另有所指。本協(xié)議鑒于條款應(yīng)視為本協(xié)議的一部分。條號和標(biāo)題僅為方便參閱而設(shè)，不影響本協(xié)議的釋義或解釋。出現(xiàn)“本條時，如下文無隨即注明專指某款內(nèi)容，那么視為征引該條全部內(nèi)容而不僅是該條的某項、某段或某款?！皶嬷附?jīng)過信件、電子郵件或傳達(dá)的通訊?！鞍ň鶓?yīng)了解為包括但不限于。在表示數(shù)值或比例時，“以上均不包括本數(shù)。如某事件的發(fā)生日期根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為非任務(wù)日，那么視為應(yīng)在下個任務(wù)日發(fā)生。投資投資金額按照本協(xié)議商定的條款和條件，各方一致贊同投

13、資方向公司增資人民幣萬元以下簡稱“投資款。本次投資變卦手續(xù)為辦理本協(xié)議項下投資事宜，各方應(yīng)配合簽署符合相關(guān)政府部門要求的相關(guān)買賣文件。各方贊同，相關(guān)買賣文件內(nèi)容與本協(xié)議不一致之處以本協(xié)議為準(zhǔn)。增資添加注冊資本投資方按本協(xié)議商定的條件和條款向公司增資人民幣萬元。增資款中萬元用于添加公司的注冊資本，其他萬元應(yīng)計入公司的資本公積金。增資完成后的股權(quán)構(gòu)造本次增資完成后，公司注冊資本從人民幣萬元添加至人民幣萬元，公司的股權(quán)構(gòu)造如下：序號股東姓名出資額萬元持股比例%1234567合計100增資交割的先決條件各方一致贊同，除非投資方作出書面豁免，否那么投資方履行增資款支付義務(wù)取決于下述先決條件全部完成或滿足

14、：各方已正式和有效地完成符合本協(xié)議要求的增資協(xié)議、新公司章程及其他投資方認(rèn)可的買賣文件的簽署，并且已就簽署上述文件獲得一切必需的授權(quán)或答應(yīng)；公司股東會已有效經(jīng)過一切必要的決議，該等決議包括但不限于同意本次增資、同意對公司原章程進(jìn)展修正以及現(xiàn)有股東各自放棄相應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；至增資交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司和集團(tuán)成員的財務(wù)情況、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、前景或運(yùn)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見能夠會產(chǎn)生艱苦不利影響的事件、現(xiàn)實、條件、變化或其它情況；至增資交割日，現(xiàn)有股東和公司在本協(xié)議第七條所作的陳說與保證繼續(xù)堅持是真實、完好、準(zhǔn)確的；現(xiàn)有股東和公司已在一切艱苦方面履行和遵守本協(xié)議要求于增資交割日或之前履行或遵守

15、的一切商定、義務(wù)和條件；增資的交割各方應(yīng)盡最大努力確保一切先決條件在 年 月 日之前或各方另行協(xié)商的其他日期得到滿足。各方贊同，如于上述限期前任何先決條件未得到滿足或被豁免，投資方有權(quán)向公司發(fā)出書面通知終止本協(xié)議和其他買賣文件，本協(xié)議和其他買賣文件自公司收到該解約書面通知之日起終止。在本協(xié)議第3.3條商定的作為增資交割的各先決條件均已滿足或由投資方書面豁免的前提下，增資的交割定于最后一個先決條件成就并獲得投資方認(rèn)可的相應(yīng)法律文件或由投資方書面豁免之日起第一個任務(wù)日或者各方一致書面贊同的其他日期 以下簡稱“交割日進(jìn)展。投資方應(yīng)于增資交割日后5個任務(wù)日內(nèi)將增資款一次性足額劃入以公司名義開立的公用于

16、增資驗資的增資款公用賬戶“增資款公用賬戶，同時將有關(guān)的劃款憑據(jù)給公司。增資款實踐支付日期簡稱為“成交日增資交割日或之前現(xiàn)有股東及公司應(yīng)向投資方提交以下文件：經(jīng)各方適當(dāng)簽署并生效的及新公司章程；合法有效召開的公司股東會經(jīng)過的旨在同意本次增資的相關(guān)決議；公司已向投資方提供經(jīng)其法定代表人簽署確實認(rèn)本協(xié)議第3.3條之3，4及5項所述條件均已滿足的書面確認(rèn)函；現(xiàn)有股東和/或公司簽署的證明本協(xié)議第3.3條規(guī)定的其他先決條件均已滿足的相關(guān)文件；公司向投資方發(fā)出的繳付增資款的書面繳款通知，其中應(yīng)明確增資款公用賬戶的詳細(xì)信息。各方贊同增資交割日后，現(xiàn)有股東和投資方按照本次投資完成后各自股權(quán)比例享有相應(yīng)的表決權(quán)和

17、收益權(quán)等股東權(quán)益，承當(dāng)相應(yīng)的股東義務(wù)。除另有書面商定外，公司在增資款支付日前的未分配利潤歸由增資款支付日后的全體股東按照屆時各自在公司中的持股比例享有。驗資及工商變卦登記在收到投資方的增資款之后，公司應(yīng)立刻委托有資歷的會計師事務(wù)所進(jìn)展驗資并促使其在五5個任務(wù)日內(nèi)出具驗資報告。公司和現(xiàn)有股東承諾并保證在投資方完成增資款支付的十五15個任務(wù)日內(nèi)完成增資的工商變卦登記手續(xù)并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。假設(shè)公司在收到投資方支付的增資款后三十30個任務(wù)日內(nèi)非因投資方緣由未完成工商變卦登記手續(xù)，并獲得新的營業(yè)執(zhí)照，投資方有權(quán)但無義務(wù)一方面撤銷本協(xié)議下的增資買賣并要求公司在投資方指定的三3個任務(wù)日內(nèi)返還投資方已繳付的

18、全部增資款，并加收年息為百分之十二12%的利息從增資款支付之日開場計算并收取利息，并且公司在公司退還增資款之日起六6個月內(nèi)不能以任何方式向第三方進(jìn)展股權(quán)融資包括可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)等方式，否那么現(xiàn)有股東和公司應(yīng)額外對投資方進(jìn)展現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額等于增資款的20%。出資證明書和股東名冊在成交日，公司應(yīng)向投資方出具出資證明書和股東名冊。出資證明書應(yīng)載明以下事項：公司稱號、注冊資本、股東的姓名或稱號、認(rèn)繳的出資額、股東出資比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。出資證明書由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。股東名冊應(yīng)載明以下事項：公司一切股東的姓名或稱號及住所、各股東的出資額、出資時間、出資/股權(quán)比例和

19、出資證明書編號、以及股東名冊的出具日期。股東名冊應(yīng)由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。增資款的用途各方一致贊同，投資方支付的增資款僅限用于：。未經(jīng)投資方書面贊同，任何一方均不得擅自變卦上述增資款的用途。公司治理股東會公司應(yīng)設(shè)股東會并作為公司最高權(quán)益機(jī)構(gòu)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交日后，公司及集團(tuán)成員以下艱苦事項必需得到代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過及投資方贊同方可生效：修訂公司章程；添加或減少公司注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份/股權(quán)或其它可轉(zhuǎn)換成股份/股權(quán)或帶有股份/股權(quán)認(rèn)購權(quán)的其他證券或債券；終止或解散公司；公司合并或分立，或組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者；改動公司性質(zhì)或主營業(yè)務(wù)艱苦變卦、進(jìn)入

20、新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；分派或支付任何股利股息無論是期末的還是期中的或其他公司股東分配事項的決議；同意及/或修正年度預(yù)算；公司審計師的任免或改換；與任何股東或股東關(guān)聯(lián)方進(jìn)展任何關(guān)聯(lián)方買賣；公司初次公開招股或者資產(chǎn)注入上市公司；公司年度預(yù)算外，一次性或者延續(xù)12個月之內(nèi)累計發(fā)生超越1,000萬人民幣的非日常運(yùn)營性債務(wù)、艱苦資本支出；公司對外提供擔(dān)?；蛱峁┵J款；公司對其全部或部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益或轉(zhuǎn)讓；同意任何對現(xiàn)有股東做出變動的買賣、合并活動、任何清算、解散或結(jié)業(yè)。假設(shè)公司引入新股東，公司和現(xiàn)有股東承諾并保證新股東遵照本條款商定的股東會表決

21、機(jī)制和第4.2條商定的董事會表決機(jī)制。假設(shè)因公司股改等緣由在公司章程中變卦了上述表決機(jī)制，公司和現(xiàn)有股東承諾并保證在投資方對本協(xié)議第4.1.1條所述事項投否決票時，現(xiàn)有股東不個別或共同地對投資方投否決票的事項投贊成票，并要求新股東簽署補(bǔ)充協(xié)議等方式明確贊同該等表決安排。本協(xié)議的商定與公司章程不一致的，以本協(xié)議商定的為準(zhǔn)。董事會股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交日后公司應(yīng)設(shè)董事會，董事會設(shè)五5名董事席位，其中，投資方有權(quán)提名一1名董事以下簡稱“投資方董事?，F(xiàn)有股東贊同在股東會選舉中對投資方提名的董事投贊成票。投資方將有權(quán)委派人員到公司主要集團(tuán)成員之董事會。股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交日后，公司及集團(tuán)成員以下艱苦事項必需得到投資方董事

22、經(jīng)過方可生效：修訂公司章程；添加或減少注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份/股權(quán)或其它可轉(zhuǎn)換成股份/股權(quán)或帶有股份/股權(quán)認(rèn)購權(quán)的其他證券或債券；終止或解散公司；合并或分立，或成立子公司、組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者；改動公司性質(zhì)或主營業(yè)務(wù)艱苦變卦、進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；分派或支付任何股利股息無論是期末的還是期中的或其他公司股東分配事項的決議；同意公司的法定賬目及/或主要會計政策和規(guī)范的任何艱苦變化；同意及/或修正年度預(yù)算/運(yùn)營方案；審計師的任免或改換；與任何股東或股東關(guān)聯(lián)方進(jìn)展任何關(guān)聯(lián)方買賣；初次公開招股或者資產(chǎn)注入上市公司；年度預(yù)算外，一次性或者延續(xù)12個月之內(nèi)累計發(fā)生超越500萬人民幣的非日

23、常運(yùn)營性債務(wù)、艱苦資本支出；簽署、修訂、終止或解除任何與藥品消費(fèi)及銷售相關(guān)的協(xié)議，包括委托加工協(xié)議、協(xié)作消費(fèi)協(xié)議、代理協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓答應(yīng)、授權(quán)等；對外提供擔(dān)?；蛱峁┵J款；對其全部或部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益或轉(zhuǎn)讓；艱苦及能夠影響公司未來運(yùn)營活動的投資、并購活動、資產(chǎn)處置活動一次性或者延續(xù)12個月之內(nèi)累計發(fā)生超越1000萬人民幣；同意任何對現(xiàn)有股權(quán)做出變動的買賣、合并活動、任何清算、解散或結(jié)業(yè)。業(yè)績承諾及補(bǔ)償 業(yè)績承諾公司及現(xiàn)有股東保證公司年和年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后年度凈利潤“年度保證凈利潤分別不低于人民幣萬元和人民幣萬元。補(bǔ)償假

24、設(shè)公司經(jīng)審計的2021年或2021年實踐凈利潤“年度實踐凈利潤低于年度保證凈利潤，那么投資方有權(quán)要求現(xiàn)有股東按其所持公司股權(quán)比例根據(jù)以下公式計算的金額向投資方進(jìn)展現(xiàn)金補(bǔ)償：1年度實踐凈利潤年度保證凈利潤 A 1.12資金實踐運(yùn)用天數(shù)360上述公式中，A代表投資方得到現(xiàn)金補(bǔ)償時已向公司投入的全部投資金額，“年度實踐凈利潤指經(jīng)投資方認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的公司2021年、2021年合并財務(wù)報表中歸屬于母公司一切者的扣除非經(jīng)常性損益之后的稅后凈利潤。在現(xiàn)有股東需向投資方進(jìn)展現(xiàn)金補(bǔ)償時，如公司尚未申報上市資料，投資方也可選擇要求現(xiàn)有股東按其持有的公司股權(quán)比例無償向投資方轉(zhuǎn)讓按照以下公式計算的公司股權(quán)：

25、投資方屆時持有公司的股權(quán)比例年度保證凈利潤 年度實踐凈利潤 1投資方應(yīng)在公司提供2021年度或2021年度的審計報告后20個任務(wù)日內(nèi)，確定行使當(dāng)期業(yè)績補(bǔ)償方案。如投資方向現(xiàn)有股東提出業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬉?，那么現(xiàn)有股東應(yīng)在投資方發(fā)出書面要求之日起60日內(nèi)支付補(bǔ)償金額或辦妥當(dāng)期應(yīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)過戶給投資方的一切手續(xù)由于政府審批或登記而延誤的，可根據(jù)情況適當(dāng)延伸時限。投資方的權(quán)益及其他商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓除非獲得投資方的事先書面贊同，在合格上市完成之前，任何現(xiàn)有股東不得將其持有的公司的任何股權(quán)直接或間接進(jìn)展出賣、贈予、質(zhì)押、設(shè)定產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或以其它方式加以處分統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)有股東贊同在此放棄并承諾不行使公司法2021

26、修正第七十一條所享有的一切權(quán)益或根據(jù)其他法律法規(guī)享有的類似的權(quán)益，不得在投資方不贊同其轉(zhuǎn)讓行為時要求投資方購買其現(xiàn)有股權(quán)，也不得將投資方不購買其現(xiàn)有股權(quán)的行為視為贊同其轉(zhuǎn)讓行為?，F(xiàn)有股東和公司贊同投資方可以向其關(guān)聯(lián)方、指定人士或任何其他第三方人士轉(zhuǎn)讓和出賣其持有的全部或部分公司股權(quán)。優(yōu)先購買權(quán)在獲得投資方書面認(rèn)可的前提下，現(xiàn)有股東擬向任何第三方直接或間接轉(zhuǎn)讓其持有的公司全部或部分股權(quán)“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方“目的受讓方曾經(jīng)出具有法律約束力的要約時，投資方有權(quán)按方案出賣的同樣條款優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)。上述情形發(fā)生時，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)以書面方式將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額及轉(zhuǎn)讓價錢和主要

27、條件通知投資方“轉(zhuǎn)讓通知。投資方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后的五5個任務(wù)日內(nèi)書面通知該股東能否行使其優(yōu)先購買權(quán)；未能在該五5個任務(wù)日內(nèi)完成上述書面通知的，投資方應(yīng)被視為曾經(jīng)贊同放棄其優(yōu)先購買權(quán)。共同出賣權(quán)交割日后公司合格上市前，如投資方未按照第 REF _Ref365882634 r h * MERGEFORMAT 6.2條商定行使其優(yōu)先購買權(quán)，那么其有權(quán)按照目的受讓方提出的同樣價錢和條件，按照公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)后尚余下的股權(quán)數(shù)*按比例比例投資方屆時所持公司股權(quán)比例投資方屆時所持公司股權(quán)比例擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所持公司股權(quán)比例，與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東一同向目的受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。投資方有權(quán)在收到

28、轉(zhuǎn)讓通知后的5個任務(wù)日內(nèi)，向擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東遞交書面通知，行使其共同出賣權(quán)；未能在該5個任務(wù)日內(nèi)完成上述書面通知的，投資方應(yīng)被視為曾經(jīng)贊同放棄其共同出賣權(quán)。投資方選擇行使共同出賣權(quán)的，公司、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)保證目的受讓方以一樣價錢及條件購買投資方的股權(quán)，并在擬出讓的股權(quán)總數(shù)中扣除投資方按比例共同出賣的部分。反稀釋 合格上市前，公司不得以低于本次投資的對價進(jìn)展新的權(quán)益性融資，否那么投資方有權(quán)要求現(xiàn)有股東向投資方無償轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股權(quán)或向投資方支付現(xiàn)金補(bǔ)償，以使甲方的投資對價降低至該較低的權(quán)益性融資的價錢。投資方股權(quán)在公司拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉(zhuǎn)換價錢增發(fā)新股，以及其它資產(chǎn)重組的情

29、況下應(yīng)進(jìn)展調(diào)整。合格上市前，在經(jīng)投資方書面贊同的公司發(fā)生增資擴(kuò)股或者其他融資行為時，投資方有權(quán)以同比例增資以堅持其持有的公司股權(quán)比例不變?；刭徲|發(fā)事件成交日后，以下情況中任何一種或者多種發(fā)生后的六6個月內(nèi)都觸發(fā)投資方的股權(quán)回購選擇權(quán)，如投資方選擇行使股權(quán)回購選擇權(quán)，現(xiàn)有股東和/或公司應(yīng)無條件回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股權(quán)：公司2021、2021年的實踐凈利潤低于相應(yīng)年度保證凈利潤的80 %；未經(jīng)投資方事先書面贊同，實踐控制人位置在公司上市之前發(fā)生變卦；假設(shè)以2021年作為公司懇求上市的第一年財務(wù)報表期，截止2021年 12月31日，公司上市懇求仍未獲得中國證監(jiān)會審核同意；如以2021年作為公司

30、懇求上市的第一年財務(wù)報表期，截止2021年 12月31日，公司上市懇求仍未獲得中國證監(jiān)會審核同意.；投資方發(fā)現(xiàn)此次投資相關(guān)盡職調(diào)查中，公司、現(xiàn)有股東提供的信息存在艱苦錯誤或隱瞞；公司、現(xiàn)有股東本質(zhì)性或艱苦地違反了關(guān)于此次投資本協(xié)議文本中的任何承諾、陳說和保證；公司及集團(tuán)成員遭到艱苦處分或有其他艱苦不合規(guī)情況而對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生艱苦不利影響或?qū)ι鲜挟a(chǎn)生本質(zhì)性妨礙；任一年會計師事務(wù)所出具保管的或否認(rèn)意見或者回絕意見年度審計報告； 公司與其關(guān)聯(lián)方進(jìn)展嚴(yán)重有損于投資方的買賣或擔(dān)保行為；或公司被托管或進(jìn)入破產(chǎn)程序。股權(quán)回購價款現(xiàn)有股東和/或公司向投資方支付的股權(quán)回購價款為：投資方按年投資報答率12%復(fù)利計算

31、的投資款總額和收益之和，即回購價款=投資款總額+投資款總額投資期限/36512%-投資方投資期限內(nèi)累計獲得的現(xiàn)金分紅總額。本條所稱的“投資期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和增資款支付日至現(xiàn)有股東和/或公司支付全部股權(quán)回購款之日的總天數(shù)?；刭彸绦蚣僭O(shè)投資方?jīng)Q議選擇股權(quán)回購，那么應(yīng)在作出要求現(xiàn)有股東和/或公司回購股權(quán)的決議之日起10個任務(wù)日內(nèi)以書面方式向現(xiàn)有股東和/或公司發(fā)出。中應(yīng)列明以下內(nèi)容：決議回購的理由；回購股權(quán)的比例；回購價款金額；接納回購款的銀行賬戶；投資方以為需求闡明的其他事項?，F(xiàn)有股東和/或公司該當(dāng)在收到之日起一1個月內(nèi)向投資方付清其對應(yīng)回購股權(quán)的全部價款。假設(shè)現(xiàn)有股東和/或公司逾期未付清全部價款

32、，那么每逾期一天按照應(yīng)付而未付價款的0.1%計征罰息。假設(shè)現(xiàn)有股東、公司或者其任何一方回絕接納，那么自發(fā)出之日起滿十10個任務(wù)日，視為該方曾經(jīng)收到。知情權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交日后公司合格上市前，投資方對公司及集團(tuán)成員擁有知情權(quán)，包括但不限于：公司應(yīng)在每個會計年度終了后三個月內(nèi)向投資方提供經(jīng)審計的合并損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；公司應(yīng)在每個季度終了后30日內(nèi)向投資方提供未經(jīng)審計的合并季度損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； 公司應(yīng)在每月度終了后15日內(nèi)向投資方提供月度管理報表；公司應(yīng)在投資方合理要求的前提下，及時向投資方提供關(guān)于公司消費(fèi)運(yùn)營和財務(wù)情況的其他信息；上述一切報告均應(yīng)比較年度預(yù)算和實踐結(jié)果；

33、投資方有權(quán)任命獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)對公司階段性業(yè)務(wù)運(yùn)營進(jìn)展審計或?qū)忛?；送交任何股東的正式文件和其他資料的復(fù)印件均應(yīng)送交投資方。競業(yè)制止現(xiàn)有股東或/和其任何關(guān)聯(lián)方向投資方保證和承諾，其均不進(jìn)展任何方式的競爭性業(yè)務(wù)，承諾在中國境內(nèi)外任何地方，不以任何方式，包括但不限于投資、收買、合營、聯(lián)營、承包、租賃運(yùn)營或其他擁有股份、權(quán)益的方式從事對公司消費(fèi)運(yùn)營涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)構(gòu)成或能夠構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。合格上市各方承諾應(yīng)盡全部努力促使將2021年作為公司上市財務(wù)報告期第一年，在2021年12月31日前實現(xiàn)公司在中國境內(nèi)合格上市。各方贊同將為此對2021年度的財務(wù)、稅務(wù)等進(jìn)展規(guī)范調(diào)整；假設(shè)因此構(gòu)成股東對公司的

34、欠款，那么將在2021年的利潤中優(yōu)先對該等股東分紅以歸還股東欠款。各方的陳說、保證及承諾投資方的陳說和保證 投資方具有完全、獨(dú)立的法律位置和法律才干簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。投資方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令。投資方保證本協(xié)議下的投資款來源合法，并且其有足夠的才干根據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付投資款。公司及現(xiàn)有股東的共同保證除已披露的情況，現(xiàn)有股東和公司特此向投資方就簽署日前現(xiàn)有股東和公司情況作出承諾與保證如下，而根據(jù)各相應(yīng)成交日的現(xiàn)實和情況，在成交日前一刻現(xiàn)有股東和公司被視為向投資方作出保證，下述每一項保證均為真實、準(zhǔn)確和不

35、具有誤導(dǎo)性：現(xiàn)有股東和公司均為根據(jù)中國法律正式組建并合法有效存續(xù)的企業(yè)法人。公司歷次股權(quán)變卦合法有效，曾經(jīng)按照所適用的法律法規(guī)辦理了相應(yīng)的手續(xù)并獲得了有權(quán)部門的同意，公司股權(quán)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保權(quán)益，且不存在任何現(xiàn)實的或者潛在的糾紛；現(xiàn)有股東和公司簽署、遞交或履行本協(xié)議將不會違反其組織性文件、章程，不違反作為一方當(dāng)事人曾經(jīng)簽署的任何其他合同、承諾或其他文件，也不會構(gòu)成對中國法律的任何違反。現(xiàn)有股東和公司承諾獲得簽署及遞交本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)及完本錢協(xié)議項下買賣所必需的全部內(nèi)部授權(quán)和同意，本協(xié)議一經(jīng)成立，便對現(xiàn)有股東和公司具有法律約束力；由現(xiàn)有股東在本協(xié)議附件三中做出的各項保證

36、在各方面均為準(zhǔn)確及無誤的。自本協(xié)議簽署后至成交日，假設(shè)公司或現(xiàn)有股東知曉任何現(xiàn)實或情形，或曾經(jīng)構(gòu)成、或?qū)⒁?、或能夠?gòu)成違反第7.2.1條，或思索到屆時的現(xiàn)實和情形將要或能夠使得任何一項保證不真實、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性且僅為此目的，保證中凡提及本協(xié)議簽署日那么應(yīng)解釋為相關(guān)日期，其應(yīng)立刻通知投資方。交割后的現(xiàn)有股東和公司承諾及需完成的事項。假設(shè)現(xiàn)有股東和公司未完本錢條承諾，將視為對投資方的艱苦違約。投資方與現(xiàn)有股東及公司已達(dá)成共識，將為實現(xiàn)既定的上市目的而共同努力。為此，公司及現(xiàn)有股東將采取積極的行動對公司的財務(wù)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)、運(yùn)營和資產(chǎn)等進(jìn)展規(guī)范，包括但不限于：；規(guī)范及處理公司及子公司在歷史沿革方面

37、存在的任何艱苦問題及瑕疵如有，使之不會對公司上市呵斥影響；按照上市要求合法合理規(guī)范公司社保問題；經(jīng)過簽署相關(guān)協(xié)議，逐漸消除公司與現(xiàn)有股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)存在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣，使之不會對公司上市呵斥影響；公司及下屬機(jī)構(gòu)按照法律法規(guī)的規(guī)定到達(dá)財務(wù)規(guī)范的要求，包括但不限于收入入賬、照實記賬、本錢和利潤的核算、依法納稅等，不存在任何艱苦違反財務(wù)管理方面法律法規(guī)的情形；現(xiàn)有股東全部歸還公司所占用的資金如有。費(fèi)用 除本協(xié)議另有商定外，因本協(xié)議項下買賣而必需支付的中國法定稅項及按照必要程序而支出的費(fèi)用和開支應(yīng)由各方按中國法律的規(guī)定自行承當(dāng)。投資方因盡職調(diào)查及編制和磋商本協(xié)議和其他買賣文件而

38、聘請的第三方中介機(jī)構(gòu)一切費(fèi)用和開支，包括法律顧問和會計師的費(fèi)用和開支，假設(shè)投資勝利為防止歧義，為本條之目的，投資方向現(xiàn)有股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款即視為投資勝利，公司該當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付日后十10日內(nèi)承當(dāng)投資方發(fā)生的上述費(fèi)用，該等費(fèi)用的金額應(yīng)不超越萬元；或2投資未勝利，上述費(fèi)用由投資方承當(dāng)。違約及賠償各方應(yīng)嚴(yán)厲遵守本協(xié)議。假設(shè)本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)包括一方作出的任何承諾，或所作的任何陳說或保證在任何方面不真實，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對履約方由于違約方違反本協(xié)議而產(chǎn)生的一切損失、損害、責(zé)任、訴訟及合理的費(fèi)用和開支“損失承當(dāng)賠償責(zé)任。違約方向該履約方支付的款項金額，除賠償損失外，還應(yīng)

39、足以使該履約方免受因該違約而呵斥的公司股權(quán)價值減少所帶來的損傷，但不得超越違約方訂立本協(xié)議時預(yù)見到或者該當(dāng)預(yù)見到的因違反本協(xié)議能夠呵斥的損失。假設(shè)違約方對履約方的違約行為屬于艱苦的或本質(zhì)性的違約，違約方除按上述商定承當(dāng)賠償責(zé)任外，還需向履約方支付本次投資金額20%的違約金。各方贊同， 除現(xiàn)有股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前已向投資方披露并經(jīng)投資方書面確認(rèn)外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前發(fā)生的、或因現(xiàn)有股東或公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前的行為或不行為而產(chǎn)生的有關(guān)公司的一切其他債務(wù)包括但不限于應(yīng)付債務(wù)、應(yīng)繳稅費(fèi)、虧損及或有負(fù)債以及任何經(jīng)濟(jì)、民事、刑事、稅務(wù)、海關(guān)、衛(wèi)生、平安、環(huán)保或其他行政法律責(zé)任，均由現(xiàn)有股東擔(dān)任承當(dāng)

40、，在本協(xié)議項下的買賣完成后，假設(shè)投資方方和/或公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前的任何緣由而被要求履行經(jīng)濟(jì)、民事、刑事、稅務(wù)、海關(guān)、衛(wèi)生、平安、環(huán)?；蚱渌姓?zé)任或義務(wù)，那么因此給公司或受讓方呵斥的損失均應(yīng)由現(xiàn)有股東擔(dān)任賠償，現(xiàn)有股東保證投資方及公司將不會因此蒙受任何損失。生效及解除本協(xié)議自各方簽署之日并加蓋公章自然人除外起生效。當(dāng)以下情況之一出現(xiàn)時，投資方有權(quán)立刻解除本協(xié)議且一經(jīng)投資方向原股東、公司發(fā)出通知即生效：現(xiàn)有股東和/或公司發(fā)生艱苦違約，以致嚴(yán)重影響投資方訂立本協(xié)議所合理等待的利益?，F(xiàn)有股東和/或公司向投資方所作的任何陳說或保證在任何本質(zhì)性方面不真實而且給投資方帶來嚴(yán)重?fù)p失。假設(shè)投資方違反了本

41、協(xié)議項下的支付義務(wù)，而該違反無法糾正或者沒有在公司向投資方發(fā)出書面通知后十10個任務(wù)日內(nèi)得到糾正，公司和現(xiàn)有股東方可選擇解除本協(xié)議。嚴(yán)密除本協(xié)議另有規(guī)定外，各方應(yīng)將因簽署本協(xié)議包括根據(jù)本協(xié)議簽署的任何協(xié)議和文件而收到或獲得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為嚴(yán)密信息，不得向任何第三方披露或運(yùn)用：本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款；有關(guān)本協(xié)議以及有關(guān)的其他協(xié)議的談判；或公司有關(guān)的業(yè)務(wù)、財務(wù)或其他事務(wù)包括未來的上市前重組及上市方案和目的。在以下情形下，不適用第11.1條制止披露或運(yùn)用任何信息：法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)或任何有關(guān)的證券買賣所的規(guī)那么或法規(guī)要求披露或運(yùn)用的；為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而

42、要求披露或運(yùn)用的；因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序要求披露或運(yùn)用的，或合理向稅收機(jī)關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的；向各方的專業(yè)顧問進(jìn)展披露的，但各方應(yīng)要求該等專業(yè)顧問遵守第12.1款中有關(guān)該等信息的規(guī)定，好像其為本協(xié)議的當(dāng)事方；非因違反本協(xié)議，信息已進(jìn)入公知范圍的；或另一方已事先書面同意披露或運(yùn)用的。本條在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。不可抗力“不可抗力事件指本協(xié)議簽署日之后所發(fā)生的地震、海嘯、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐懼行為或恐懼主義要挾、疾病或流行病，或其他自然或人為災(zāi)禍等無法預(yù)見、無法防止的艱苦事件，該事件超出各方的控制且妨礙各方履行本協(xié)議。受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)

43、及時將事件的發(fā)生通知其他方。假設(shè)受影響一方因不可抗力事件遲延履行或無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，受影響一方僅在該等遲延或無法履行的范圍內(nèi)無需對由此產(chǎn)生的任何損害擔(dān)任。受影響一方應(yīng)采取適當(dāng)措施消除不可抗力事件的影響，或?qū)⑵溆绊懽钚』?，并且?yīng)嘗試重新履行被不可抗力事件遲延或妨礙的義務(wù)。不可抗力事件消除后，各方贊同盡最大努力重新履行本協(xié)議。適用法律和爭議的處理適用法律 本協(xié)議受中國法律管轄并依其解釋。仲裁選擇各方應(yīng)盡力經(jīng)過友好協(xié)商處理因本協(xié)議而引起或與之相關(guān)的任何爭議。如在任何一方向其他各方發(fā)出通知之日起的六十60日內(nèi)不能經(jīng)過協(xié)商處理爭議，那么該爭議包括有關(guān)本協(xié)議有效性或存續(xù)性的爭議應(yīng)提交上海仲裁委

44、員會，根據(jù)仲裁時該會有效的仲裁規(guī)那么進(jìn)展仲裁，仲裁地點為上海。仲裁判決應(yīng)為結(jié)局的，對各方均具有約束力，并可根據(jù)有關(guān)條款規(guī)定強(qiáng)迫執(zhí)行。仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴一方承當(dāng)，除非仲裁判決另有規(guī)定。如一方有必要經(jīng)過任何類型的訴訟執(zhí)行仲裁判決，違約方應(yīng)支付一切合理的費(fèi)用和開支，包括但不限于合理的律師費(fèi)和一方懇求執(zhí)行仲裁判決所引起的任何附加訴訟或執(zhí)行的費(fèi)用。在爭議處理期間，除有爭議的事項外，各方應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。通知本協(xié)議項下發(fā)出的一切通知、要求或其他通訊均應(yīng)為書面方式，并遞送或寄至有關(guān)方的以下地址或號碼或收件人提早7天向其他方發(fā)出書面通知闡明的其他地址或號碼。公司：【地址】：收件人：現(xiàn)有股東： 【地址】：收件

45、人：投資方：【地址】：收件人：根據(jù)第 REF _Ref365883770 r h * MERGEFORMAT 14.1條的規(guī)定發(fā)出或送達(dá)的各份通知、要求或其他通訊，在以下情況下視為已發(fā)出或送達(dá)： i 假設(shè)交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關(guān)通知、要求或通訊送至有關(guān)的上述地址時視為已送達(dá)；ii 假設(shè)經(jīng)發(fā)送，那么在有關(guān)通知、要求或通訊被傳輸至上述號碼并獲得勝利傳送的報告時視為已送達(dá)。其他條款特別商定為配合公司上市的需求，在必要的情況下，各方贊同在公司進(jìn)展上市資料申報時自動解除本協(xié)議有關(guān)業(yè)績承諾、估值調(diào)整及股份贖回之特別商定。雖然該等條款或商定在公司進(jìn)展上市資料申報時將自動解除，但在下述情形發(fā)生之日起

46、將重新溯及生效：公司公開發(fā)行上市懇求未被受理、被勸退、被撤回、或未獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委審核經(jīng)過或核準(zhǔn)。根據(jù)上述商定重新溯及生效的條款在公司重新向中國證監(jiān)會提交上市申報文件之日起可以再行自動解除，并且仍將適用上述商定。轉(zhuǎn)讓 除本協(xié)議另有商定外，未經(jīng)其他各方事先書面贊同，任何一方均無權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定的權(quán)益、利益或義務(wù)。但是，投資方有權(quán)根據(jù)第 REF _Ref365884806 r h * MERGEFORMAT 6.2款規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)益、利益或義務(wù)。全部協(xié)議 本協(xié)議及其所提及或明示包含的一切協(xié)議和/或文件構(gòu)成各方之間就本協(xié)議項下買賣所達(dá)成的全部協(xié)議，本協(xié)議中任何與先前各方有關(guān)本協(xié)議項下

47、買賣的一切口頭及書面的協(xié)議、合同、體諒及函件或其他買賣文件存在不一致之處如有，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方為滿足政府同意而預(yù)備的其他文件假設(shè)與本協(xié)議不一致的如有，以本協(xié)議為準(zhǔn)。修訂除非各方均簽署書面文件，本協(xié)議不得被修訂、修正或補(bǔ)充?？煞指钚?本協(xié)議項下的各項義務(wù)都應(yīng)該被視為單獨(dú)的義務(wù)而各自具有可強(qiáng)迫執(zhí)行性，當(dāng)本協(xié)議的某一或某些義務(wù)不可被執(zhí)行時，其他義務(wù)的可執(zhí)行性不受影響。本協(xié)議對一方不能執(zhí)行，并不影響本協(xié)議在其他方之間的可執(zhí)行性。棄權(quán)本協(xié)議任何一方?jīng)]有行使或沒有及時行使其在本協(xié)議項下的權(quán)益、權(quán)益和采取補(bǔ)救措施不能視為是棄權(quán)，任何單獨(dú)或部分的行使均不能排除其他的進(jìn)一步行使，也不能排除對其他任何權(quán)益、權(quán)益

48、或補(bǔ)救的行使。另外，本協(xié)議任何一方對違約方某一違約行為放棄清查不能被以為該方對違約方今后繼而發(fā)生的違約行為放棄清查的權(quán)益。言語與文本本協(xié)議以中文書寫。本協(xié)議正本一式十二12份，投資方持有二份外，其他每一方各執(zhí)一1份，其他由公司持有。簽署文本包括以和文件電傳方式發(fā)送的文本，每一文本均應(yīng)視為原件，但是一切簽署的文件合在一同應(yīng)被視為一份完好的文件。本頁以下無正文本頁為簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權(quán)的代表于文首所載的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。投資方：上海 投資管理中心有限合伙 蓋章執(zhí)行事務(wù)合伙人代表： 本頁為簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權(quán)的代表于文首所載的日期簽

49、署本協(xié)議，以昭信守。 蓋章法定代表人或授權(quán)代表簽署：_現(xiàn)有股東：_實踐控制人：_附件一：附件二：附件三：現(xiàn)有股東的陳說和保證除已向投資方作出披露的情形外，截至成交日，現(xiàn)有股東和公司向投資方作出如下陳說及保證。僅為本附件之目的，公司包括公司以及集團(tuán)成員。 中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意及執(zhí)照公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及運(yùn)營其目前所運(yùn)營的業(yè)務(wù)所需的一切證照、贊同及其它答應(yīng)及同意曾經(jīng)獲得，并具有完全的效能及作用，而且該等證照、贊同及其它答應(yīng)及同意即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。法律規(guī)定或作為任何證照、贊同、答應(yīng)或同意的條件而必需向任何主管機(jī)構(gòu)報送或提供的一切關(guān)于公司存續(xù)及運(yùn)營

50、的報告、申報表及資料已向有關(guān)主管機(jī)構(gòu)報送或提供。沒有任何情況闡明任何為了繼續(xù)公司所必需的執(zhí)照、贊同、答應(yīng)或同意能夠會被變卦、撤銷或不獲延續(xù)，或者該情況能夠賦予變卦或撤銷的權(quán)益。行為才干擁有充分的民事權(quán)益及行為才干簽署本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)，以及完本錢協(xié)議項下的買賣。本協(xié)議經(jīng)本協(xié)議各方簽署及交付后將按照各自的條款構(gòu)成其合法、有效及有約束力的義務(wù)并對現(xiàn)有股東有可執(zhí)行性?，F(xiàn)有股東簽署本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)將：不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法律文件被違反或構(gòu)成對該等法律文件項下的義務(wù)的不履行；及不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法院或政府機(jī)關(guān)的任何命令，判決或判令被違反；及不損害任何

51、第三方的合法利益。一切權(quán)公司為根據(jù)中國法律正式成立、存續(xù)及注冊的有限責(zé)任公司，有權(quán)行使其一切公司法人民事權(quán)益才干及行為才干。公司實收注冊資本曾經(jīng)全部有效出資及繳付，并且曾經(jīng)按照適用的中國法律進(jìn)展驗資，不存在股東逾期出資或虛偽出資的情形。并無關(guān)于公司的股權(quán)或其中任何一部分的信托、代持、期權(quán)、質(zhì)押或其它方式的擔(dān)?；蛩棛?quán)益而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。沒有任何尚未履行的協(xié)議或承諾要求分配、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司的任何股權(quán)，或者給予任何人要求分配、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司的任何股權(quán)的權(quán)益。公司沒有設(shè)立其它任何辦事處、分支機(jī)構(gòu)，亦沒有在其它公司、關(guān)聯(lián)公司及其它社會團(tuán)體內(nèi)持

52、股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地控制、參股任何其它實體或擁有任何其它實體的權(quán)益?，F(xiàn)有股東在本協(xié)議簽署日曾經(jīng)向投資方或其代表、顧問提交的公司現(xiàn)有營業(yè)執(zhí)照、其它證照、藥品注冊批件和其他與藥品相關(guān)的文件及章程副本，上述文件在各方面均完好、準(zhǔn)確。公司按照適用的中國法律備有公司運(yùn)營所必需的簿冊，其中準(zhǔn)確地記錄了記在該等簿冊上的事項；公司并無接到關(guān)于任何上述記錄不正確或該當(dāng)予以糾正的通知或指稱。公司應(yīng)向一切相關(guān)的中國政府部門報送的一切文件曾經(jīng)報送妥當(dāng)。數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性及充足性由公司向投資方或其顧問提供的一切數(shù)據(jù)在各方面均真實、準(zhǔn)確、完好，并且沒有未向投資方或其任何顧問披露的任何現(xiàn)實或事項會導(dǎo)致任何該等資

53、料因任何脫漏或意思模糊或任何其它理由而失實或有誤導(dǎo)性的情況?，F(xiàn)有股東及公司已按投資方或其顧問的合理要求向投資方或其顧問提供了在其掌握范圍內(nèi)無需不合理費(fèi)用即可獲得的一切信息，以供投資方?jīng)Q議能否受讓公司股權(quán)。公司及/或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面資料及公開文件均不包含對艱苦現(xiàn)實的不實陳說、或脫漏足以對本協(xié)議或該等披露文件中的陳說產(chǎn)生誤導(dǎo)的艱苦現(xiàn)實。賬目公司的賬目：是按照適用的法律及在中國公認(rèn)且被運(yùn)營與公司所運(yùn)營的業(yè)務(wù)類似的業(yè)務(wù)的公司普遍采用的會計原那么編制的；在各方面均完好、準(zhǔn)確，截至到其賬目完成之日或之前的任何期間的壞帳及呆帳、陳舊、已折舊及滯銷的存貨的預(yù)提符合所適用的會計準(zhǔn)那么；真

54、實及公正地反映各公司在其賬目所涉及的每一個財政年度末的事務(wù)情況，以及各公司在其賬目所涉及的每一個財政年度的利潤或虧損；及不受任何特殊的、例外的或非經(jīng)常性的工程的影響，在各公司賬目中明確披露的工程除外。截至成交日止，公司沒有任何未在賬目中作充分的披露或預(yù)提的艱苦負(fù)債不論是實踐的、或有的、未確定數(shù)額的或有爭議的或尚未履行的資本承諾。會計記錄公司備有妥善及一致的賬目、賬簿、底賬、財務(wù)及其它記錄；該等會計記錄載有最新的數(shù)據(jù)及關(guān)于公司的運(yùn)營活動的完好及準(zhǔn)確的細(xì)節(jié)，以及及及其它適用的法律、法規(guī)規(guī)定必需記錄的一切事項。作為公司財富的賬目、賬簿、底賬、財務(wù)及其它記錄確是公司所擁有或處于其控制之下，并且未接到任

55、何關(guān)于上述任何記錄不正確或該當(dāng)予以糾正的通知或指稱。一切與公司運(yùn)營的目的業(yè)務(wù)有關(guān)的買賣已正確及適時地記入公司的會計記錄中，并無任何本質(zhì)的錯誤或偏向被包含或反映在該等賬目、賬簿、底賬、財務(wù)及其它記錄中，且該等記錄足以分別真實及準(zhǔn)確的反映公司的財務(wù)情況并解釋其買賣。財務(wù)基準(zhǔn)日以后的事件自財務(wù)基準(zhǔn)日以后，截止成交日之前，除已披露信息之外：公司的財務(wù)或運(yùn)營情況或前景沒有艱苦的不利變化，而且就現(xiàn)有股東所知，沒有能夠?qū)е麓祟愖兓那闆r；公司不斷進(jìn)展通常及慣常的運(yùn)營并以跟往常一樣的方式包括在性質(zhì)及范圍方面運(yùn)營業(yè)務(wù)；公司不曾對債務(wù)或其它應(yīng)收款項進(jìn)展代理融通或者出賣或贊同出賣債務(wù)或其它應(yīng)收款項；公司未產(chǎn)生合并總

56、價值超越人民幣200萬元的債務(wù)、保證、擔(dān)保、預(yù)付款或應(yīng)收款，但在正常業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中產(chǎn)生的應(yīng)收款除外；公司在正常業(yè)務(wù)運(yùn)營過程之外，未產(chǎn)生單筆價值超越人民幣100萬元、累計價值超越人民幣500萬元的應(yīng)收款；未在公司的任何資產(chǎn)上設(shè)置抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它權(quán)益妨礙；公司未投資于任何公司或其它實體，也未與任何公司、自然人或其它實體進(jìn)展合資或合并；公司未曾發(fā)行任何證券；公司未曾發(fā)生員工本錢的添加，但根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)章制度或相關(guān)勞動合同而合理發(fā)生的那么不在此限；公司均未對現(xiàn)有股東、公司的任何董事、管理人員或其它員工提供任何貸款，在正常運(yùn)營過程中根據(jù)公司相關(guān)成員的規(guī)章制度預(yù)支差旅費(fèi)除外；公司不曾在提供效力時提出

57、減價或折扣或折讓或者以低于本錢的價錢提供效力以致能夠?qū)ζ溆鸥珊浅馄D苦影響；公司不曾更改財政年度。公司也未做出任何能夠?qū)е卢F(xiàn)有股東違反本附件第7條的承諾的行為。合同及承諾公司并非以下任何一項的一方當(dāng)事人，也沒有其項下的任何如今或未來的法律責(zé)任：除正常運(yùn)營活動之外的任何擔(dān)保、賠償保證、保證關(guān)系或信譽(yù)證；直接或間接限制公司以其以為適當(dāng)?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤竭\(yùn)營其業(yè)務(wù)的自在，或者直接或間接限制公司轉(zhuǎn)讓其業(yè)務(wù)的全部或任何一部分的才干的任何合同或安排；任何以分享利潤為目的的但是，為了防止疑問，不包括在個案根底上分享收費(fèi)或營業(yè)收入的安排合營協(xié)議或安排、合伙權(quán)益或義務(wù)或者任何其它關(guān)于公司與任何其它人共同參

58、與任何業(yè)務(wù)的協(xié)議或安排；涉及不在公司日常運(yùn)營范圍內(nèi)的事項或構(gòu)成偏離公司的通常方式的商業(yè)買賣或安排的任何協(xié)議或安排；公司的任何董事或其關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有權(quán)益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外；并非在日常運(yùn)營過程中簽署的涉及在任何財政年度內(nèi)超越人民幣100萬元的公司支出或收入的任何合同或安排；并非在日常運(yùn)營過程中與公司的任何關(guān)聯(lián)方簽署的付款或收入超越人民幣100萬元的任何合同或安排；并非公司可以提早三個月或較短時間發(fā)出通知且無須支付任何特別補(bǔ)償費(fèi)予以終止的任何合同或安排；或公司的一切權(quán)或控制權(quán)一旦發(fā)生任何變卦便可予以終止或?qū)蜻@樣的變卦而受艱苦影響的任何合同或安排。公司及現(xiàn)有股東并無覺察到公司作為

59、一方的任何艱苦合同被違反、無效或有理由被終止、撤銷、廢止或回絕履行，也沒有覺察到有任何這樣的爭議。公司沒有任何依然有效的、對其業(yè)務(wù)來說是艱苦的且如被接受將很能夠會導(dǎo)致?lián)p失的出價或招標(biāo)或者出賣或效力建議。授權(quán)除了授權(quán)員工在平常履行職責(zé)過程中訂立常規(guī)買賣合同或從事公司所慣常從事的運(yùn)營行為、管理活動以外，公司未有向任何人作出或提供有關(guān)代表公司訂立任何合同或承諾而尚待完成或依然有效的任何授權(quán)或其它權(quán)益根據(jù)。運(yùn)營公司的艱苦客戶或艱苦供貨商并無停頓或闡明有意停頓與公司的買賣，并且就現(xiàn)有股東所知，沒有任何公司的艱苦客戶或艱苦供貨商能夠大幅度減少與公司之間的買賣；就現(xiàn)有股東所知，本協(xié)議的簽署或交割將不會對艱苦

60、客戶、供貨商對公司的態(tài)度或行為呵斥不利影響。公司在運(yùn)營過程中遵守了一切適用的法律、法規(guī)、政府規(guī)定及相關(guān)的答應(yīng)、執(zhí)照。公司及現(xiàn)有股東之間的安排公司未贊同為任何現(xiàn)有股東或任何與現(xiàn)有股東有關(guān)聯(lián)的人的任何債務(wù)或義務(wù)提供擔(dān)?；蛉魏蔚盅浩坊蛸r償保證。銀行賬戶及借款公司并無未歸還的借貸資本，也沒有借入或贊同借入任何款項而未予以歸還或履行借款義務(wù)，也并非以下任何一項的一方及沒有與以下任何一項相關(guān)的義務(wù)：任何貸款協(xié)議、債券、承兌信貸、匯票、承付票、融資租賃、債務(wù)或存貨融資、貼現(xiàn)或應(yīng)收帳款讓售安排或售后租回安排；或任何其它以籌措資金或提供資金或信貸為目的的安排。公司并未持有任何未繳足款或有任何附帶責(zé)任的股權(quán)或證券