農林廢棄物再生制品企業(yè)集團的公司治理方案【范文】

1、泓域/農林廢棄物再生制品企業(yè)集團的公司治理方案農林廢棄物再生制品企業(yè)集團的公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111638512 一、 關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc111638512 h 2 HYPERLINK l _Toc111638513 二、 母公司濫用關聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc111638513 h 4 HYPERLINK l _Toc111638514 三、 企業(yè)集團在現(xiàn)代經濟中的作用 PAGEREF _Toc111638514 h 7 HYPERLINK l _Toc111638515 四、 企業(yè)集團的類

2、型 PAGEREF _Toc111638515 h 11 HYPERLINK l _Toc111638516 五、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111638516 h 12 HYPERLINK l _Toc111638517 六、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc111638517 h 16 HYPERLINK l _Toc111638518 七、 項目概況 PAGEREF _Toc111638518 h 20 HYPERLINK l _Toc111638519 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc111638519 h 22 HYPERLINK l _Toc

3、111638520 九、 組織架構分析 PAGEREF _Toc111638520 h 24 HYPERLINK l _Toc111638521 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111638521 h 24 HYPERLINK l _Toc111638522 十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111638522 h 25 HYPERLINK l _Toc111638523 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111638523 h 36關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制母公司與關聯(lián)公司是一種參股關系，而且在關聯(lián)企業(yè)中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對

4、關聯(lián)企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的關聯(lián)關系，各關聯(lián)公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協(xié)作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯(lián)交易等。（一）信息交流在關聯(lián)公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯(lián)公司的董事長、總經理組成的協(xié)調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協(xié)商高級管理者的人事任免調整，以及針對

5、其他競爭者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調行動。（二）高級管理者互派在企業(yè)集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯(lián)公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩(wěn)定的關聯(lián)關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯(lián)公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、監(jiān)事等一切要職人員。在關聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯(lián)關系，促進協(xié)作的長期發(fā)展。在美國、德國等國，企業(yè)高級官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是在相互持股型企業(yè)間關聯(lián)關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫

6、時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高級管理者的兼職關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯(lián)公司中，首先是因企業(yè)之間關聯(lián)關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業(yè)之間長期存在的戰(zhàn)略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協(xié)作效率的提高。（三）關聯(lián)交易關聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯(lián)公司之間所進行的交易。在國外，關聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。由于關聯(lián)交易所具有的降低交易成本、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)公司利潤最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴張和資本

7、運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯(lián)關系，成為關聯(lián)公司間重要的協(xié)作機制。隨著信息化、計算機化的發(fā)展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡的建成及完善，在關聯(lián)公司間會形成對物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡單的計算機結算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發(fā)達國家，關聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯(lián)交易常常發(fā)生在上市公司及其母公司、關聯(lián)公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程

8、中上市公司關聯(lián)交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。母公司濫用關聯(lián)交易形式由于關聯(lián)交易發(fā)生在有關聯(lián)關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯(lián)關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯(lián)交易的公正性受到質疑。因此，在企業(yè)集團中出現(xiàn)的濫用關聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯(lián)交易在經營中，母公司與關聯(lián)公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯(lián)交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于

9、市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯(lián)交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協(xié)議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的

10、有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯(lián)交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產以低收益的形

11、式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯(lián)交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯(lián)公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現(xiàn)償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現(xiàn)實中常常出現(xiàn)母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述

12、行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯(lián)交易濫用母公司或關聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯(lián)公司往往從上市公司搜取利潤。企業(yè)集團在現(xiàn)代經濟中的作用企業(yè)集團介于企業(yè)組織與市場機制之間，通過利用企業(yè)組織和市場機制，在優(yōu)化資源配置、加速技術進步、增強市場競爭力等方面發(fā)揮著重要作用。（一）優(yōu)化資源配置在經濟發(fā)展的一定階段內，人類可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會對資源需求的無限性之間的矛盾，需要通過資源配置的最佳方式來解決。

13、企業(yè)集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉移到企業(yè)內部，資源分配通過企業(yè)內部行政權威實施，大大降低了交易費用。企業(yè)集團是介于單個企業(yè)和市場之間的中間組織，具有獨特的組織形態(tài)。企業(yè)集團可以利用其核心企業(yè)的輻射功能，模擬市場機制手段，將原來各企業(yè)間的純市場關系變成一種準市場關系，調節(jié)資源的配置，使企業(yè)的許多購銷活動在企業(yè)集團內部進行。這樣，集團內的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款，核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質量、低價格的零部件，減少了一些不必要的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約了市場組織交易成本，提高了經濟效益。此外，企業(yè)集團利用其在股權紐帶基礎上建立起來的企業(yè)經濟層級組織的行政權威，使

14、包括商標優(yōu)勢在內的大企業(yè)所擁有的大量經營資源在集團內部各成員企業(yè)間共同享用。（二）加速技術進步從技術進步的結果來看，可分為三種：一是中性技術進步，即在資本和勞動這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產與以前相同產量的技術改進；二是勞動節(jié)約型技術進步，是指每單位產品耗用的勞動減少的技術改進；三是資本節(jié)約型技術進步，是指在給定勞動的前提下，單位產品所使用的資本減少的技術改進。這些技術進步都需要以企業(yè)集團的科技開發(fā)、管理、規(guī)模和資金實力做后盾。再從技術進步的過程來看，可分為三個階段：一是發(fā)明階段，即研究與開發(fā)，主要解決構思新產品或新的生產方式以及解決相關技術問題；二是創(chuàng)新階段，創(chuàng)新涉及企業(yè)家的職能，需

15、要這種職能把握原始的發(fā)明，作出進一步開發(fā)的決策，并籌措資本，進行市場研究，確定新產品的市場；三是擴散階段，新產品或新的生產方式被廣泛認同，各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè)，用新產品或新的生產方式占領市場。可以說，企業(yè)集團在技術進步的每一個種類和每一個階段都起著決定性的作用，如所發(fā)明技術的高度與速度、創(chuàng)新的強度以及擴散率的大小，都與企業(yè)集團的實力呈正相關。由于企業(yè)集團集聚了一定的財力和科技人才，在發(fā)明階段比中小企業(yè)更占優(yōu)勢；在創(chuàng)新階段，不僅需要企業(yè)家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業(yè)將其所有的資源投入到一個創(chuàng)新項目中，那么其所承擔的風險是巨大的，而企業(yè)集團則能從其原有其他項目的獲得中取得風險的

16、平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業(yè)集團較中小企業(yè)顯然占有絕對的優(yōu)勢，可以迅速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團，在市場的縫隙中求生存。由此可見，技術進步的要求和規(guī)律性，客觀上要求大企業(yè)集團的崛起和發(fā)展。（三）增加市場競爭力企業(yè)集團的國際競爭力得以增強?？v觀國際市場，可以說基本上是大企業(yè)集團主宰主要的事業(yè)領域，大企業(yè)集團是主導國際激烈競爭的主要力量。企業(yè)集團通過形成內部市場，創(chuàng)造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一個內部市場，企業(yè)集團可以開發(fā)其最有價值的能力，如專業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的市場銷售網(wǎng)絡及獨享的著名商標、商譽等，其結果顯然比從在外部市場獲得這些能力的交易中

17、得到的利益更大，交易成本更低。企業(yè)集團具有規(guī)模經濟效應。企業(yè)之間的競爭是商品經濟發(fā)展的必然現(xiàn)象，競爭的成敗取決于其能否提高生產率，而勞動生產率的提高在很大程度上取決于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團為獲得規(guī)模經濟效應，必須在合理范圍內擴大企業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團可以選擇兩條途徑擴大其自身規(guī)模：一是靠企業(yè)自身積累逐步擴大規(guī)模，如通過內部分離、獨立子公司或投資興建新的更大的生產線來擴大規(guī)模；二是通過企業(yè)間的聯(lián)合形式，即通過收購、兼并擴大規(guī)模。競爭推動著企業(yè)集團為獲取規(guī)模經濟效應而加強聯(lián)合，聯(lián)合則能使企業(yè)集團在競爭中因規(guī)模經濟效應而處于優(yōu)勢。企業(yè)集團擁有完善的全球信息網(wǎng)絡，有利于全球一體化經濟。企業(yè)集團在經營

18、過程中設立遍及世界的子公司和附屬機構，由此也構成了一個信息網(wǎng)絡，大量有關新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團總部，集團決策層可以據(jù)此在全球范圍內比較競爭態(tài)勢，分析市場機會，作出戰(zhàn)略決策。企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公

19、司為核心，通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調和影響眾多的子公司、關聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經濟利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產權聯(lián)結性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團，集團內的企業(yè)之間以產權聯(lián)結為主要紐帶。當然也不排除以技術、契約為聯(lián)結方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合，必須是一個具有相當規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產規(guī)模；二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內的母公司、子公司、關聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是

20、獨立的企業(yè)法人。層級組織性。集團內企業(yè)之間基于產權聯(lián)結程度不同形成控制程度不同的多層次結構。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團的復雜性，使得企業(yè)集團的治理活動可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關系的企業(yè)集團中。在企業(yè)集團治理中，母公司與子公司的關系是建立在母公司對子公司的控制基礎之上的。在現(xiàn)實中，由于集團的復雜性及信息的不對稱，子公司的

21、行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內容之一就是實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔相應的責任?！鹃喿x】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復雜的社會經濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統(tǒng)觀點與企業(yè)集團構筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業(yè)集團這種大型經濟組織現(xiàn)實之間找到一

22、種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權力行為所產生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開

23、隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務行為第一，負有契約上特定的不作為義務的當事人，為回避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負有交易上巨額債務的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產，再以原有的營業(yè)場所、董事會、顧主、從業(yè)人員等設立另一子公司，且經營目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的。第三，利用子公司對債權人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務行為此行為是指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設子公司，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達到規(guī)避法律義

24、務的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務之不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財產分散設立若干子公司，使每一子公司資產只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失?；蛘呃米庸拘问教颖芏悇肇熑?、社會保險責任或其他法定義務。C.資產混同行為在單一公司情形下，公司的財產是獨立的，只有財產獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業(yè)集團情形下，母公司在處理子公司的財產時就像處理自己的財產一樣。雖然它們之間的資產關系在形式上是很清晰的，但在現(xiàn)實的經濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產很容易混同，或者干脆在賬目上混為

25、一體。資產的混同很容易導致母公司的一些不法行為，如隱匿財產、非法移轉財產、逃避債務和責任。D.資本不足行為公司在從事其經營活動時要有足夠的資金來源，以便對經營過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當，應以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務范圍內所可能發(fā)生的債務為標準。該標準表明隨著公司業(yè)務風險的增加，資本也應相應地增加，但對這一標準卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業(yè)務活動，來轉嫁經營風（二）母公司與子公司的關系由于母公司與子公司都是獨立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關系，母公司不能像對待分公司一樣對于公

26、司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達到控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權，其董事會可以依據(jù)公司條例負責公司指揮、經營管理、監(jiān)督和說明責任，母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混

27、合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會，母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權，在子公司重大經營活動及總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設股東、增加資本，推動子公司

28、發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產品經營權完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發(fā)展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務方向有關的企業(yè)共同投資入股子公司，加強對子公司經營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強對子公司財物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應通過派人進駐子公司，經常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加

29、子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應機制，及時解決相應的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務、人事、經營活動進行全面的控制。子公司的主要產品和經營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應的職能部門的控制關系，使母公司能夠及時得到子公司的經營活動信息，并

30、及時進行反饋控制；子公司的經營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調配各子公司的資源，協(xié)調各子公司之間的經營活動，對發(fā)揮母公司與子公司的整體經營能力，有良好的組織結構基礎。運用直接控制機制時應處理好母子公司集權與分權的關系，母公司應著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業(yè)務經營權下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經營決策及子公司

31、的經營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優(yōu)點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產所有者，使子公司的盈虧與之切身相關有效地避免了“內部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發(fā)展?jié)摿?，而非追求?/p>

32、期利益，這對于子公司的長遠發(fā)展有積極的意義。運用混合控制應特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協(xié)調子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關心，同時，應注意協(xié)調子公司之間的關系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優(yōu)缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結合不同的組織結構、組織規(guī)模及經營戰(zhàn)略。對于間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團；直接控制機制比較適用于產業(yè)型集團或實行集中化經營的集團；混合控制機制常常適用于高科技

33、企業(yè)集團，因為在高科技企業(yè)集團中，子公司的學習能力對母公司來說是至關重要的。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯(lián)系人：劉xx（二）主辦單位基本情況公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者

34、的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊

35、伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約76.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33521.46萬元，其中：建設投資26084.39萬元，占項目總投資的77.81%；建設期利息737.41萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金6699.66萬元

36、，占項目總投資的19.99%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資33521.46萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）18472.23萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額15049.23萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：68200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：57652.21萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7686.92萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：15.86%。5、全部投資回收期（Pt）：6.59年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：32753.87萬

37、元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：劉xx3、注冊資本：1200萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-10-77、營業(yè)期限：2010-10-7至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭

38、建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。組織架構分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數(shù)，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘

39、任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx投資管理公司規(guī)劃，達產年勞動定員468人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位304正常運營年份2技術指導崗位473管理工作崗位474質量檢測崗位70合計468（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組

40、織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規(guī)程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝

41、改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3

42、、智能生產優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長

43、期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業(yè)

44、升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健

45、康快速發(fā)展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與

46、基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、市場風險（1）市場競爭風險目前我國相關行業(yè)內企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業(yè)的重要技術支撐正在不斷轉變發(fā)展思路，向高質量發(fā)展邁進，同時隨著國家對相關行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在

47、一定程度上加劇了相關企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務和經營業(yè)績將會受到不利影響。（2）原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。（3）宏觀經濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟發(fā)展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務，而隨著國內經濟增速放緩，相關行業(yè)及下游相關行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關業(yè)務同時會受到國內外市場供需和經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的風險。（4）人民

48、幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內外政治、經濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業(yè)的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業(yè)務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業(yè)發(fā)展不利影響的風險。2、環(huán)保風險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關產業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法行為。但如果公司

49、不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護風險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生產企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。3、技術風險（1）技術開發(fā)風險近年來，公司緊密把握產品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和

50、財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術開發(fā)風險。（2）技術流失風險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經過多年的研究和開發(fā)，公司在高質量產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協(xié)議，嚴格規(guī)定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經濟損失。4、財務風險（1）主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險行業(yè)及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收

51、入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環(huán)境變化導致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務領域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。（2）短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產能規(guī)模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低

52、，存在短期償債能力不足的風險。（3）存貨跌價風險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。（4）現(xiàn)金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉過程等方面進行了進一步規(guī)范，嚴格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執(zhí)行不到位導致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。（5）凈資產收益率下降的風險

53、在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。5、項目建設風險（1）投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。（2）固定資產折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產規(guī)模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產折舊和研發(fā)費用。如果投資項

54、目在投產后沒有及時產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。（3）新增產能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環(huán)境、相關政策等方面出現(xiàn)重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現(xiàn)預期收益。6、管理風險（1）規(guī)模擴張帶來的管理風險公司的資產規(guī)模將大幅增加，業(yè)務規(guī)模將迅速擴大，這對公司經營管理層的管理與協(xié)調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風險。（2）內部控制的風險公司已經按照相關法律、法規(guī)建立了相對完善的內部