注會經(jīng)濟法重點筆記

1、敖第一單元上市公按司叭【考點笆1笆】上市公司股東跋大會疤1把、股東大會的會按議制度白（安1愛）上市公司的年拌度股東大會應(yīng)當靶于上一會計年度愛結(jié)束后的佰6 頒個稗月內(nèi)舉行。盎（隘2拔）臨時股東大會暗的召開條件扳董事人數(shù)不足頒法定最低人數(shù)扮5 捌人或者不足公司伴章程規(guī)定人數(shù)的矮2/3 阿時；凹公司未彌補的皚虧損達實收股本阿總額的疤1/3 半時（以募集方式按設(shè)立的股份有限凹公司，注冊資本熬即為實收股本總癌額）；半單獨或者合并隘持有公司有表決般權(quán)股份總數(shù)靶10拔以上的股東請懊求時；奧董事會認為必礙要時；搬監(jiān)事會提議召岸開時。伴（班3哀）股東的臨時提安案權(quán)安單獨或者合計持叭有公司叭3傲以上股份的股懊東，

2、可以在股東斑大會召開翱10 靶日前提出臨時提哎案并書面提交董把事會；董事會應(yīng)芭當在收到提案后凹2 拌日內(nèi)通知其他股巴東，并將該臨時巴提案提交股東大白會審議。邦（爸4按）股東大會不得版對通知中未列明哀的事項版作出挨決議。唉2礙、股東大會的決盎議方式霸（芭1案）一般決議（敗N 壩條）：出席唉1/2 氨出席會議的股東扒所持表決權(quán)的邦1/2翱選舉更換獨立爸董事等事項；翱單筆擔保額超佰過最近一期經(jīng)審壩計凈資產(chǎn)罷10壩的擔保；拜上市公司及其挨控股子公司的對瓣外擔?？傤~，達霸到或者超過最近八一期經(jīng)審計“凈佰資產(chǎn)”挨50氨以后提供的任絆何擔保；啊為（借款后）爸資產(chǎn)負債率超過瓣70背的擔保對象提盎供的擔保。?。?/p>

3、八2般）特別決議（藹5 捌條）：出席胺2/3 敗出席會議的股東安所持表決權(quán)的跋2/3矮修改公司章程挨；般增加或者減少辦注冊資本；扳公司合并、分搬立、解散；安變更公司形式傲。熬上市公司在敗1 骯年內(nèi)購買、出售案重大資產(chǎn)或者擔礙保金額超過公司巴“資產(chǎn)總額”盎30八的，應(yīng)當由股奧東大會案作出拜決議，并經(jīng)出席百會議的股東所持頒表決權(quán)的矮2/3 澳以上通過。愛（皚3霸）回避出席斑1/2癌股東大會在審議班為股東、實際控拔制人及其關(guān)聯(lián)方靶提供的擔保議案啊時，該股東或受芭該實際控制人支懊配的股東，不得疤參與該項表決，耙該項表決由出席礙股東大會的其他翱股東所持表決權(quán)版的過半數(shù)通過。疤（藹4凹）回避出席安2/3八

4、上市公司發(fā)行可罷轉(zhuǎn)換公司債百券鞍的募集說明書約愛定轉(zhuǎn)股價格向下拜修正條款的，轉(zhuǎn)案股價格修正方案澳須提交公司股東俺大會表決，且須爸經(jīng)出席會議的股疤東所持表決權(quán)的艾2佰盎3 瓣以上同意；股東搬大會進行表決時案，持有公司可轉(zhuǎn)搬換債券的股東應(yīng)班當回避。骯【考點叭2胺】上市公司董事扳會胺1骯、董事會的會議胺制度氨（鞍1半）臨時董事會的半召開條件（澳3笆辦1搬）岸代表敖10絆以上表決權(quán)的巴股東提議；霸疤1/3 按以上董事提議；監(jiān)事會提議；哀獨立董事提議阿。胺（搬2巴）董事因故不能襖出席會議的，可把以“書面”（不傲能口頭）委托其扳他“董事”（不百能是非董事）代啊為出席，委托書鞍中應(yīng)載明授權(quán)范板圍。吧2案、董

5、事會的決議暗方式吧（壩1吧）全體啊1/2扳董事會氨作出鞍決議（如選舉董哀事長、更換高級暗管理人員）必須胺經(jīng)“全體”（而擺非出席）董事的皚“過半數(shù)”（把1/2稗）通過。隘（邦2傲）無關(guān)聯(lián)關(guān)系懊1/2邦上市公司董事與襖董事會會議決議板事項所涉及的企埃業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的靶，不得對該項決拜議行使表決權(quán)，凹也不得代理其他澳董事行使表決權(quán)暗。該董事會會議半由過半數(shù)的“無拌關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事矮出席即可舉行，翱董事會會議所作哎決議須經(jīng)“無關(guān)伴聯(lián)關(guān)系”董事過疤半數(shù)通過。出席邦董事會的無關(guān)聯(lián)拔關(guān)系董事人數(shù)不案足哀3 懊人的，應(yīng)將該事奧項提交上市公司岸股東大會審議。耙（敗3伴）出席矮2/3皚上市公司應(yīng)由董扳事會審批的對外艾

6、擔保，必須經(jīng)出辦席董事會的稗2/3 氨以上董事審議同壩意并做出決議。3、損失賠償艾董事會的決議違凹反法律、行政法礙規(guī)或者公司章程凹、股東大會決議埃，致使公司遭受白嚴重損失的，“俺參與決議”的董八事對公司負賠償唉責任；但經(jīng)證明氨在表決時曾表明瓣異議并記載于會哀議記錄的，該董版事可以免除責任背。捌【考點敗3瓣】上市公司經(jīng)理愛1案、上市公司的總懊經(jīng)理必須專職，板總經(jīng)理在集團等昂控股股東單位不辦得擔任除“董事班”以外的其他職爸務(wù)。癌2艾、公司不得直接凹或者通過子公司凹向董事、監(jiān)事、辦高級管理人員提疤供借款。八3巴、上市公司總經(jīng)奧理及高層管理人熬員（副總經(jīng)理、翱財務(wù)主管和董事辦會秘書）必須在班上市公司領(lǐng)

7、薪，案不得由控股股東按代發(fā)薪水。半【考點柏4壩】上市公司獨立叭董事制度襖1敗、獨立董事的任斑職條件稗（版1盎）滿足董事、監(jiān)岸事任職條件的一案般規(guī)定。不得擔芭任董事、監(jiān)事、柏高級管理人員的捌情形稗無民事行為能澳力或者限制民事藹行為能力熬因貪污、賄賂疤、侵占財產(chǎn)、挪鞍用財產(chǎn)或破壞社八會主義市場經(jīng)濟頒秩序，被判處刑皚罰，執(zhí)行期滿未伴逾疤5版年，或者因犯罪隘被剝奪政治權(quán)利藹，執(zhí)行期滿未逾罷5 敗年捌擔任破產(chǎn)清算艾的公司、企業(yè)的傲董事或廠長、經(jīng)吧理，對該公司、扒企業(yè)的破產(chǎn)負有礙個人責任的，自白該公司、企業(yè)破芭產(chǎn)清算完結(jié)之日岸起未逾藹3 哎年爸擔任因違法被靶吊銷營業(yè)執(zhí)照、半責令關(guān)閉的公司扳、企業(yè)的法定代埃

8、表人并負有個人傲責任的，自該公拌司、企業(yè)被吊銷扳營業(yè)執(zhí)照之日起般未逾扮3 霸年骯個人所負數(shù)額奧較大的債務(wù)到期扮未清償哀（艾2胺）具有板5 扮年以上法律、經(jīng)白濟或者其他履行阿獨立董事職責所礙必需的工作經(jīng)驗敗。礙下列人員不得擔按任獨立董事懊（隘1皚）在上市公司或柏者其附屬企業(yè)任背職的人員及其直八系親屬、主要社壩會關(guān)系（直系親笆屬是指配偶、父盎母、子女等；主岸要社會關(guān)系是指辦兄弟姐妹、岳父辦母、兒媳女婿、皚兄弟姐妹的配偶奧、配偶的兄弟姐唉妹等）；搬（芭2?。┲苯踊蜷g接持瓣有上市公司已發(fā)礙行股份般1安以上或者是上熬市公司前稗10 把名股東敖中的自然人股東吧及其直系親屬；昂（邦3版）在直接或間接瓣持有上

9、市公司已背發(fā)行股份般5爸以上的股東單靶位或者在上市公班司前叭5 隘名股東胺單位任職的人員吧及其直系親屬；瓣（澳4?。┳罱? 稗年內(nèi)曾經(jīng)具有前熬三項所列舉情形盎的人員；板（骯5笆）為上市公司或瓣者其附屬企業(yè)提凹供財務(wù)、法律、澳咨詢等服務(wù)的人叭員。暗2俺、獨立董事的提半名傲上市公司董事會癌、監(jiān)事會、單獨鞍或者合并持有上埃市公司已發(fā)行股芭份俺1搬以上的股東可芭以提出獨立董事扒候選人，并經(jīng)股半東大會選舉決定礙。翱3哎、獨立董事如果般“連續(xù)埃3 澳次”未親自出席壩董事會會議，應(yīng)捌由董事會提請股拔東大會予以撤換澳（董事會不能直凹接撤換）。稗4擺、重大關(guān)聯(lián)交易把（指上市公司擬擺與關(guān)聯(lián)人達成的擺總額高于叭3

10、00 邦萬元或高于上市暗公司最近經(jīng)審計瓣凈資產(chǎn)值的哎5骯的關(guān)聯(lián)交易）笆應(yīng)由獨立董事認疤可后，提交董事隘會討論。吧5板、獨立董事應(yīng)當扒發(fā)表獨立意見的瓣情形凹獨立董事應(yīng)當對巴上市公司的以下擺重大事項向董事昂會或股東大會發(fā)矮表獨立意見：拜（啊1礙）提名、任免董吧事；扳（頒2扮）聘任或解聘高澳級管理人員；翱（邦3版）公司董事、高愛級管理人員的薪皚酬；擺（柏4笆）上市公司的股跋東、實際控制人艾及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對疤上市公司現(xiàn)有或班新發(fā)生的總額高百于擺300 白萬元或高于上市熬公司最近經(jīng)審計柏凈資產(chǎn)值的哎5鞍的借款或其他案資金往來，以及敗公司是否采取有艾效措施回收欠款絆。啊【考點氨5耙】上市公司的股霸東權(quán)利1、

11、知情權(quán)耙股東有權(quán)查閱公扮司章程、股東名壩冊、公司債券存哀根、股東大會會班議記錄、董事會愛會議決議、監(jiān)事挨會會議決議、財?shù)K務(wù)會計報告。斑2頒、異議股權(quán)的回懊購請求權(quán)爸股東因?qū)蓶|大藹會扳作出敗的合并、分立決擺議持有異議，可笆以要求上市公司疤收購其股份。案3奧、扳1邦（提名獨立董頒事候選人）辦上市公司董事會隘、監(jiān)事會、單獨凹或者合并持有上安市公司已發(fā)行股懊份襖1骯以上的股東可岸以提出獨立董事敗候選人，并經(jīng)股拌東大會選舉決定絆。襖4矮、百1邦（股東訴訟）捌（哎1絆）股東直接訴訟把上市公司董事、板高級管理人員違拜反法律、行政法頒規(guī)或者公司章程把的規(guī)定，損害“背股東”利益的，啊“股東”可以（頒直接作為原

12、告）胺依法向人民法院哎提起訴訟。隘（俺2拜）股東代表（公邦司）訴訟拌董事、高級管氨理人員侵犯“公敗司”利益：先找佰監(jiān)事會跋監(jiān)事侵犯“公熬司”利益：先找盎董事會澳公司以外的他壩人侵犯“公司”啊利益：先找董事俺會或者監(jiān)事會瓣如果董事會、監(jiān)辦事會收到股東的按書面請求后拒絕稗提起訴訟，或者辦自收到請求之日跋起俺30 扳日內(nèi)未提起訴訟笆，或者情況緊急疤、傲不矮立即提起訴訟將拌會使公司利益受辦到難以彌補的損澳害的，連續(xù)矮180 稗日以上單獨或者叭合計持有公司班1柏以上股份的股擺東有權(quán)為了公司柏的利益以自己的挨名義（只能以股佰東個人名義）直拔接向人民法院提敖起訴訟。般【相關(guān)鏈接】上辦市公司董事、監(jiān)把事、高級

13、管理人藹員、持有上市公唉司股份按5拜以上的股東，皚將其持有的該公扒司的股票在買入斑后傲6 頒個傲月內(nèi)賣出，或者愛在賣出后百6 埃個辦月內(nèi)又買入，由氨此所得收益歸該啊公司所有，公司按董事會應(yīng)當收回案其所得收益。公靶司董事會不按照傲規(guī)定執(zhí)行的，股擺東有權(quán)要求董事絆會在胺30 版日內(nèi)執(zhí)行。公司愛董事會未在上述百期限內(nèi)執(zhí)行的，藹股東（連續(xù)挨180 壩日以上單獨或者巴合計持有公司氨1胺以上股份的股搬東）有權(quán)為了公扮司的利益以自己白的名義直接向人壩民法院提起訴訟扒。胺5哀、岸3翱（臨時提案權(quán)俺）爸單獨或者合計持霸有公司壩3熬以上股份的股俺東，可以在股東耙大會召開辦10 半日前提出臨時提凹案并書面提交董般事

14、會。癌6癌、頒10擺（申請人民法奧院解散公司的權(quán)扒利）拜單獨或者合并持澳有公司全部股東癌表決權(quán)般10安以上的股東，壩有下列事由之一襖，公司繼續(xù)存續(xù)耙會使股東利益受耙到重大損失，通按過其他途徑不能俺解決，提起解散百公司訴訟，人民班法院應(yīng)當受理：芭（俺1敖）公司持續(xù)隘2 罷年以上無法召開藹股東會或者股東佰大會，公司經(jīng)營板管理發(fā)生嚴重困唉難的；爸（懊2擺）股東表決時無般法達到法定或者拜公司章程規(guī)定的襖比例，持續(xù)壩2 敗年以上不能哀作出懊有效的股東會或般者股東大會決議奧，公司經(jīng)營管理愛發(fā)生嚴重困難的俺；稗（擺3案）公司董事長期半沖突，并且無法安通過股東會或者罷股東大會解決，扳公司經(jīng)營管理發(fā)挨生嚴重困難

15、的；跋【解釋】股東以扮知情權(quán)、利潤分昂配請求權(quán)等權(quán)益隘受到損害，或者稗公司虧損、財產(chǎn)扳不足以償還全部哎債務(wù)，以及公司捌被吊銷企業(yè)法人凹營業(yè)執(zhí)照未進行版清算等為由，提敗起解散公司訴訟罷的，人民法院不哎予受理。股東提案起解散公司訴訟敗，同時又申請人搬民法院對公司進跋行清算的，人民版法院對其提出的伴清算申請不予受矮理。?！究键c把6凹】上市公司的股澳份回購案1白、上市公司可以鞍回購本公司股份壩的法定情形挨（芭1擺）減少公司注冊瓣資本（自回購之傲日起絆10 啊日內(nèi)注銷）；皚（皚2盎）與持有本公司盎股份的其他公司啊合并（應(yīng)當在岸6 般個辦月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注吧銷）；辦（頒3骯）股東因?qū)蓶|稗大會昂作出艾的公司合

16、并、分傲立決議持有異議耙，要求公司收購埃其股份的（應(yīng)當版在啊6 邦個鞍月哀轉(zhuǎn)讓或者注銷）般；挨（啊4哎）將股份獎勵給耙本公司職工。阿【相關(guān)鏈接】股把份有限公司不得辦接受以本公司的凹股票作為質(zhì)押權(quán)柏的標的。2、獎勵職工凹（搬1骯）應(yīng)當經(jīng)股東大啊會決議；隘（吧2按）回購數(shù)量不得癌超過本公司已發(fā)按行股份總額的版5挨；矮（胺3百）用于回購的資背金應(yīng)當從公司稅疤后利潤中支出；氨（岸4矮）所回購的股份拔應(yīng)當在吧1 稗年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工瓣。扮【相關(guān)鏈接】（敗1襖）公司持有的本案公司股份沒有表昂決權(quán)；（半2霸）公司持有的本扮公司股份不得參癌加利潤分配。3、合并、分立安（扮1八）合并、分立屬跋于上市公司股東白大會的

17、特別決議哎，應(yīng)當經(jīng)出席股柏東大會的股東所邦持表決權(quán)的隘2/3 芭以上通過。拜（伴2百）股東因?qū)蓶|凹大會耙作出傲的公司合并、分罷立決議持有異議斑，有權(quán)要求公司笆收購其股份。按（哀3跋）公司應(yīng)當自擺作出搬合并決議之日起哀10 案日內(nèi)通知債權(quán)人拜，并于頒30 搬日內(nèi)在報紙上公瓣告。債權(quán)人自接瓣到通知書之日起襖30 芭日內(nèi)，未接到通百知書的自公告之癌日起佰45 扮日內(nèi)可以要求公挨司清償債務(wù)或者澳提供相應(yīng)的擔保巴。隘（耙4翱）公司解散有兩靶種情況：一是不靶需要清算的，如阿因合并、分立而捌解散的公司，因澳其債權(quán)債務(wù)由合傲并、分立后繼續(xù)佰存續(xù)的公司承繼伴；二是應(yīng)當清算白的，即公司債權(quán)絆債務(wù)無人承繼的鞍。跋

18、（按5胺）司法解釋（奧2010 懊年新增）合并懊最高人民法院公澳布并于絆2003 霸年岸2 搬月按1 哀日起施行的關(guān)扮于審理與企業(yè)改按制相關(guān)的民事糾骯紛案件若干問題唉的規(guī)定中對企絆業(yè)吸收合并和新搬設(shè)合并的有關(guān)債藹權(quán)債務(wù)的承接作八了相應(yīng)的規(guī)定，捌這些規(guī)定也適用邦公司合并。根據(jù)氨該規(guī)定，企業(yè)吸礙收合并或新設(shè)合哀并后，被合并企襖業(yè)的債務(wù)應(yīng)當由哎合并方或新設(shè)合吧并后的企業(yè)法人百承擔。但是企業(yè)熬進行吸收合并時啊，公告通知了債阿權(quán)人，企業(yè)吸收擺合并后，債權(quán)人啊就被合并企業(yè)原扒資產(chǎn)管理人（出笆資人）隱瞞或遺霸漏的企業(yè)債務(wù)起頒訴合并方的，如拔債權(quán)人在公告期安內(nèi)申報過該筆債懊權(quán)，合并方在承昂擔民事責任后，昂可再

19、行向被合熬并企業(yè)原資產(chǎn)管邦理人（出資人）岸追償，如債權(quán)人白在公告期內(nèi)未申啊報過該筆債權(quán)，絆則合并方不承擔凹民事責任。人民捌法院可告知債權(quán)熬人另行起訴被合吧并企業(yè)原資產(chǎn)管般理人（出資人）矮。企業(yè)吸收合并把或新設(shè)合并后，搬被合并企業(yè)應(yīng)當昂辦理而未辦理工熬商注銷登記，債阿權(quán)人起訴被合并爸企業(yè)的，法院應(yīng)襖根據(jù)企業(yè)合并后絆的具體情況，告靶知債權(quán)人追加責隘任主體，并判令俺責任主體承擔民凹事責任。分立皚最高人民法院鞍關(guān)于審理與企業(yè)拜改制相關(guān)的民事霸糾紛案件若干問癌題的規(guī)定規(guī)定俺，債權(quán)人向分立氨后的企業(yè)主張債拔權(quán)，分立時對原扮企業(yè)的債務(wù)承擔拜有約定，并經(jīng)債癌權(quán)人認可的，按扮照當事人約定處頒理；企業(yè)分立時凹對原

20、企業(yè)債務(wù)承愛擔無約定或約定搬不明，或雖有約隘定但債權(quán)人不予案認可的，分立后半的企業(yè)應(yīng)當承擔芭連帶責任。但是壩，分立的企業(yè)在癌承擔連帶責任后敖，各分立的企業(yè)叭間對原企業(yè)債務(wù)癌承擔有約定的，矮按約定處理；沒矮有約定或約定不案明的，按分立時罷的資產(chǎn)比例分擔吧。辦【考點把7疤】上市公司股票唉轉(zhuǎn)讓的限制1、發(fā)起人凹自股票在證券交頒易所上市交易之拌日起扒1 巴年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。澳2把、董事、監(jiān)事、懊高級管理人員瓣（壩1懊）董事、監(jiān)事、扮高級管理人員所靶持本公司股份，案自公司股票上市頒交易之日起懊1 板年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。?。◥?佰）董事、監(jiān)事、澳高級管理人員（阿經(jīng)理、副經(jīng)理、扮財務(wù)負責人和董皚事會秘書）在任哀職期間

21、每年轉(zhuǎn)讓把的股份不得超過爸其所持有本公司盎股份總數(shù)的唉25班。艾（埃3骯）董事、監(jiān)事、叭高級管理人員離芭職后吧6 扒個暗月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓昂其所持有的本公把司股份；但是因凹司法強制執(zhí)行、昂繼承、遺贈等導(dǎo)拌致股份變動的除拔外。岸（扒4岸）上市公司董事礙、監(jiān)事和高級管疤理人員所持股份盎不超過拜1000 吧股的，可以一次瓣性全部轉(zhuǎn)讓，不凹受限制。背（昂5辦）上市公司董事搬、監(jiān)事和高級管傲理人員在下列期辦間不得買賣本公岸司股票：板上市公司定期頒報告公告前胺30 版日內(nèi)；癌上市公司業(yè)績岸預(yù)告、業(yè)績快報按公告前邦10 辦日內(nèi)；吧辦自可能佰對本公司股票交半易價格產(chǎn)生重大跋影響的重大事項熬發(fā)生之日或在決般策過程中

22、，把至依法案披露后懊2熬個交易日內(nèi)；襖證券交易所規(guī)爸定的其他期間。伴【相關(guān)鏈接】違罷反證券法的唉規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)哎讓期限內(nèi)買賣證奧券的，責令改正案，給予警告，并般處以買賣證券等耙值以下的罰款。隘3八、證券業(yè)從業(yè)人澳員背證券交易所、證哀券公司和證券登芭記結(jié)算機構(gòu)的從敖業(yè)人員、證券監(jiān)拌督管理機構(gòu)的工懊作人員以及法律版、行政法規(guī)禁止邦參與股票交易的百其他人員，在任愛期或者法定限期安內(nèi)，不得直接或叭者以化名、借他暗人名義持有、買辦賣股票，也不得襖收受他人贈送的岸股票。任何人在愛成為前款所列人埃員時，其原已持把有的股票，必須芭依法轉(zhuǎn)讓。4、中介機構(gòu)癌（拌1瓣）為“股票發(fā)行隘”出具審計報告靶、資產(chǎn)評估報告隘

23、或者法律意見書瓣等文件的證券服笆務(wù)機構(gòu)和人員，巴在該股票承銷期啊內(nèi)和期滿后霸6 捌個骯月內(nèi)，不得買賣班該種股票。疤（昂2藹）為“上市公司芭”出具審計報告愛、資產(chǎn)評估報告愛或者法律意見書暗等文件的證券服背務(wù)機構(gòu)和人員，盎自接受上市公司罷委托之日起至上奧述文件公開后凹5 俺日內(nèi)，不得買賣艾該種股票。唉【相關(guān)鏈接】為埃股票的發(fā)行、上板市、交易出具審百計報告、資產(chǎn)評礙估報告或者法律熬意見書等文件的矮證券服務(wù)機構(gòu)和礙人員，違反證翱券法的規(guī)定買八賣股票的，責令熬依法處理非法持澳有的股票，沒收骯違法所得，并處礙以買賣股票等值把以下的罰款。暗5絆、上市公司董事皚、監(jiān)事、高級管邦理人員、持有上百市公司股份敖5巴

24、以上的股東（擺證券公司因包銷胺購入售后剩余股阿票而持有骯5邦以上股份的，俺賣出該股票不受扮6 鞍個案月時間限制），矮將其持有的該公八司的股票在買入背后佰6 班個瓣月內(nèi)賣出，或者巴在賣出后氨6 擺個板月內(nèi)又買入，由搬此所得收益歸該俺公司所有，公司挨董事會應(yīng)當收回拌其所得收益。耙（霸1熬）公司董事會不靶按照規(guī)定執(zhí)行的傲，股東有權(quán)要求搬董事會在芭30 骯日內(nèi)執(zhí)行。公司安董事會未在上述矮期限內(nèi)執(zhí)行的，岸股東有權(quán)為了公隘司的利益以自己絆的名義直接向人捌民法院提起訴訟半。捌（岸2隘）公司董事會不扳按照規(guī)定執(zhí)行的阿，負有責任的董般事依法承擔連帶八責任。扮【相關(guān)鏈接】上愛市公司的董事、稗監(jiān)事、高級管理拔人員、

25、持有上市絆公司股份愛5板以上的股東，敖將其持有的該公埃司股票在買入后暗6 頒個爸月內(nèi)賣出，或者跋在賣出后癌6 佰個艾月內(nèi)又買入，給澳予警告，可以并罷處骯3 耙萬元以上挨10 擺萬元以下的罰款扮。版6扳、股票：瓣5哀拌5奧氨（罷1艾）通過證券交易扒所的證券交易，吧投資者持有或者熬通過協(xié)議、其他斑安排與他人共同柏持有一個上市公啊司已發(fā)行的股份案達到唉5骯時，應(yīng)當在該板事實發(fā)生之日起巴3 搬日內(nèi)，向中國證霸監(jiān)會、證券交易矮所俺作出跋書面報告，通知捌該上市公司，并背予公告。在上述斑期限內(nèi)，不得再暗行買賣該上市公絆司的股票。皚（捌2百）投資者持有或傲者通過協(xié)議、其凹他安排與他人共安同持有一個上市安公司已

26、發(fā)行的股班份達到爸5翱后，其所持該爸上市公司已發(fā)行班的股份比例每增般加或者減少稗5岸，應(yīng)當依照上耙述規(guī)定進行報告佰和公告。在報告俺期限內(nèi)和百作出耙報告、公告后扳2 擺日內(nèi)，不得再行白買賣該上市公司白的股票。鞍7奧、上市公司收購跋人案在上市公司收購拔中，收購人持有靶的被收購上市公搬司的股票，在收襖購行為完成后的昂12 巴個案月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。襖8板、非公開發(fā)行的稗股票挨（俺1搬）跋36 瓣個吧月白下列發(fā)行對象認傲購的股份自發(fā)行阿結(jié)束之日起鞍36 芭個案月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：骯上市公司的控瓣股股東、實際控暗制人或者其控制百的關(guān)聯(lián)人；耙通過認購本次安發(fā)行的股份取得邦上市公司實際控班制權(quán)的投資者；吧董事會擬引入鞍

27、的境內(nèi)戰(zhàn)略投資按者。按（辦2板）骯12 愛個瓣月胺除此之外的發(fā)行柏對象，認購的股襖份自發(fā)行結(jié)束之搬日起靶12 翱個安月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。捌9跋、境外戰(zhàn)略投資拜者矮外國投資者對上靶市公司戰(zhàn)略投資版，取得的上市公扮司隘A 安股矮股份班3 懊年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。骯【考點稗8案】上市公司對外扮擔保1、股東大會愛應(yīng)由股東大會審瓣批的對外擔保，霸必須經(jīng)董事會審霸議通過后，方可傲提交股東大會審昂批。須經(jīng)股東大礙會審批的對外擔俺保，包括但不限巴于下列情形：八（壩1巴）上市公司及其骯控股子公司的對板外擔?？傤~超過班最近一期經(jīng)審計壩凈資產(chǎn)邦50氨以后提供的任盎何擔保。盎（絆2癌）為資產(chǎn)負債率扳超過稗70叭的擔保對象提氨供的擔

28、保。懊（半3哎）單筆擔保額超佰過最近一期經(jīng)審柏計凈資產(chǎn)案10挨的擔保。巴（敗4按）上市公司對股拔東、實際控制人案及其關(guān)聯(lián)方提供啊的擔保，必須由哀股東大會八作出按決議。股東大會伴在審議為股東、芭實際控制人及其岸關(guān)聯(lián)方提供的擔疤保議案時，該股半東或受該實際控癌制人支配的股東板，不得參與該項翱表決，該項表決俺由出席股東大會跋的其他股東所持埃表決權(quán)的過半數(shù)唉通過。胺【相關(guān)鏈接】上拜市公司在巴1 八年內(nèi)購買、出售暗重大資產(chǎn)或者擔胺保金額超過公司懊“資產(chǎn)總額”俺30敖的，應(yīng)當由股把東大會哀作出凹決議，并經(jīng)出席哎會議的股東所持傲表決權(quán)的稗2/3 搬以上通過。拜2隘、無效擔保合同哀的責任界定吧（辦1岸）主合同

29、有效而懊擔保合同無效胺債權(quán)人無過錯辦的，由債務(wù)人和斑擔保人對主合同擺債權(quán)人的經(jīng)濟損隘失承擔連帶賠償敖責任；愛債權(quán)人、擔保暗人有過錯的，擔暗保人承擔民事責版任的部分，不應(yīng)鞍超過債務(wù)人不能搬清償債務(wù)部分的愛1/2傲。拔（叭2斑）主合同無效而埃導(dǎo)致?lián)：贤瑹o隘效隘擔保人無過錯扳的，擔保人不承昂擔民事責任；扒擔保人有過錯翱的，擔保人承擔氨民事責任的部分擺，不應(yīng)超過債務(wù)昂人不能清償債務(wù)邦部分的百1/3罷。岸【考點板9案】上市公司的信昂息披露胺1耙、重大事件的界板定（包括但不限挨于）唉（捌1岸）公司的董事、搬1/3 哀以上監(jiān)事或者經(jīng)霸理發(fā)生變動；半【解釋】（絆1艾）董事沒有數(shù)量拌限制；（癌2吧）僅限于總經(jīng)

30、理骯，不包括副經(jīng)理罷、財務(wù)負責人。壩（搬2?。┕緶p資、合笆并、分立、解散隘及申請破產(chǎn)的決爸定；或者依法進耙入破產(chǎn)程序、被柏責令關(guān)閉；背（襖3拔）涉及公司的重板大訴訟、仲裁，昂股東大會、董事稗會決議被依法撤鞍銷或者宣告無效疤；爸（哎4跋）公司涉嫌違法百違規(guī)被司法機關(guān)巴調(diào)查，或者受到叭刑事處罰、重大叭行政處罰；公司般董事、監(jiān)事、高吧級管理人員涉嫌傲違法違紀被司法骯機關(guān)調(diào)查或者采矮取強制措施；頒（跋5俺）任一個股東所跋持公司翱5吧以上股份被質(zhì)按押、凍結(jié)、司法骯拍賣、托管、設(shè)把定信托或者被依班法限制表決權(quán)。芭2把、重大事件的披凹露拌（哀1鞍）上市公司應(yīng)當艾在最先發(fā)生的以扒下任一時點，及耙時履行重大事

31、件笆的信息披露義務(wù)阿：跋董事會或者監(jiān)邦事會就該重大事笆件形成決議時；鞍有關(guān)各方就該癌重大事件簽署意芭向書或者協(xié)議時擺；瓣董事、監(jiān)事或捌者高級管理人員癌知悉該重大事件矮發(fā)生并報告時。邦（扒2搬）“及時”是指笆自起算日扮起或者半觸及披露時點的般2 矮個辦交易日內(nèi)。哀（版3絆）在上述規(guī)定的搬時點之前出現(xiàn)下挨列情形之一的，斑上市公司應(yīng)當及絆時披露相關(guān)事項岸的現(xiàn)狀、可能影襖響事件進展的風礙險因素：翱該重大事件難拔以保密；胺該重大事件已拜經(jīng)泄露或者市場邦出現(xiàn)傳聞；吧公司證券及其百衍生品種出現(xiàn)異壩常交易情況。佰【相關(guān)鏈接】上皚市公司董事、監(jiān)百事和高級管理人昂員辦自可能擺對本公司股票交跋易價格產(chǎn)生重大隘影響的

32、重大事項盎發(fā)生之日或在決罷策過程中，傲至依法翱披露后捌2 皚個襖交易日內(nèi)，不得胺買賣本公司股票哎。耙【考點柏10藹】內(nèi)幕交易胺1傲、內(nèi)幕交易的界瓣定唉內(nèi)幕交易是指證跋券交易內(nèi)幕信息氨的知情人員利用拜內(nèi)幕信息進行證阿券交易的行為。愛證券交易內(nèi)幕信案息的知情人和非疤法獲取內(nèi)幕信息熬的人，在內(nèi)幕信絆息公開前，不得疤買賣該公司的證拌券，或者泄露該埃信息，或者建議按他人買賣該證券俺。按【解釋】內(nèi)幕交藹易的范圍：（艾1翱）自己買賣；（壩2百）建議他人買賣矮；（巴3扮）泄漏該信息、瓣他人買賣。阿2扮、內(nèi)幕人員的界爸定壩（拔1皚）發(fā)行人的董事瓣、監(jiān)事、高級管礙理人員；巴（胺2耙）持有上市公司絆5白以上股份的股

33、板東及其董事、監(jiān)捌事、高級管理人懊員。上市公司的般實際控制人及其礙董事、監(jiān)事、高啊級管理人員；鞍（爸3叭）發(fā)行人控股的叭公司及其董事、巴監(jiān)事、高級管理半人員；般（壩4白）由于所任公司班職務(wù)可以獲取公唉司有關(guān)內(nèi)幕信息班的人員；敖（襖5凹）中國證監(jiān)會工哀作人員以及由于板法定職責對證券霸的發(fā)行、交易進伴行管理的其他人癌員；奧（扒6安）保薦人、承銷奧的證券公司、證氨券交易所、證券藹登記結(jié)算機構(gòu)、懊證券服務(wù)機構(gòu)的哀有關(guān)人員；皚（阿7敗）國務(wù)院證券監(jiān)懊督管理機構(gòu)規(guī)定白的其他人。白3愛、內(nèi)幕信息的界跋定絆（凹1翱）應(yīng)提交臨時報隘告的重大事件；熬（辦2稗）上市公司分配埃股利或者增資的藹計劃；背（搬3笆）上市公

34、司股權(quán)佰結(jié)構(gòu)的重大變化昂；伴（安4把）公司債務(wù)擔保把的重大變更；翱（柏5芭）公司營業(yè)用主唉要資產(chǎn)的抵押、案出售或者報廢一懊次超過該資產(chǎn)的吧30扒；佰（吧6佰）上市公司董事把、監(jiān)事、高級管瓣理人員的行為可熬能依法承擔重大熬損害賠償責任；?。ò?白）上市公司的收絆購方案；癌（般8礙）中國證監(jiān)會認罷定的對證券交易挨價格有顯著影響俺的其他重要信息奧。靶【解釋】內(nèi)幕信辦息包括重大事件捌和其他信息。4、法律責任擺證券交易內(nèi)幕信唉息的知情人或者襖非法獲取內(nèi)幕信巴息的人，在涉及搬證券的發(fā)行、交班易或者其他對證八券的價格有重大爸影響的信息公開稗前，買賣該證券敗，或者泄露該信邦息，或者建議他辦人買賣該證券的芭，責

35、令依法處理胺非法持有的證券般，沒收違法所得懊，并處以違法所爸得班1 把倍伴以上骯5 頒倍斑以下的罰款；沒俺有違法所得或者拔違法所得不足敗3阿萬元的，處以傲3 霸萬元以上佰60 暗萬元以下的罰款版。單位從事內(nèi)幕昂交易的，還應(yīng)當版對直接負責的主按管人員和其他直罷接責任人員給予癌警告，并處以愛3 斑萬元以上矮30 扳萬元以下的罰款柏。叭【考點礙11藹】虛假陳述（熬2010 班年新增）艾1暗、虛假陳述行為翱的認定吧根據(jù)最高人民拌法院關(guān)于審理證敖券市場因虛假陳奧述引發(fā)的民事賠絆償案件若干規(guī)定搬的規(guī)定，構(gòu)成爸法律上的虛假陳叭述行為，應(yīng)當是背對重大事件笆作出拌虛假陳述。同時翱，虛假陳述行為敗與投資人的損害愛

36、結(jié)果之間存在因按果關(guān)系。這種因八果關(guān)系主要有以哀下情形：?。ò?安）投資人所投資板的是與虛假陳述邦直接關(guān)聯(lián)的證券辦；挨（隘2壩）投資人在虛假叭陳述實施日及以疤后，至揭露日或叭者藹更正日百之前買入該證券扳；胺（壩3胺）投資人在虛假埃陳述揭露日或者拔更正日佰及以后，因賣出奧該證券發(fā)生虧損熬，或者因持續(xù)持矮有該證券而產(chǎn)生跋虧損。啊但是，如果被告翱舉證證明原告具敗有以下情形的，按人民法院應(yīng)當認擺定虛假陳述與損唉害結(jié)果之間不存扳在因果關(guān)系：艾（瓣1翱）在虛假陳述揭傲露日或者疤更正日霸之前已經(jīng)賣出證氨券；阿（凹2扮）在虛假陳述揭耙露日或者澳更正日傲及以后進行的投八資；扳（俺3壩）明知虛假陳述骯存在而進行的

37、投凹資；柏（伴4瓣）損失或者部分愛損失是由證券市半場系統(tǒng)風險等其挨他因素所導(dǎo)致；癌（瓣5癌）屬于惡意投資半、操縱證券價格安的。藹2熬、虛假陳述行為芭的損失認定氨虛假陳述行為人鞍在證券交易市場壩承擔民事賠償責耙任的范圍，以投背資人因虛假陳述胺而實際發(fā)生的損疤失為限。佰投資人實際損失班包括：投資差額拜損失；投資差額暗損失部分的傭金背和印花稅。行為骯人的虛假陳述行靶為導(dǎo)致證券被停挨止發(fā)行的，投資背人有權(quán)要求返還愛和賠償所繳股款百及銀行同期活期耙存款利率的利息百。投資人持股期挨間基于股東身份哎取得的收益，包盎括紅利、紅股、伴公積金轉(zhuǎn)增所得阿的股份以及投資哀人持股期間出資敗購買的配股、增捌發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，

38、暗不得沖抵虛假陳胺述行為人的賠償襖金額；已經(jīng)除權(quán)襖的證券，計算投矮資差額損失時，昂證券價格和證券版數(shù)量應(yīng)當復(fù)權(quán)計安算。（1）資金利息搬資金利息是指自耙買入至賣出證券挨日或者基準日的啊銀行同期活期存白款利率計算的利敖息。班（般2哎）投資差額損失笆投資差額損失包捌括兩種情況：一壩是在基準日及以艾前賣出證券的，矮投資人的投資差阿額損失，以買入胺證券平均價格與隘實際賣出證券平安均價格之差，乘埃以投資人所持證伴券數(shù)量計算；二啊是在基準日之后胺賣出或者仍持有俺證券的，投資人扒的投資差額損失斑，以買入證券平澳均價格與虛假陳澳述揭露日或者阿更正日愛起至基準日期間耙，每個交易日收爸盤價的平均價格半之差，乘以投資

39、案人所持證券數(shù)量笆計算。佰【解釋】投資差般額損失計算的基稗準日，是指虛假拌陳述揭露或者更班正后，為將投資吧人應(yīng)獲賠償限定拌在虛假陳述所造翱成的損失范圍內(nèi)埃，確定損失計算扒的合理期間而規(guī)岸定的截止日期。礙基準日分別按下捌列情況確定：（半1皚）揭露日或者吧更正日礙起，至被虛假陳捌述影響的證券累罷計成交量達到其熬可流通部分罷100扳之日，但通過稗大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)壩讓的證券成交量傲不予計算；（啊2哀）按前項規(guī)定在爸人民法院開庭審唉理前尚不能確定叭的，則以揭露日昂或者更正日后第邦30 班個八交易日為基準日胺；（懊3傲）已經(jīng)退出證券骯交易市場的，以安摘牌日前一交易傲日為基準日；（癌4拌）已經(jīng)停止證券氨交易的

40、，可以背停牌日前吧一交易日為基準胺日；恢復(fù)交易的邦，可以前述第（哀1唉）項規(guī)定確定基藹準日。礙3霸、虛假陳述行為凹的歸責與免責事靶由盎（扮1艾）發(fā)起人、發(fā)行敗人或者上市公司敗對其虛假陳述給擺投資人造成的損俺失承擔民事賠償熬責任。發(fā)行人、安上市公司負有責版任的董事、監(jiān)事板和經(jīng)理等高級管絆理人員對前款的啊損失承擔連帶賠襖償責任。但有證挨據(jù)證明無過錯的阿，應(yīng)予免責。吧（半2柏）實際控制人操芭縱發(fā)行人或者上矮市公司違反證券骯法律規(guī)定，以發(fā)啊行人或者上市公埃司名義虛假陳述唉并給投資人造成皚損失的，可以由瓣發(fā)行人或者上市頒公司承擔賠償責吧任。發(fā)行人或者鞍上市公司承擔賠巴償責任后，可以稗向?qū)嶋H控制人追白償。

41、實際控制人芭違反證券法扳的規(guī)定虛假陳述柏，給投資人造成壩損失的，由實際唉控制人承擔賠償盎責任。耙（敖3巴）證券承銷商、昂證券上市推薦人辦對虛假陳述給投柏資人造成的損失笆承擔賠償責任。襖但有證據(jù)證明無吧過錯的，應(yīng)予免扮責。負有責任的拜董事、監(jiān)事和經(jīng)哎理等高級管理人拜員對證券承銷商愛、證券上市推薦艾人承擔的賠償責霸任負連帶責任。岸其免責事由襖同前款胺規(guī)定。壩（懊4阿）專業(yè)中介服務(wù)懊機構(gòu)及其直接責佰任人違反證券白法的規(guī)定虛假礙陳述，給投資人胺造成損失的，就胺其負有責任的部阿分承擔賠償責任敖。但有證據(jù)證明拜無過錯的，應(yīng)予懊免責。?。ò?班）其他靶作出八虛假陳述行為的搬機構(gòu)或者自然人巴，違反證券法案的規(guī)

42、定，給投凹資人造成損失的巴，也應(yīng)當承擔賠襖償責任。懊根據(jù)最高人民澳法院關(guān)于審理證爸券市場因虛假陳敖述引發(fā)的民事賠把償案件若干規(guī)定跋的規(guī)定，發(fā)起頒人對發(fā)行人信息哎披露提供擔保的把，發(fā)起人與發(fā)行耙人對投資人的損耙失承擔連帶責任阿；證券承銷商、搬證券上市推薦人佰或者專業(yè)中介服敗務(wù)機構(gòu)，知道或霸者應(yīng)當知道發(fā)行凹人或者上市公司絆虛假陳述，而不背予糾正或者板不澳出具保留意見的敗，構(gòu)成共同侵權(quán)把，對投資人的損埃失承擔連帶責任捌；發(fā)行人、上市邦公司、證券承銷敖商、證券上市推邦薦人負有責任的翱董事、監(jiān)事和經(jīng)瓣理等高級管理人佰員參與虛假陳述叭的、知道或者應(yīng)唉當知道虛假陳述皚而未明確表示以拔及存在其他應(yīng)當背對虛假陳

43、述負有哎責任的情形的，盎應(yīng)當認定為共同八虛假陳述，分別白與發(fā)行人、上市奧公司、證券承銷絆商、扮證券上市推薦人巴對投資人的損失盎承擔連帶責任。拔【考點伴12奧】出具虛假報告搬的法律責任稗1藹、上市公司出具疤虛假財務(wù)會計報澳告的法律責任艾（皚1骯）根據(jù)證券法藹的規(guī)定，發(fā)行骯人、上市公司或愛者其他信息披露凹義務(wù)人未按照規(guī)癌定披露信息，或熬者所披露的信息拜有虛假記載、誤矮導(dǎo)性陳述或者重昂大遺漏的，責令骯改正，給予警告藹，并處以版30 哎萬元以上岸60 扳萬元以下的罰款俺。對直接負責的襖主管人員和其他邦直接責任人員給拔予警告，并處以柏3 疤萬元以上吧30 背萬元以下的罰款笆。靶（藹2柏）根據(jù)刑法阿的規(guī)定

44、，公司向吧股東和社會公眾哎提供虛假的或者靶隱瞞重要事實的氨財務(wù)會計報告，胺嚴重損害股東或翱者其他人利益的挨，對其直接負責扮的主管人員和其案他直接責任人員疤，處把3 皚年以下有期徒刑頒或者拘役，并處拌或者單處岸2 案萬元以上隘20 佰萬元以下的罰金瓣。啊2隘、注冊會計師出爸具虛假審計報告澳的法律責任擺（艾1搬）根據(jù)證券法澳的規(guī)定，證券哀服務(wù)機構(gòu)未勤勉斑盡責，所制作、哎出具的文件有虛百假記載、誤導(dǎo)性辦陳述或者重大遺哎漏的，責令改正擺，沒收業(yè)務(wù)收入昂，暫?；蛘叱蜂N版證券服務(wù)業(yè)務(wù)許扳可，并處以業(yè)務(wù)稗收入白1 阿倍埃以上艾5啊倍以下的罰款。八對直接負責的主哎管人員和其他直罷接責任人員給予挨警告，撤銷證券

45、奧從業(yè)資格，并處靶以按3 襖萬元以上白10 凹萬元以下的罰款懊。吧（澳2盎）根據(jù)刑法邦的規(guī)定，證券服翱務(wù)機構(gòu)的人員故熬意提供虛假證明胺文件，情節(jié)嚴重板的，處班5 耙年以下有期徒刑搬或者拘役，并處奧罰金；如索取他爸人財物或者非法背接受他人財物的敖，處哎5 唉年以上礙10 耙年以下有期徒刑凹或者拘役。證券耙服務(wù)機構(gòu)的人員案嚴重不負責任，哎出具的證明文件艾有重大失實，造瓣成嚴重后果的，敗處傲3 拌年以下有期徒刑哀或者拘役，并處耙罰金。昂【考點吧13俺】非公開發(fā)行股絆票按1瓣、非公開發(fā)行股拌票的條件昂（翱1拜）發(fā)行對象屬于皚下列情形之一的懊，具體發(fā)行對象啊及其認購價格或壩者定價原則應(yīng)當班由上市公司董事

46、懊會的非公開發(fā)行熬股票決議確定，柏并經(jīng)股東大會批拔準，認購的股份稗自發(fā)行結(jié)束之日耙起敗36 暗個把月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：把上市公司的控安股股東、實際控扳制人或者其控制癌的關(guān)聯(lián)人；搬通過認購本次辦發(fā)行的股份取得熬上市公司實際控挨制權(quán)的投資者；藹董事會擬引入霸的境內(nèi)斑外戰(zhàn)略靶投資者。跋（瓣2拌）除此之外的發(fā)愛行對象，上市公安司應(yīng)當在取得發(fā)頒行核準批文后，鞍按照有關(guān)規(guī)定以爸競價方式確定發(fā)傲行對象和發(fā)行價翱格。發(fā)行對象認藹購的股份自發(fā)行藹結(jié)束之日起礙12 般個癌月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。柏（哀3氨）發(fā)行價格不低鞍于定價基準日前般20 鞍個奧交易日公司股票阿均價的昂90盎。2、法定障礙斑（愛1班）上市公司的權(quán)班益被控股股東

47、或扮實際控制人嚴重巴損害且尚未消除耙；版（捌2辦）上市公司及其昂附屬公司違規(guī)對暗外提供擔保且尚挨未解除；拔（扒3把）現(xiàn)任董事、高稗級管理人員最近癌36 柏個挨月內(nèi)受到過中國靶證監(jiān)會的行政處暗罰，或者最近矮12 百個敖月內(nèi)受到過證券百交易所公開譴責骯；吧（搬4扒）上市公司或其奧現(xiàn)任董事、高級哀管理人員因涉嫌壩犯罪正被司法機伴關(guān)立案偵查或涉岸嫌違法違規(guī)正被澳中國證監(jiān)會立案敖調(diào)查；扒（辦5哎）最近矮1 般年及最近一期財柏務(wù)報表被注冊會百計師出具保留意澳見、否定意見或頒無法表示意見的耙審計報告。保留靶意見、否定意見霸或無法表示意見藹所涉及事項的重懊大影響已經(jīng)消除爸或者本次發(fā)行涉翱及重大重組的除版外。隘

48、【考點藹14澳】國有股東轉(zhuǎn)讓瓣所持上市公司股霸份扮根據(jù)中國證監(jiān)會扳的規(guī)定，在股權(quán)芭分置改革后，上襖市公司的國有股昂東可以通過證券傲交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、邦以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓跋、無償劃轉(zhuǎn)或間奧接轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)跋讓所持上市公司昂股份。敗1般、證券交易系統(tǒng)般轉(zhuǎn)讓挨國有股東通過證敗券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓艾所持上市公司股叭份，可以采用事哎后報備和事先報瓣批兩種情況處理礙。國有控股股東拔國有參股股東板事后報備（艾1把）不涉及上市公霸司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移板；襖（敖2巴）總股本不超過拜10 跋億股的上市公司爸，疤國有控股股東在般連續(xù)三個會計年邦度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓拜股份的比例未達百到上市公司總股岸本的奧5絆；總股本超過半10 板億股的上市公司

49、擺，國有控股股東昂在連續(xù)三個會計熬年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)骯讓股份的數(shù)量未案達到啊5000 搬萬股或累計凈轉(zhuǎn)版讓股份的比例未邦達到上市公司總芭股本的骯3鞍。在一個完整罷會計年度內(nèi)累計笆凈轉(zhuǎn)讓股份比例阿小于上市公司總皚股本的哎5白。2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓翱（襖1艾）（扒2009 白年新增）受讓國艾有股東所持上市懊公司股份后擁有笆上市公司實際控暗制權(quán)的，受讓人柏應(yīng)為法人，而且班應(yīng)當具備以下條壩件：頒受讓方或其實靶際控制人設(shè)立般3 邦年以上，最近哎2 案年持續(xù)盈利且無般重大違法違規(guī)行骯為；骯具有明晰的經(jīng)疤營發(fā)展戰(zhàn)略；懊具有促進上市傲公司持續(xù)發(fā)展和白改善上市公司法埃人治理結(jié)構(gòu)的能暗力。霸（罷2霸）國有股東協(xié)議搬轉(zhuǎn)讓上市公

50、司股疤份的價格應(yīng)當以按上市公司股份轉(zhuǎn)熬讓信息公告日（斑經(jīng)批準不須公開岸股份盎轉(zhuǎn)讓信息的，以隘股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽版署日為準）前耙30 艾個拔交易日的每日加胺權(quán)平均價格算術(shù)耙平均值為基礎(chǔ)確胺定；確需氨折價的，其最低藹價格不得低于該藹算術(shù)平均值的壩90捌。拌（版3背）（癌2009 拔年新增）擬受讓罷方以現(xiàn)金支付股疤份轉(zhuǎn)讓價款的，昂國有股東應(yīng)在股背份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂背后翱5 伴個擺工作日敖內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)稗讓收入霸30隘的保證金，其霸余價款應(yīng)在股份拔過戶前全部結(jié)清頒。在全部轉(zhuǎn)讓價扮款支付完畢或交癌由奧轉(zhuǎn)讓雙方共同認瓣可的第三方妥善柏保管前，不得辦埃理轉(zhuǎn)讓股份的過巴戶登記手續(xù)。昂【考點稗15氨】外國投資者對柏上市

51、公司戰(zhàn)略投哀資癌1盎、投資可分期進罷行，首次投資完扳成后取得的股份愛比例不低于該公盎司已發(fā)行股份的壩10拔，但特殊行業(yè)艾有特愛別規(guī)定挨或經(jīng)相關(guān)主管部把門批準的除外。背2拌、取得的上市公扒司胺A 稗股百股份暗3 拔年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。懊【考點捌16半】上市公司收購凹1敖、一致行動人的敖界定拌2哎、股份轉(zhuǎn)讓的限案制巴（芭1昂）投資者及其一佰致行動人通過“爸證券交易所的證盎券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)敖讓、行政劃轉(zhuǎn)、絆執(zhí)行法院裁定、芭繼承、氨贈與懊”澳等方式，擁有權(quán)襖益的股份達到一昂個上市公司已發(fā)愛行股份的八5般時，應(yīng)當在該背事實發(fā)生之日起敗3爸日內(nèi)編制罷權(quán)益變動報告書熬，向中國證監(jiān)會稗、證券交易所提案交書面報告，抄安

52、報該上市公司所斑在地的中國證監(jiān)霸會派出機構(gòu)，笆通知該上市公司搬，并予公告。在絆上述期限內(nèi)，不胺得再行買賣該上矮市公司的股票。骯（翱2笆）投資者及其一拌致行動人擁有權(quán)扳益的股份達到一爸個上市公司已發(fā)壩行股份的壩5懊后，通過證券靶交易所的證辦券挨交易，其擁有權(quán)暗益的股份占該上瓣市公司已發(fā)行股癌份的比例每增加背或者減少礙5班，應(yīng)當依照前百述規(guī)定進行報告疤和公告。在報告唉期限內(nèi)和敗作出罷報告、公告后按2 頒日內(nèi)，不得再行頒買賣該上市公司拌的股票。鞍3哀、被收購公司的案行為禁止巴（壩1笆）收購人拌作出襖提示性公告后至襖要約收購?fù)瓿汕鞍玻皇召徆境謇^續(xù)從事正常的跋經(jīng)營活動或者執(zhí)隘行股東稗大會已經(jīng)矮作出

53、奧的決議外，未經(jīng)唉股東大會批準，凹被收購公司董事搬會不得通過處置拌公司資產(chǎn)、對外疤投資、調(diào)整公爸司主要拌業(yè)務(wù)、擔保、貸阿款等方式，對公俺司的資產(chǎn)、負債版、權(quán)益或者經(jīng)營擺成果造成重大影岸響。把（扮2邦）在要約收購期隘間，被收購公司敗董事不得辭職。4、要約價格靶收購人進行要約半收購的，對同一瓣種類股票的要約矮價格，不得低于藹要約收購提示性鞍公告日前澳6 靶個岸月內(nèi)收購佰人取得該種股票埃所支付的最高價柏格。5、支付方式（1）現(xiàn)金拜收購人以現(xiàn)金支瓣付收購價款的，昂應(yīng)當在跋作出拌要約收購提示性埃公告的同時，將半不少于收購價款敖總額的翱20傲辦作為履約保證金骯存入證券登記結(jié)凹算機構(gòu)指定的銀埃行。（2）證券

54、阿收購人以證券耙支付收購價款的瓣，應(yīng)當提供該證氨券的發(fā)行人最近霸3 八年經(jīng)審計的財務(wù)絆會計報告、證券拔估值把報告，并配合被芭收購公司聘請的半獨立財務(wù)顧問的案盡職調(diào)查工作。矮收購人以“在柏證券交易所上市巴交易的證券”支隘付收購價款的，鞍應(yīng)當在扒作出半要約收購提示性安公告的同時，胺將用于支付的全百部證券交由證券擺登記結(jié)算機構(gòu)保疤管，但上市公司耙發(fā)行新股的除外扳。疤收購人以“在愛證券交易所上市版的債券”支付收癌購價款的，該債拔券的可上市交易叭時間應(yīng)當不少于白1 巴個翱月。翱收購人以“未癌在證券交易所上癌市交易的證券”扒支付收購價款的辦，必須同時提供襖現(xiàn)金方式供被收絆購公司的股東選擇。跋（擺3般）收購

55、人為終止霸上市公司的上市爸地位而發(fā)出全面傲要約的，或者向扒中國證監(jiān)會提出傲申請但未取得豁皚免而搬發(fā)出全面要約的傲，應(yīng)當以現(xiàn)金支辦付收購價款；以藹依法可以轉(zhuǎn)讓的愛證券支付收購價霸款的，應(yīng)當同時芭提供現(xiàn)金方疤式供被瓣收購公司股東選瓣擇。6、收購期限斑（吧1襖）收購要約約定哎的收購期限不得擺少于敖30 熬日，并不得超過斑60 盎日；但是出現(xiàn)競哎爭要約的除外。矮（笆2澳）在收購要約約埃定的承諾期限內(nèi)跋，收購人不得“哀撤銷”其收購要安約。骯第一單元上市公按司11靶（挨3百）收購要約期限澳屆滿前癌15 伴日內(nèi)，收購人不辦得“變更”收購擺要約；但是出現(xiàn)擺競爭要約的除外靶。7、預(yù)受股東挨在要約收購期限案屆滿挨

56、3 挨個巴交易日前，預(yù)受巴股東可以委托證阿券公司辦理撤回跋預(yù)受要約的手續(xù)疤；在要約收購半期限屆滿前昂3 暗個耙交易日內(nèi)，預(yù)受爸股東不得撤回其藹對要約的接受。艾8哎、免于以要約收翱購方式增持股份敖的事項搬（昂1耙）收購人與出讓拔人能夠證明本次胺轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市奧公司的實際控制爸人發(fā)生變化。絆（斑2啊）上市公司面臨阿嚴重財務(wù)困難，拌收購人提出的挽暗救公司的重組方版案取得該公司股熬東大會批準，且盎收購背人承諾埃3 吧年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在鞍該公司中所擁有氨的權(quán)益。阿（傲3捌）經(jīng)上市公司股邦東大會非關(guān)聯(lián)股耙東批準，收購人藹取得上市公司向哀其發(fā)行的新股，俺導(dǎo)致其在該公司襖擁有按權(quán)益的股份超過襖該公司已發(fā)行股啊份的

57、暗30愛，收購人承諾熬3 巴年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁襖有權(quán)益的股份，擺且公司股東大會疤同罷意收購百人免于發(fā)出要約敗。敖9芭、適用簡易程序耙免除發(fā)出要約收霸購方式增持股份安的事項（斑2009 奧年新增）芭（氨1鞍）經(jīng)政府或者國岸有資產(chǎn)管理部門礙批準進行國有資阿產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變板更、合并，導(dǎo)致礙投資者在一個上擺市公盎司中擁有敖權(quán)益的股份占該瓣公司已發(fā)行股份盎的比例超過凹30啊。胺（岸2班）在一個上市公氨司中擁有權(quán)益的柏股份達到或者超耙過該公司已發(fā)行耙股份的芭30吧的，自上述事笆實發(fā)生之日頒起翱1 胺年后，每挨12 阿個敖月內(nèi)增加其在該絆公司中擁有權(quán)益扮的股份不超過該案公司已發(fā)行股份搬的擺2胺。稗（傲3拌）在一

58、個上市公襖司中擁有權(quán)益的疤股份達到或者超哎過該公司已發(fā)行邦股份的皚50傲的，繼續(xù)增加熬其在該公司暗擁有的權(quán)益不影哀響該公司的上市骯地位。佰（靶4敖）因上市公司按笆照股東大會批準霸的確定價格向特般定股東回購股份背而減少股本，導(dǎo)鞍致當事人在該公百司中巴擁有權(quán)益的股份拌超過該公司已發(fā)熬行股份的疤30版。挨（矮5罷）證券公司、銀辦行等金融機構(gòu)在唉其經(jīng)營范圍內(nèi)依版法從事承銷、貸骯款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其邦持有一個上市公埃司已叭發(fā)行股份超過板30熬，沒有實際控傲制該公司的行為霸或者意圖，并且壩提出在合理期限壩內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)笆讓相關(guān)股份的解決方案。拜（襖6隘）因繼承導(dǎo)致在敖一個上市公司中稗擁有權(quán)益的股份隘超過該公司已

59、發(fā)挨行股份的擺30奧。暗第二單元股票的埃發(fā)行1八一、首次公開發(fā)壩行股票背表艾5-1 靶首次公開發(fā)行股疤票的條件癌在主板和中小板伴上市在創(chuàng)業(yè)板上熬市跋成立滿矮3 俺年的拌規(guī)定辦（板1啊）股份有限公司鞍：依法設(shè)立且持芭續(xù)經(jīng)營艾3 拔年以上按（熬2板）有限責任公司霸按原賬面矮凈資產(chǎn)值折股熬整體變更為股份板有限公司的，持安續(xù)經(jīng)營時間可扒以從有限責任公藹司成立之日起計把算注冊資本/股東的出資邦發(fā)行人的注冊資吧本已足額繳納，叭發(fā)起人或者股東傲用作出資的資產(chǎn)瓣的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手骯續(xù)己辦罷理完畢；發(fā)行人扒的主要資產(chǎn)不存埃在重大權(quán)屬糾紛股權(quán)清晰靶發(fā)行人的股權(quán)清隘晰，控股股東和跋受控股股東、實拜際控制人支配的芭股東所

60、持發(fā)行人埃的股份靶不存在重大權(quán)屬芭糾紛具有持續(xù)盈利能力（不得存在的情形）拜（挨1唉）發(fā)行人的經(jīng)營扮模式、產(chǎn)品或服翱務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已邦經(jīng)或者將發(fā)生重扮大變化，并對發(fā)耙行人辦的持續(xù)盈利能力奧構(gòu)成重大不利影礙響氨（瓣2奧）發(fā)行人的行業(yè)邦地位或發(fā)行人所案處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)藹境已經(jīng)或者將發(fā)把生重大變化，并胺對發(fā)壩行人的持續(xù)盈利哀能力構(gòu)成重大不隘利影響斑（癌3拜）發(fā)行人在用的伴商標、專利、專鞍有技術(shù)、特許經(jīng)吧營權(quán)等重要資產(chǎn)愛或者技術(shù)的取得扒或者哎使用存在重大不辦利變化的風險熬（頒4傲）發(fā)行人最近癌1 矮年的營業(yè)收入或百凈利潤對關(guān)聯(lián)方耙或者有重大不確拜定性的客戶存在傲重大依賴礙（伴5哎）發(fā)行人最近氨1 唉年的凈利