產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金管理公司章程模版

1、PAGE 1PAGE 1xxx振興發(fā)展基金管理有限公司章 程（xxx年5月11日）目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc419119771 第一章總 則 PAGEREF _Toc419119771 h 1 HYPERLINK l _Toc419119772 第二章公司名稱和住所 PAGEREF _Toc419119772 h 1 HYPERLINK l _Toc419119773 第三章公司經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和經(jīng)營宗旨 PAGEREF _Toc419119773 h 1 HYPERLINK l _Toc419119774 第四章公司注冊資本 PAGEREF _T

2、oc419119774 h 1 HYPERLINK l _Toc419119775 第五章股東、出資方式、出資額、出資時(shí)間 PAGEREF _Toc419119775 h 2 HYPERLINK l _Toc419119776 第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 PAGEREF _Toc419119776 h 3 HYPERLINK l _Toc419119777 第一節(jié)股東和股東會 PAGEREF _Toc419119777 h 3 HYPERLINK l _Toc419119778 第二節(jié) 董事和董事會 PAGEREF _Toc419119778 h 6 HYPERLINK l

3、_Toc419119779 第三節(jié) 監(jiān)事 PAGEREF _Toc419119779 h 8 HYPERLINK l _Toc419119780 第四節(jié)總經(jīng)理 PAGEREF _Toc419119780 h 9 HYPERLINK l _Toc419119781 第五節(jié) 專門委員會 PAGEREF _Toc419119781 h 10 HYPERLINK l _Toc419119782 第七章公司的法定代表人 PAGEREF _Toc419119782 h 11 HYPERLINK l _Toc419119783 第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) PAGEREF _Toc419119

4、783 h 11 HYPERLINK l _Toc419119784 第九章投資決策程序 PAGEREF _Toc419119784 h 12 HYPERLINK l _Toc419119785 第十章風(fēng)險(xiǎn)控制 PAGEREF _Toc419119785 h 13 HYPERLINK l _Toc419119786 第十一章業(yè)績激勵(lì) PAGEREF _Toc419119786 h 14 HYPERLINK l _Toc419119787 第十二章 發(fā)起設(shè)立和管理贛南xxx振興發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金 PAGEREF _Toc419119787 h 14 HYPERLINK l _Toc419119790

5、第十三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc419119790 h 15 HYPERLINK l _Toc419119791 第十四章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度和利潤分配 PAGEREF _Toc419119791 h 15 HYPERLINK l _Toc419119792 第十五章 勞動人事制度 PAGEREF _Toc419119792 h 16 HYPERLINK l _Toc419119793 第十六章 公司合并、分立、解散與清算 PAGEREF _Toc419119793 h 17 HYPERLINK l _Toc419119794 第十七章 章程的修改 PAGEREF _Toc4191197

6、94 h 18 HYPERLINK l _Toc419119795 第十八章 附 則 PAGEREF _Toc419119795 h 19第 PAGE 20 頁 共 NUMPAGES 21 頁總 則為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營管理，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特訂立本章程。公司名稱和住所公司名稱：xxx振興發(fā)展基金管理有限公司（此為暫定名稱，最終以工商核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“公司”或“基金管理公司”）公司住所：x公司經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營范圍：管理或受托管理非證券股權(quán)類投資及相關(guān)咨詢服務(wù)（以工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)

7、營范圍為準(zhǔn)）。公司營業(yè)期限：貳拾【20】年。公司經(jīng)營宗旨：通過發(fā)起設(shè)立并管理贛南xxx振興發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金及其系列基金（均以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）或者其他基金，立足服務(wù)贛南xxx區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新整合，面向全國開展市場化投資與服務(wù)，通過規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為投資者和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際性基金管理公司，為公司股東提供長期穩(wěn)定的回報(bào)。公司注冊資本公司注冊資本：人民幣10000萬元整。公司成立后注冊資本的增加或減少，經(jīng)股東會決定，向原注冊登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。公司減少注冊資本時(shí)，編制資產(chǎn)負(fù)債表

8、及財(cái)產(chǎn)清單。公司自做出減少注冊資本決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，向股東簽發(fā)出資證明書。股東、出資方式、出資額、出資時(shí)間股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及首期出資的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名（名稱）持股比例認(rèn)繳情況首期實(shí)繳出資情況出資額出資方式出資額出資方式出資時(shí)間1xxx開發(fā)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司25%2500貨幣2500貨幣2xxx有限責(zé)任公司30%3000貨幣3000貨幣3xxx

9、投資發(fā)展有限公司26%2600貨幣2600貨幣4xxx資產(chǎn)管理有限公司19%1900貨幣1900貨幣合計(jì)100%10000貨幣10000貨幣單位：人民幣萬元 國家發(fā)展改革委批復(fù)基金管理公司設(shè)立申請方案后，公司股東應(yīng)按章程規(guī)定一次性出資。公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東和股東會公司股東享有以下權(quán)利：1、參加或委托代理人參加公司股東會，并根據(jù)其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)；2、對公司的經(jīng)營、行政管理及財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；3、查閱、復(fù)制公司股東會、董事會、監(jiān)事的會議記錄、決議或決定，以及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；查閱公司的會計(jì)賬簿；4、選舉董事和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事；5、在公司增加

10、注冊資本時(shí)，可以優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本；6、按照本章程的規(guī)定優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和股東權(quán)利；7、按照有關(guān)法律及本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其股權(quán)；8、按照實(shí)繳的出資比例取得紅利和其他形式的利益分配；9、公司終止并經(jīng)清算后，按照其實(shí)繳出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；10、對公司及其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的行為，享有依法起訴的權(quán)利；11、法律、法規(guī)及本章程賦予的其他權(quán)利。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)及本章程；按照約定的時(shí)間和方式履行出資義務(wù)；以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；除法律、法規(guī)規(guī)定情形外，在公司辦理

11、登記注冊手續(xù)后，不得抽回出資；保守公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等商業(yè)秘密；法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十三條 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十四條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求

12、之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕股東合理提供查閱請求的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第十五條 公司股東會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和本章程規(guī)定行使職權(quán)。第十六條 股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報(bào)酬等有關(guān)事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事的報(bào)告；審議、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；審議、批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或減少注冊資本做出決議；為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保做出決議；對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；修改本章程；審議批準(zhǔn)

13、公司受托管理基金的有關(guān)業(yè)務(wù)；對公司的其他重大事項(xiàng)做出決議。對前款所列事項(xiàng)股東會作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。對以上所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 首次股東會由出資最多的股東負(fù)責(zé)召集并主持。第十八條 股東會會議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之后的三個(gè)月內(nèi)召開。第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長指定一名董事召集和主持。董事長不指定的，半數(shù)

14、以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一（含）以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 召開股東會，應(yīng)當(dāng)提前十五日將會議日期、地點(diǎn)、議題通知全體股東, 全體股東另有約定的除外。股東會只對通知中列明的事項(xiàng)做出決議。 第二十二條 除本章程另有規(guī)定外，股東會決議按照如下表決方式通過決議：1、普通決議需經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過；2、特別決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十三條 下列事項(xiàng)由股東會以特別決議形式通過：公司增加或減少注冊資本；公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式；公司章程的修

15、改；公司章程規(guī)定和股東會認(rèn)為以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。上述未涉及的事項(xiàng)由股東會以普通決議形式通過。第二十四條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二十五條 公司向其他企業(yè)提供擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十。第二十六條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十七條 股東會應(yīng)將議事內(nèi)容和決

16、定做成會議記錄，由出席會議的股東和有關(guān)人員簽名，會議記錄與出席會議的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第二節(jié) 董事和董事會第二十八條 公司設(shè)立董事會，作為公司股東會閉會期間行使股東會職權(quán)的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)。董事會受股東會領(lǐng)導(dǎo)，對股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由5名董事組成，其中包括1名獨(dú)立董事，其他董事由股東方委派，每名股東有權(quán)委派一名董事。董事會設(shè)董事長1名，由xxx委派的董事?lián)?。董事任期三年，任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)更替，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于章程規(guī)定人數(shù)的，在新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十九條 董事任職期間，股東會

17、有正當(dāng)理由認(rèn)為所提名董事不能維護(hù)股東權(quán)益時(shí)，有權(quán)撤換，并向董事會出具撤換通知書。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（包括執(zhí)行事務(wù)或受托管理的基金投資方案）； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；制定公司的經(jīng)營方針和基本管理制度；對總經(jīng)理提交的受

18、托管理基金的資本運(yùn)作整體方案進(jìn)行審議并作出決議；對總經(jīng)理提交的受托管理基金向被投資企業(yè)推薦董事、監(jiān)事或高管人員的方案進(jìn)行審議并作出決議；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理進(jìn)行的投資活動提出建議，并在必要時(shí)對公司的日常經(jīng)營活動及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查；決定為本公司進(jìn)行審計(jì)的中介機(jī)構(gòu)的聘任與解聘；制訂本章程的修改方案；對外簽發(fā)必要的須經(jīng)董事會簽發(fā)的各類文件；批準(zhǔn)董事會各專門委員會的工作細(xì)則及其任何修正案；監(jiān)督董事會下設(shè)專門委員會的工作開展情況；在規(guī)定范圍內(nèi)

19、，決定公司對外投資、貸款、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大業(yè)務(wù)及公司的重大事項(xiàng)；制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和相應(yīng)的發(fā)展規(guī)劃；批準(zhǔn)需要董事會批準(zhǔn)的公司的任何合規(guī)和內(nèi)部控制政策或程序；審議決定其他由董事會決定的事項(xiàng)。第三十一條 董事會每半年至少召開一次會議，經(jīng)董事長、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長指定一名董事召集和主持。董事長不指定的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事長于會議召開十日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知全體董事。第三十二條 董事長行使下列職權(quán)：主持股東會和召集、主持董事會；檢查股東會會

20、議和董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會報(bào)告；簽發(fā)股東出資證明。在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告；其他職權(quán)。第三十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代為出席。代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交該董事的授權(quán)委托書及本人身份證明。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托事項(xiàng)及授權(quán)范圍，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席，方可召開。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為對該次會議有關(guān)內(nèi)容棄權(quán)。第三十四條 董事會實(shí)行一人一票制。董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決

21、議須經(jīng)三分之二以上董事表決通過，但作出屬于第三十條的第6、7、15項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)百分之百董事表決通過。董事會對會議內(nèi)容及表決結(jié)果做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人員，必須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載，董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第三節(jié) 監(jiān)事公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)兩名監(jiān)事，由股東會確定。監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的資格條件，具備履行職責(zé)所

22、必需的素質(zhì)。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制狀況，核對公司財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤分配方案；列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；對董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；對監(jiān)事履行職責(zé)過程中發(fā)現(xiàn)的問題直接向股東會報(bào)告；依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；提議召開股東會臨時(shí)會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主

23、持股東會會議；向股東會會議提出議案；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。本章程中關(guān)于董事任職資格限制和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。監(jiān)事就相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)應(yīng)作成決議，并在決議上簽名。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第四節(jié) 總經(jīng)理第四十二條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，副總經(jīng)理及高級管理人員相關(guān)工作及相關(guān)事宜向總經(jīng)理匯報(bào)并負(fù)責(zé)。董事會決定聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，副總經(jīng)理及其他高級管理人員名單由總經(jīng)理提名。第四十三條 總經(jīng)理和副總經(jīng)

24、理及其他高級管理人員每屆任期三年，可以連任。第四十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)： 主持公司的經(jīng)營管理和受托管理基金的投資管理工作，組織實(shí)施董事會、股東會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)、工資、獎懲、福利和投資及受托管理基金的投資管理方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度，制訂公司的具體規(guī)章；擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案；聘任或解聘除由董事會聘任或解聘之外的管理人員及職工，決定其報(bào)酬、獎懲事項(xiàng)；擬定受托管理基金的資本運(yùn)作整體方案；擬定受托管理基金向被投資企業(yè)推薦董事、監(jiān)事或高管人員的方案；決定為本公司受托管理的基金進(jìn)行審

25、計(jì)、業(yè)務(wù)外包、法律服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的聘任與解聘；本章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。第四十五條 總經(jīng)理列席股東會、董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第四十六條 總經(jīng)理在任職期間可以提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職等與公司間的具體權(quán)利義務(wù)關(guān)系，由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。第四十七條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可由副總經(jīng)理臨時(shí)代行總經(jīng)理職責(zé)。第四十八條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織和辦理項(xiàng)目出資手續(xù)、起草和執(zhí)行相關(guān)法律文件。第五節(jié) 專門委員會第四十九條 各股東同意，公司可視基金事務(wù)執(zhí)行或受托管理需要設(shè)若干委員會，戰(zhàn)略發(fā)展委員會、合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)委員會、投資決策委員會、提名和薪酬委員會等，各決策機(jī)制以具體的議事

26、規(guī)則為準(zhǔn)。專門委員會的組成人員由董事推薦，由董事會選聘，戰(zhàn)略發(fā)展委員會和投資決策委員會成員不得兼任合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)委員會成員。各委員會設(shè)主席1名。其中投資決策委員會主席由xxx開發(fā)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司委派的董事推薦。董事會下設(shè)投資決策委員會，并授權(quán)投資決策委員會負(fù)責(zé)公司投資和受托管理的基金業(yè)務(wù)項(xiàng)下的投資決策。投資決策委員會擁有項(xiàng)目投資的最終決策權(quán)。投資決策委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃，并按年度向董事會匯報(bào)其職責(zé)履行情況。委員會可以采取現(xiàn)場或通訊（含電話會議）方式召開，三分之二以上的委員出席方可舉行。除正常行使職權(quán)外，董事長、總經(jīng)理、任何一名委員均可向委員會主席提議召開會議。會議由委員會主席主持，委員會

27、主席不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。委員會會議應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委員或代表代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。投資決策委員會由公司董事推薦，由董事會選聘，成員5名，其中包括主席1名。每屆任期與董事任期一致。投資決策委員會成員任期屆滿，在新成員就任前，原成員仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。投資決策委員會成員應(yīng)具備投資相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)，并在最近三年沒有受到銀行、證券、工商和稅務(wù)等行政管理部門的行政處罰。召集投資決策委員會的會議時(shí)，應(yīng)提前15天通知有關(guān)人員參加投資決策委員會會議，并提前送達(dá)有關(guān)項(xiàng)目的會

28、議資料。投資決策委員會會議，需由全體投資決策委員會成員出席方可召開，未能現(xiàn)場出席會議的投資決策委員會成員，可采取通訊方式表決，并提交書面意見。投資決策委員會決議的表決，實(shí)行一人一票。投資決策委員會作出決議，決議應(yīng)由三分之二以上委員會成員表決同意方為有效。對江西省區(qū)域外的項(xiàng)目投資，xxx開發(fā)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司委派的委員享有一票否決權(quán)。公司的法定代表人第五十五條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第五十六條 法定代表人依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定行使權(quán)利。董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第五十七條 高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總監(jiān)。第五十八

29、條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效

30、。第五十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、董事會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他

31、人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第六十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。投資決策程序公司投資運(yùn)作流程應(yīng)按如下順序進(jìn)行：（一）公司按照市場化標(biāo)準(zhǔn)立項(xiàng)，開展盡職調(diào)查，編寫項(xiàng)目投資建議書。（二）提交投資決策委員會審核。（三）審核通過后，公司負(fù)責(zé)辦理相關(guān)投資手續(xù)，履行投資后的管理和增值服務(wù)職責(zé)。依托團(tuán)隊(duì)實(shí)施項(xiàng)目經(jīng)理責(zé)任制。從項(xiàng)目篩選初步調(diào)查項(xiàng)目立項(xiàng)盡職調(diào)查深入調(diào)查項(xiàng)目談判簽約與投資項(xiàng)目管理到項(xiàng)目退出的全

32、過程實(shí)施依托團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目經(jīng)理責(zé)任制，實(shí)現(xiàn)從資金投入到資金回收管理上的一致性。風(fēng)險(xiǎn)控制公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，建立風(fēng)險(xiǎn)控制體系的目標(biāo)是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。風(fēng)險(xiǎn)控制體系包括（但不限于）下列內(nèi)容：1.實(shí)行公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則 ,公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2.公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；3.系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略；4.及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)的信息

33、，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通；5. 定期評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)控制的有效性，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。公司應(yīng)當(dāng)確保規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健經(jīng)營，保障投資人價(jià)值最大化。公司從財(cái)務(wù)管理、基金管理、業(yè)務(wù)管理、信息披露、決策管理、合規(guī)管理等方面，實(shí)行嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制與流程管理，確保每一個(gè)工作環(huán)節(jié)和業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，公開透明，嚴(yán)格防范孽生內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。公司對所管理的基金，通過法律文件建立與基金托管人、基金審計(jì)機(jī)構(gòu)和基金律師的協(xié)作與制衡關(guān)系。公司必須嚴(yán)格履行法律文件的規(guī)定，配合基金托管人、基金審計(jì)機(jī)構(gòu)和基金律

34、師的工作，接受基金托管人、基金審計(jì)機(jī)構(gòu)和基金律師代表基金的監(jiān)督和評價(jià)，不得干預(yù)和阻撓基金托管人、基金審計(jì)機(jī)構(gòu)和基金律師的獨(dú)立工作。公司對所管理的基金，按照年或季度收取管理費(fèi)，管理費(fèi)的比例和收取方式在基金文件中載明。業(yè)績激勵(lì)業(yè)績激勵(lì)是為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，形成公司主管人員、經(jīng)營骨干和核心業(yè)務(wù)人員績效評價(jià)體系和激勵(lì)約束機(jī)制，激勵(lì)公司主管人員、經(jīng)營骨干和核心業(yè)務(wù)人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，努力實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的目標(biāo)。業(yè)績激勵(lì)對象范圍包括：1.公司董事、高級管理人員；2.管理層提名的核心業(yè)務(wù)人員。激勵(lì)對象的人員

35、名單由總經(jīng)理提名與擬定，董事會審批，經(jīng)監(jiān)事核實(shí)并將核實(shí)情形在股東會上予以說明。 績效考核內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，交股東會決議。第七十一條 激勵(lì)對象由直接上級、直接下級及相關(guān)人員進(jìn)行評分，具體辦法由董事會擬定，報(bào)股東會決議。董事、公司高級管理人員由董事會考核，監(jiān)事由公司考核，董事會認(rèn)為應(yīng)該激勵(lì)的其他人員由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)考核并將考核結(jié)果報(bào)公司董事會審定。第十二章 發(fā)起設(shè)立和管理贛南xxx振興發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金贛南xxx振興發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金及其系列基金、子基金擬根據(jù)具體情況可按照中華人民共和國公司法以公司形式設(shè)立或按照中華人民共和國合伙企業(yè)法以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立。如情況需要且經(jīng)本協(xié)議各方一致同意，前述基金亦

36、可采用契約制基金形式設(shè)立?；鸾?jīng)營期限：主要采用封閉式基金形式，存續(xù)期為三年到二十年?；鹜顿Y范圍：產(chǎn)業(yè)基金的投資，包括但不限于上市前股權(quán)投資、基礎(chǔ)設(shè)施投資、創(chuàng)業(yè)投資等股權(quán)投資業(yè)務(wù)以及符合國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。產(chǎn)業(yè)基金及其系列基金、子基金采用公司形式設(shè)立的，由基金管理公司擔(dān)任基金管理人；采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的，由基金管理公司擔(dān)任普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）及基金管理人，對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。產(chǎn)業(yè)基金的總規(guī)模為300億元人民幣，首期規(guī)模30億元人民幣?；鸸芾砉咀鳛橛邢藓匣镏苹鸬钠胀ê匣锶?，承諾根據(jù)投資協(xié)議約定，按照基金或者系列基金、子基金實(shí)際規(guī)模的1%向基金出資

37、，具體出資以基金的公司章程或者合伙協(xié)議的約定為準(zhǔn)。第十三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自在基金管理公司擁有的實(shí)繳出資比例對應(yīng)行使優(yōu)先購買權(quán)。第七十九條 股東依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，

38、向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第十四章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度和利潤分配第八十條 公司依照法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。公司會計(jì)年度用公歷年制，即以公歷一月一日至十二月三十一日止。公司每一會計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于四月一日前送交各股東。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，自報(bào)告制作完成后三十日內(nèi)，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向董事會、股東會、監(jiān)事報(bào)告， 并接受上述部門和人員的監(jiān)督、審核。公司可以實(shí)行外部審計(jì)制度，依照本章程規(guī)定，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動，進(jìn)行外部審計(jì)監(jiān)督。公司稅后利潤分配順

39、序如下：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；經(jīng)股東會決議后提取任意公積金；按照一定比例獎勵(lì)給核心團(tuán)隊(duì)。按照股東實(shí)繳出資額比例支付股利。具體分配比例，由董事會根據(jù)法律、法規(guī)及公司經(jīng)營發(fā)展需要提出方案報(bào)股東會決定。當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)可不再提取。公司股東的實(shí)繳出資超過注冊資本中的其出資額部分，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第十五章 勞動人事制度公司根據(jù)公司法、勞動合同法、勞動法及國家有關(guān)法規(guī)建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，決定招工條件、方式、人數(shù)和時(shí)間。公司職工實(shí)行勞動合同制，管理人員實(shí)行崗位聘任制，有關(guān)權(quán)利義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確定。公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定，公司董事會研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動保護(hù)及勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取監(jiān)事的意見。公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度，對違反公司有關(guān)規(guī)定的職工進(jìn)行處分，直至辭退。第十六章 公司合并、分立、解散與清算公司可以依照公司法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行合并、分立、增資、減資。公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進(jìn)行清算：本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人