2022年有限公司股東協(xié)議書

1、第PAGE15頁共NUMPAGES15頁2022年有限公司股東協(xié)議書依據中華人民共和國公司法，并經過各股東慎重研究，一致同意按照現行法律規(guī)定出資申請設立一個有限責任公司，現就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：第一條 申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。第二條 公司主要經營第三條 公司經營宗旨和目標第四條 公司股東共個，分別為：甲方：乙方：第五條 公司注冊資金及出資比例，出資方式。公司注冊資金(人民幣)：_元。甲方出資萬元，占注冊資金的%，全部以貨幣出資。乙方出資萬元，占注冊資金的%，全部以貨幣出資。股東繳納

2、出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第六條 各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東應當在公司臨時帳戶開設后天內將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。第七條 股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。違約金的計算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支付違約金。第八條 新公司為有限責任公司，股東以其各自的出資額為限對公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。第九條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構

3、驗資后，由全體股東指定為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。第十條 公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設立，設立過程中產生的費用及其它責任，應由違約方承擔。第十一條 任何一方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經其他股東過半數同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。股東在接到轉讓股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。第十二條 股東的權

4、利為：1、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;2、分享公司利潤;3、公司事項的表決權;第十三條 股東的義務為：1、按期足額繳納出資;2、分擔公司經營風險及損失;3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益;第十四條 公司的籌備工作由全體股東共同進行，在籌備期間各股東應根據情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。第十五條 各股東預先交付元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由統(tǒng)一管理使用。第十六條 籌備期間的籌備工作由負責安排，各股東應積極予以配合。第十七條 因

5、各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔。第十八條 本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交仲裁委員會按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行裁決。第十九條 本協(xié)議各方未盡事宜雙方可以另行約定，本協(xié)議所產生的附件與本協(xié)議具有同等效力。第二十條 本協(xié)議一式份，經全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。甲方：乙方：簽訂時間：_年_月_日2022年有限公司股東協(xié)議書（二）甲方：身份證號碼：住所：電話：乙方：身份證號碼：住所：電話：風險提示：合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產品

6、等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協(xié)議條款可能大不相同。本協(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。甲乙雙方經過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資成立_有限責任公司（以下簡稱“公司”）現根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他相關法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權利義務。第一章：總則第一條 、公司概況1、公司名稱：_有限責任公司。2、公司住所：3、公司法定代表人：4、公司組織形式：有限責任公司。5、責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財

7、產對公司的債務承擔責任。第二條 、公司的經營宗旨和范圍1、公司的經營宗旨：2、公司的經營范圍：第二章：公司的注冊資本與出資情況風險提示：應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額為_元。第三條 、公司的總出資額為人民幣_（大寫）萬元整，其中注冊資本為人民幣_（大寫）萬元整，出資方式有_（貨幣、實物、土地使用權、工業(yè)產權等）。第四條 、甲乙雙方出資額及出資方式如下：1、甲方：出資額為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。2、乙方：出資額

8、為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。第五條 、甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條 規(guī)定的各自所認繳的出資額。1、甲方應在_年_月_日前將其用以出資的設備轉讓給公司。2、乙方應在_年_月_日前將其用以出資的人民幣_萬元足額存入公司的現有賬戶。3、公司的現有賬戶信息如下：開戶銀行：_；賬號：_；開戶名：_。4、任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。第六條 、公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項：1、公司名稱。2、公司成立日期。3、公司注冊資本。4、已按期足額繳納出資

9、方的名稱、繳納的出資額和出資日期。5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條 、甲、乙中任何一方，可向其他方轉讓部分或全部出資額和股權，但不得向此三方以外的任何第三人轉讓出資額或股權，必須取得另一方出資人書面同意（經股東會決議）違反此規(guī)定的，轉讓無效。第三章：股東的利潤分配方案第八條 、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。第九條 、公司在每季度末的_日進行結算，結算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據批準的財務報表及本協(xié)議第九條 之規(guī)定制定利潤分配方案，經股東會同意后實行分配。公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的_%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：1、分

10、紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。2、股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留_%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵。3、公司的法定公積金累計達到公司注冊資本_%以上，可不再提取。第四章：公司管理及職能分工風險提示：應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。第十條 、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。第十一條 、乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日

11、常運營和管理，具體職責包括：1、決定公司的經營方針和投資計劃。2、根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）。3、審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）。4、審議批準監(jiān)事的報告。5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。8、對公司日常經營需要的其他職責。9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。10、修改公司章程。第十二條 、股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公

12、司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。按表決權計算多數，即按照出資比例或股權比例行使表決權。第十三條 、公司股東會定期會議于每年_月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條 、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經理。監(jiān)事由股東選舉產生。乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：1、對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助。2、檢查公司財務。3、監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為。4、公司章程規(guī)定的其他職責。第五章：重大事項的處理第十五條 、公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲，乙雙方達成一致決議后方可進行：1、擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的

13、。2、決定公司的經營方針和投資計劃。3、其他重大事項。第六章：協(xié)議的解除或終止第十六條 、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：1、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。2、公司被依法宣告破產。3、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后：1、甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。2、若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。3、若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。第七章：轉股、退股、禁止行為的約定第十七條 、轉股1、公司成立起_年內，股東不得轉讓股權。2、自第_年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股

14、權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。3、若將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。第十八條 、退股1、一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承

15、擔股東的權利和義務。2、甲、乙雙方不得在公司經營不利時退股，如出現此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的_%后在予以結算退出，繼續(xù)經營本公司的股東必須在_個月內予以結清，負責按銀行利息計算滯納金。3、在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起_個月內結清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。4、任何時候退股均以現金結算。5、因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。第十九條 、禁止行為風險提示：應約

16、定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。1、禁止任何股東私自以任何名義進行同類產品的商業(yè)活動。2、禁止股東私自開設和本公司同類產品的公司。3、如股東違反上述兩條，一經發(fā)現，則按本公司直接和間接損失全額賠償。第八章：違約責任及爭議的處理風險提示：合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據。第二十條 、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_%作為違約金；如逾期_個月仍未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。第二十一條 、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給