債務融資工具募集說明書指引

1、.：.；NAFMII指引0001銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集闡明書指引第一章 總 那么第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的信息披露行為,維護投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行及中國銀行間市場買賣商協(xié)會以下簡稱買賣商協(xié)會相關自律規(guī)那么，制定本指引。第二條 懇求發(fā)行債務融資工具的非金融企業(yè)以下簡稱企業(yè)應按本指引的要求編制募集闡明書。第三條 本指引的規(guī)定是對募集闡明書的最低要求。不論本指引能否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有艱苦影響的信息，均應披露。第四條 募集闡明書編制應滿足以下普通要求:(一)援用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的根據(jù)；

2、(二)援用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別闡明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；(三) 文字明晰準確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；四全文文本應采用便于保管的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集闡明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務融資工具有艱苦影響的事項,應向買賣商協(xié)會做出書面闡明，經(jīng)確認后相應修正募集闡明書。第二章 封面、扉頁、目錄、釋義第六條 募集闡明書封面應標有“xxx企業(yè)xxx債務融資工具稱號募集闡明書字樣，并應載明本期發(fā)行金額、債務融資工具擔保情況、企業(yè)及主承銷商的稱號、信譽評級機構(gòu)稱號及信譽評級結(jié)果、募集

3、闡明書簽署日期。第七條 募集闡明書扉頁應刊登企業(yè)董事會的以下聲明:“本企業(yè)發(fā)行本期xxx債務融資工具稱號已在中國銀行間市場買賣商協(xié)會注冊，注冊不代表買賣商協(xié)會對本期xxx債務融資工具稱號的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx債務融資工具稱號的投資風險做出任何判別。投資者購買本企業(yè)本期xxx債務融資工具稱號，該當仔細閱讀本募集闡明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完好性進展獨立分析，并據(jù)以獨立判別投資價值，自行承當與其有關的任何投資風險。 “本企業(yè)董事會或具有同等職責的部門已同意本募集闡明書，全體董事或具有同等職責的人員承諾其中不存在虛偽記載、誤導性陳說或艱苦脫漏，并對其

4、真實性、準確性、完好性承當個別和連帶法律責任。“本企業(yè)擔任人和主管會計任務的擔任人、會計機構(gòu)擔任人保證本募集闡明書所述財務信息真實、準確、完好。 “凡經(jīng)過認購、受讓等合法手段獲得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx債務融資工具稱號,均視同自愿接受本募集闡明書對各項權(quán)益義務的商定。 “本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集闡明書的商定履行義務，接受投資者監(jiān)視。第八條 會計師事務所對企業(yè)近三年財務報告出具了非規(guī)范無保管意見審計報告的,企業(yè)還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業(yè)xxxx年財務報告出具了xxxx (審計報告類型)的審計報告,請投資者留意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業(yè)對相關事項已

5、作詳細闡明,請投資者留意閱讀。第九條 募集闡明書的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼,內(nèi)容編排應邏輯明晰。第十條 企業(yè)應對能夠引起投資者了解妨礙及有特定含義的術語做出釋義。募集闡明書的釋義應在目錄次頁排印。第三章 風險提示及闡明第十一條 企業(yè)應披露能夠直接或間接對其消費運營情況、財務情況和債務償付才干產(chǎn)生艱苦不利影響的一切要素。企業(yè)應針對本身的實踐情況，充分、準確、詳細地描畫相關風險要素。第十二條 本指引所指的風險是能夠?qū)ζ髽I(yè)運營業(yè)績和繼續(xù)運營產(chǎn)生不利影響的一切要素，特別是企業(yè)在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、行業(yè)環(huán)境、開展前景、融資渠道等方面存在的困難、妨礙及或有損失。第十三條 企業(yè)應自動披露

6、上述要素及其在最近一個完好會計年度受其影響的情況及程度。對這些風險要素能做出定量分析的,應進展定量分析；不能做出定量分析的,應進展客觀的定性描畫。第十四條 企業(yè)在各項風險描畫之前，不得只列示風險種類，運用粗體明確提示風險詳細內(nèi)容和能夠產(chǎn)生的后果。第十五條 企業(yè)應進展以下風險提示： 一債務融資工具的投資風險： 1、利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。 2、流動性風險。債務融資工具因市場買賣不活潑而能夠遭到的不利影響。 3、償付風險。債務融資工具本息能夠不能足額償付的風險。 二企業(yè)的相關風險：1、財務風險。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負債構(gòu)造和其他財務構(gòu)造不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負債過高等要

7、素影響企業(yè)整體變現(xiàn)才干的風險。 2、運營風險。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或效力的市場前景、行業(yè)運營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。 3、管理風險。主要是指組織方式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及艱苦關聯(lián)買賣，發(fā)行后重要股東能夠變卦或資產(chǎn)重組導致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。 4、政策風險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的能夠變化對企業(yè)產(chǎn)生的詳細政策性風險，如因財政、金融、土地運用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境維護、稅收制度、財務管理制度、運營答應制度、外匯制度、收費規(guī)范等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。三

8、本債務融資工具所特有的風險：債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設置擔保的，需闡明擔保人資信或擔保物的現(xiàn)狀及能夠發(fā)生的艱苦變化對債務融資工具本息歸還的影響。企業(yè)應按重要性程度對上述相關風險要素進展排序。上述風險要素在最近一個會計報告期內(nèi)已呵斥損失的，應予以明晰表述。第十六條 除非曾經(jīng)采取了詳細措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進展任何描畫。第四章 發(fā)行條款第十七條 募集闡明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：(一)債務融資工具稱號；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待歸還債務融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發(fā)行價錢或利率

9、確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價錢；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；(十六)信譽評級機構(gòu)及信譽評級結(jié)果； 十七贖回條款或回售條款如有； (十八)擔保情況。第十八條 企業(yè)債務融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一) 簿記建檔安排；(二) 分銷安排；(三) 繳款和結(jié)算安排；(四) 登記托管安排；(五) 上市流通安排。第五章 募集資金運用第十九條 企業(yè)應披露本次募集資金的詳細用途，用于流動資金的，應披露詳細安排；用于長期投資的，應披露詳細的投資工程。第二十條 企業(yè)應承諾在債務融資工具存續(xù)期間變卦資金用途前及時披露有關信息

10、。第六章 企業(yè)根本情況第二十一條 企業(yè)應簡要披露其根本情況，包括但不限于：一注冊稱號；二法定代表人；三注冊資本；四設立工商注冊日期；五工商登記號；六住所及其郵政編碼；七、號碼。第二十二條 企業(yè)應披露歷史沿革、閱歷的改制重組情況及股本構(gòu)造的歷次變動情況。第二十三條 企業(yè)應披露控股股東和實踐控制人的根本情況及持股比例。實踐控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 假設企業(yè)控股股東或?qū)嵺`控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關系。 假設企業(yè)控股股東或?qū)嵺`控制人為法人，應披露該法人的稱號、成立日期、注冊資本

11、、主要業(yè)務、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。第二十四條 企業(yè)應披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務、業(yè)務運營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業(yè)應披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯(lián)方等。第二十六條 企業(yè)應披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設置及運轉(zhuǎn)情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部和分公司的情況。第二十七條 企業(yè)應披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應詳細披露其業(yè)務范圍、主營業(yè)務情況及業(yè)務開展目的。第二十九條 企業(yè)應披露所在行業(yè)情況、行業(yè)位置及面臨的主要競爭情況。第七章 企業(yè)主要財務情況第三十條 企業(yè)應披露最近三年

12、及一期財務會計信息及主要財務目的。財務會計信息包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生艱苦變化的，還應披露合并財務報表范圍的詳細變化情況、變化緣由及其影響。 財務目的包括但不限于償債才干目的、盈利才干目的、運營效率目的。第三十一條 企業(yè)應闡明最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限構(gòu)造、信譽融資與擔保融資的構(gòu)造等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。第三十二條 企業(yè)應全面披露關聯(lián)買賣情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原資料采購、勞務提供、資產(chǎn)租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯(lián)買賣及金

13、額。第三十三條 企業(yè)應對截至募集闡明書簽署之日對外擔保和未決訴訟仲裁等艱苦或有事項或承諾事項作詳細披露，并對能夠產(chǎn)生的損失作合理估計。第三十四條 企業(yè)應披露截至募集闡明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。第三十五條 企業(yè)對能夠影響投資者了解企業(yè)財務情況、運營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以闡明。第八章 企業(yè)資信情況第三十六條 企業(yè)應披露所聘請的信譽評級機構(gòu)對企業(yè)的信譽評級情況。包括但不限于:一信譽評級結(jié)論及標識所代表的涵義； 二評級報告提示的主要風險； 三跟蹤評級的有關安排； 四其他重要事項。第三十七條 企業(yè)應披露以下與企

14、業(yè)及其子公司有關的資信情況:一獲得主要貸款銀行的授信情況；二近三年能否有債務違約記錄；三近三年債務融資工具歸還情況；四其他與企業(yè)有關的資信情況。第九章 債務融資工具擔保第三十八條 企業(yè)應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業(yè)應披露保證人的根本情況，包括但不限于： 一根本情況簡介； 二最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務目的，并注明能否經(jīng)審計； 三資信情況； 四累計對外擔保的金額； 五累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。第四十條 提供保證擔保的，企業(yè)應披露債務融資工具擔保協(xié)議或擔保函的主要內(nèi)容,至少包括以下事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限

15、；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；(五)企業(yè)、擔保人、債務融資工具持有人之間的權(quán)益義務關系；(六)各方以為需求商定的其他事項。第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔保的,企業(yè)應披露擔保物的稱號、金額(賬面值和評價值)、擔保物金額與所發(fā)行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。第四十二條 提供抵押或質(zhì)押擔保的，企業(yè)應披露擔保物的評價、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況。第四十三條 企業(yè)應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生艱苦變化時的繼續(xù)披露安排。第十章 稅項第四十四條 企業(yè)應在募集闡明書中明確列示投資債務融資工具所應交納的稅項、納稅根據(jù)及交納方式。第四十五條 企業(yè)應明確告知投資者所應交納稅項能否與債務融資工具的各項支付構(gòu)成抵銷。第四十六條 企業(yè)應聲明所列稅項不構(gòu)成對投資者的納稅建議和投資者納稅根據(jù)