與投資人交往大有門道

1、.：.；要了解 VC/ PE對企業(yè)的投資規(guī)范VCVenture Capital，風險資本和PEPrivate Equity，私募股權同屬私募股權投資，只是投資階段不同。VC主要投資于創(chuàng)業(yè)初期或者擴張期的企業(yè)，PE主要投資于生長期、上市前的企業(yè)。由于投資階段不同，對企業(yè)的投資規(guī)范也不太一樣。秦大川指出：VC投資的規(guī)范主要涵蓋5個方面，首先，要擁有優(yōu)秀的管理團隊，這是人的要素；其次，產(chǎn)品要有一定的壁壘，他人難以復制；第三，要有其特定的目的市場，企業(yè)在這個市場的規(guī)模、增長率和競爭力都可以到達一定的程度；第四，要具備合理確實實可行的商業(yè)方式；第五，要擁有合理的財務規(guī)劃。而PE投資的規(guī)范，除了以上點以外

2、，他以為在財務和管理層這兩方面還會有更加細致的規(guī)范。在根本財務規(guī)范中PE普通有這樣4條規(guī)范：一是企業(yè)財務和繳稅能否規(guī)范。他說：“作為投資人來講，當然希望被投資企業(yè)的財務是規(guī)范的，但是就目前我們接觸的案例來說，實踐上，企業(yè)的財務不很規(guī)范的還是居多的。二是企業(yè)需堅持每年30%以上的生長率。他解釋說：“從某種程度上來說，這是相當根本的一個要求。從資金目的來說，投資人的投資就是要使本人的資金不斷增值。企業(yè)的生長也就意味著資金的增長增值，而高增長率那么意味著資金會面臨較小的風險。三是企業(yè)年利潤在1000萬左右。四是企業(yè)的年營業(yè)收入要到達1億元人民幣。關于第三條和第四條，他解釋說：“由于PE公司眾多，不同

3、的PE公司對此要求也會有一定差別。融資企業(yè)在尋求PE公司的時候，可以先到對方公司的網(wǎng)站上查詢一下他們在這方面的大約要求，看看他們已有的勝利案例，了解清楚他們的投資規(guī)范，假設發(fā)現(xiàn)本人的企業(yè)符合規(guī)范的話，再和PE公司接洽，這樣會給企業(yè)融資帶來更高的勝利率。在管理層規(guī)范上，PE的規(guī)范主要有兩條，一是管理團隊必需懂得資本言語，熟習商業(yè)環(huán)境；二是管理層講誠信、個性突出、頭腦聰明、管理才干強，有將企業(yè)做到更大規(guī)模的潛質。秦大川解釋說：“這第二個規(guī)范是我們歐瑞斯基金非?？粗氐姆矫?，投資企業(yè)，其實是投資到人的身上，也就是投資到了管理團隊身上，所以企業(yè)管理團隊的整體才干，他們對市場的了解、對其行業(yè)本身的了解將決

4、議企業(yè)未來的開展。因此，對于管理層的要求，無論是天使投資，還是VC、PE，都會非常注重。談到VC/PE如何判別工程時，秦大川說：“企業(yè)收入、利潤、生長性是私募股權基金進展投資的硬目的。我們歐瑞斯基金以為：判別一家企業(yè)的未來開展，企業(yè)過去的運營歷史、收入和利潤情況等，這些實踐上與企業(yè)家本人對企業(yè)的控制、對市場的了解，以及能否可以在勝利融資后到達商業(yè)方案書中所描畫的開展都是有關系的。由于傳統(tǒng)行業(yè)往往開展得比較成熟，企業(yè)在行業(yè)中的競爭也相對比較猛烈，所以私募股權投資基金投資傳統(tǒng)工程的門檻要求會比較高，我們希望可以投資在行業(yè)的某個小的分支或小的領域中到達了前三或前五名程度的企業(yè)。對于傳統(tǒng)行業(yè)的工程，在

5、銷售收入和利潤到達一定規(guī)模時，企業(yè)的市場前景、生長性可成為私募股權投資基金評價企業(yè)能否有投資價值的思索要素。再有，競爭壁壘是私募股權投資判別傳統(tǒng)企業(yè)的重要規(guī)范。鑒于這一點，企業(yè)在進展融資前需求做好哪些預備任務呢？秦大川以為，企業(yè)融資前需求根據(jù)VC/PE要求，做好兩件事：第一件事情是明確資金來源和資金進入企業(yè)的方式。他解釋說：“作為融資企業(yè)，一定是有資金根底的。企業(yè)的融資渠道很多，而股權融資僅僅是其中之一，還有政府各種資金和基金的支持方案、管理層收買、銀行貸款、天使投資、個人投資、同行業(yè)投資，等等。不同的資金來源有不同的利弊，企業(yè)需根據(jù)情況通盤思索，不用僅僅局限于私募股權基金。資本有債務資本和股

6、權資本兩種根本形狀，企業(yè)融資方式有私募和公募兩種方式。把資本和企業(yè)融資方式這兩者結合起來，那么構成4種融資手段，或者說構成融資市場的4個子市場，即私募債務融資，私募股權融資，公募債務融資和公募股權融資。第二件事是仔細預備商業(yè)方案書。他簡單描畫了商業(yè)方案書的框架構造：第一章：執(zhí)行總結/概要；第二章：產(chǎn)品、效力和資源；第三章：市場和競爭；第四章：營銷與市場戰(zhàn)略；第五章：組織管理；第六章：財務分析和預測；第七章：風險控制。他解釋說：“這個框架僅提供應企業(yè)作一個參考。一套完好的商業(yè)方案書應包括多個版本，包括商業(yè)方案書中文版本、英文版本、中文PPT，英文PPT等。但是對企業(yè)而言，其實商業(yè)方案書的方式并不

7、重要，最重要也是最根本的，就是要把企業(yè)的特征東西，把那些最希望基金了解的東西在商業(yè)方案書中表現(xiàn)出來，只需把企業(yè)中心的東西，最有競爭力的產(chǎn)品，對行業(yè)掌握的情況表達出來，才是最好的商業(yè)方案書。實踐上，企業(yè)在預備商業(yè)方案書的過程中，可以了解本人，發(fā)現(xiàn)缺乏，完善商業(yè)方式，設定開展目的。商業(yè)方案書本身更像是一塊敲門磚，可以協(xié)助 私募股權基金快速了解企業(yè)，添加后續(xù)溝通時機，減少后續(xù)溝通本錢。他指出：私募股權基金在收到了企業(yè)的商業(yè)方案書后，大幅縮短了了解企業(yè)的時間。他以為，商業(yè)方案書是企業(yè)未來開展的行動綱領，也是投資者未來評價企業(yè)的重要規(guī)范。他同時提示企業(yè)一定要留意商業(yè)方案書中的一些細節(jié)部分，他強調說：“細

8、微的錯誤都會呵斥不良的影響，畢竟這是完好展現(xiàn)企業(yè)的一次時機，假設其中的錯誤頻頻，便會帶來負面影響。要了解VC/PE與企業(yè)是怎樣有效對接的？ VC/PE與企業(yè)之間進展資本對接的時候，其流程過程可以分為5個階段：第一是尋覓和挑選工程階段。秦大川指出：“私募股權投資基金尋覓工程的途徑包括：自動出擊、企業(yè)上門、關系網(wǎng)絡和中間機構。自動出擊相對來說比較困難一些。投資基金對行業(yè)進展詳細調研后，能夠會對行業(yè)的一些佼佼者比較感興趣，繼而自動出擊，聯(lián)絡對方的財務經(jīng)理或者總經(jīng)理，了解能否有投資的需求。這種情況下，投資基金根本上是比較被動的。而企業(yè)上門就是企業(yè)直接把本人的商業(yè)方案書經(jīng)過網(wǎng)站郵件等渠道傳送給投資基金，

9、或者是直接打聯(lián)絡，投資基金會有專人處置這方面的事宜，并給予及時的回復。同時還有很多的中間機構，作為基金與企業(yè)的橋梁，為兩者牽線搭橋。假設企業(yè)本身的時間不是非常富余，尋覓中間機構的協(xié)助 也是不錯的選擇。第二是在找到比較有興趣的工程之后進展詳細評價。這個階段包括盡職調查、投資委員會的審核。關于盡職調查的環(huán)節(jié)，秦大川做了較為詳細的描畫：“我們歐瑞斯基金假設對商業(yè)方案書很感興趣的話，就會與企業(yè)家會面。假設雙方不在同一城市的話，我們會到企業(yè)所在地進展實地調查。根據(jù)企業(yè)資料提供的詳細情況，這個調查的過程會或長或短。這是我們進展的內(nèi)部盡職調查。在內(nèi)部盡職調查完成之后，假設依然保有對工程的興趣，就會雇傭外部的

10、審計師、律師對企業(yè)進展更加詳細的外部盡職調查。過去，在我們的實踐操作過程中，有些企業(yè)會對這種調查很膩煩，覺得非常費事，但是，盡職調查是投資前非常重要的必不可少的一個程序。假設不對企業(yè)做全面深化地了解的話，投資基金是不會隨便投資的。假設哪家企業(yè)進入到了盡職調查階段，那實踐上是件好事情，闡明投資基金對這家企業(yè)很有興趣，希望進一步了解情況以便投資。因此，我們希望企業(yè)可以盡能夠地配合盡職調查。假設盡職調查后，投資基金依然覺得工程很不錯，企業(yè)也比較中意投資基金的話，那么就會進入到第三階段，談判和買賣設計階段。在這個階段中，將對投資協(xié)議條款進展詳細磋商。秦大川特別指出：“在盡職調查階段，企業(yè)應該盡量配合投

11、資基金的任務，而到了談判買賣階段，企業(yè)就可以大膽一些，與投資基金進展討價討價。這就是買賣買賣，實踐上就是企業(yè)與投資基金之間的直接利益分配。當然，雙方的最終目的還是要把工程做成，并到達雙贏的目的。之后就進入到第四階段，投資及其后期監(jiān)管的階段。這個階段普通是3到5年時間。在這個階段，是企業(yè)與投資基金雙方配合階段。企業(yè)有義務向投資基金和股東提供一些根本的信息。最后第五階段是退出。投資基金退出方式包括IPO 初次公開招股、股權轉讓、企業(yè)回購、清算等多種。就投資基金與企業(yè)的資本對接根本流程來看，根本就是這5個階段。對此，秦大川引見了一下每個階段大致所需的時間。他說：“從時間上來說，投資基金選擇、比較工程

12、一直會處于進展時形狀；而盡職調查將根據(jù)企業(yè)的配合程度，資料詳盡程度等進展2到4個月時間；而談判買賣階段那么要看雙方的志愿，也許一天內(nèi)就能達成買賣，也許談判時間會繼續(xù)很久時間，甚至談到最后破裂了的也有能夠。從企業(yè)開場和基金溝通，到最后資金進入企業(yè)，預期上普通在半年左右是比較合理的。秦大川指出：投資基金將資金投到企業(yè)中，就必然需求知道應該投入多少資金，占有多少的股權，這些只需經(jīng)過盡職調查之后，才干對企業(yè)價值進展合理估值。盡職調查就是對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等做一次全面深化的審核。投資基金會安排專業(yè)的咨詢?nèi)藛T對企業(yè)方面進展分析評價，另外，還會請專業(yè)的審計師來做財

13、務方面的審計。他特別強調：“在盡職調查過程中，作為融資企業(yè)，必需讓投資人全面了解企業(yè)的法律構造、歷史運營情況和開展預期，財務情況和盈利開支預測，以及公司的內(nèi)部管理情況；同時也要配合投資人向協(xié)作同伴、客戶和供應商了解企業(yè)的市場和資源，這樣才干以充分的根據(jù)證明企業(yè)的價值。投資人在盡職調查過程中，會提出大量的問題，要求查驗許多歷史資料，對此，企業(yè)一定要認識到，這不但是企業(yè)證明本人的時機，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)本身問題、提升本人的一個好時機。他還強調說：“基金投資，企業(yè)融資，這是雙方的需求。所以，企業(yè)在尋覓投資基金的過程中，也應對投資基金進展一定的調查研討，盡量找到適宜本人情況的投資基金。他詳細列舉了盡職調查所

14、需求的文件：1.公司成立的文件，包括公司成立的合同等。2.證券文件，包括一切股東投資的證書等。3.資產(chǎn)情況，包括有關公司不動產(chǎn)的清單等。4.財務資料，包括過去5年的年度和季度的合并報表等。5.資金情況，包括最新的公司債務清單等。6.政策情況，包括一切與公司業(yè)務有關的政策、規(guī)定或答應證等。7.訴訟情況，包括有公司違反政府有關法規(guī)的報告，處分通知和其他信件。8.保險情況，包括公司一切的財富和責任保險保單，公司員工的保險政策和一切保單。9.稅務情況，包括一切稅務登記的文件等。10.員工/董事/管理層情況，包括一切管理層成員的姓名、年齡和職位、效力年限、薪水等。11.協(xié)議和合同文件，包括公司的艱苦協(xié)議

15、等。12.其他文件，包括公司所參與的行業(yè)協(xié)會和專業(yè)協(xié)會及其所承當?shù)穆氊煹任募?。他說：“由于整個盡職調查覆蓋面非常廣泛，因此，投資人的調查活動自然也包括很多的任務，諸如會見一切的管理層，了解企業(yè)的根本情況，了解企業(yè)的管理團隊。實地調查企業(yè)資產(chǎn)和設備，確定企業(yè)的真實情況，能否與賬面相符。聯(lián)絡公司的前業(yè)務同伴和前投資者。聯(lián)絡當前或潛在的客戶和供應商，關于這一點是非常重要的，這是對企業(yè)未來收入預測的目的衡量。調查同類公司的市場價值，向產(chǎn)品專家咨詢，與銀行、會計師、律師企業(yè)咨詢交談，向企業(yè)的競爭對手了解，尋求其他投資基金的意見，尋求其他企業(yè)的管理層的意見，等等。企業(yè)應如何客觀評價本人的價值?客觀評價企業(yè)

16、的價值，是每個企業(yè)都要面臨的問題。針對不同企業(yè)，其價值估算方式也不盡一樣。秦大川引見了幾種主要的估算方法：第一個方法是PEPrice-to-Earning Ratio值計算法。PE值計算法是比較簡單也比較通用的一種方法。企業(yè)的價值是上一年的盈利乘上一定的市盈率倍數(shù)。市盈率的定義是：市盈率=每股市場價/每股盈利。當這個市盈率確定并被投資商和企業(yè)同時接受后，乘以企業(yè)上一年的盈利就是企業(yè)的價值。第二個是P(Price to Book Value)值計算法。企業(yè)的價值等于企業(yè)的帳面價值去乘以一定的倍數(shù)。第三個是自在現(xiàn)金流折現(xiàn)法Discounted Free Cash Flow。這個方法比較復雜，但是,

17、是國際上比較通行的企業(yè)價值評價方法，由于時間關系這里不做詳細的引見，但是希望大家花時間去了解一下。還有一些其他的方法，這里不一一引見。在實踐的企業(yè)價值評價中，往往是多種方法綜合比較。如今有很多引見企業(yè)價值評價的書籍，表達得都比較詳細，大家有時間可以參考一下。在談到投資協(xié)議中保證雙方利益的關鍵條款主要涉及到哪些以及這些條款的作用時，秦大川解釋說：“這些條款都是保證雙方利益的。比如：第一，優(yōu)先購股權，即在被投資企業(yè)IPO前，假設原有股東向第三方轉讓股份，在同等條件下，私募股權投資基金有優(yōu)先購買的權益。第二，業(yè)績獎懲條例(對賭條例)，即運營者按成就目的(benchmarks)增減股份比例。第三，股票被回購的權益，即假設被投資企業(yè)在一個商定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應該以一個商定的價錢買回投資商所持有的全部或部分被投資企業(yè)的股票。第四，強迫原有股東賣出股份的權益。第五，開創(chuàng)人股東、管理層和主要員工對投資商的承諾。第六，排他性條款。秦大川表示，達成工程投資是企業(yè)方與投資人雙方的愿望，因此，企業(yè)在與基金進展面對面交流時，一定要可以明晰地引見本人公司的根本情況，實事求是地陳說企業(yè)的本身情況；也要了解投資基金的根本情況；了解投資基金曾經(jīng)投過的案例；了解投資基金的投資規(guī)那么、投資規(guī)模、投資行業(yè)；與投資基金建立聯(lián)絡，堅持進一步溝通交流的志愿。就企業(yè)如何選擇適宜的基金而言，秦大川這