融資及上顧問協(xié)議

1、融資及上市顧問協(xié)議甲方：甲方實際控制人：乙方:甲方（包括：甲方參股或控股的子公司、關(guān)聯(lián)公司重組后的 擬上市公司；以下統(tǒng)稱“甲方”或“公司”）是一家 公司。（以下簡稱“乙方”）為專業(yè)的國際投融資顧問公司。鑒于乙方具有從事企業(yè)境內(nèi)外上市項目之專業(yè)能力及團隊成員豐富的從業(yè)經(jīng)驗，甲方?jīng)Q定聘請乙方為甲方境內(nèi)外融資及 上市/場外掛牌顧問。甲乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，達成本協(xié)議： 第一條：融資及場外掛牌 /上市顧問之委任甲方同意聘任乙方作為公司融資及場外掛牌/上市顧問，為甲方企業(yè)在場外交易市場掛牌以及與資本市場相關(guān)的一系列事宜，包括但不限于重組、私募融資、私募債融資、夾層融資、并購重組、上 市發(fā)行

2、股票及上市后股票維護（以下簡稱“上市”或“IPO”）提供顧問服務(wù)。第二條：服務(wù)范圍乙方為甲方提供以下幾大服務(wù)（具體服務(wù)內(nèi)容詳見附件1）:序號服務(wù)內(nèi)容企業(yè)盡職調(diào)查，出具盡職 調(diào)查報告從法律、業(yè)務(wù)、財務(wù)、融資需求四個角度出發(fā)，進行全方位的盡職調(diào) 查，并出具盡職調(diào)查報告。第二部分企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃服務(wù)： 資本頂層設(shè)計和上市路 徑設(shè)計乙方為企業(yè)提供資本戰(zhàn)略規(guī)劃服務(wù)，設(shè)計融資上市的整體規(guī)劃方案， 形成企業(yè)融資及上市建議書：論證融資上市的可行性協(xié)助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及目標(biāo)制定企業(yè)資本市場對接框架設(shè)計提出融資及上市的可行性報告確定融資及上市路線圖的設(shè)計提供重組方案提供上市籌備審核方案第三部分企業(yè)合規(guī)性與資本價值

3、 成長導(dǎo)航服務(wù)乙方根據(jù)重組方案及時間計劃，對甲方企業(yè)法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)進行 梳理與重組，異在梳理和重組過程中對根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況及需求對重組 方案進行微調(diào)，以滿足企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和融資上市目的的需要。第四部分企業(yè)的資本、資源整合服務(wù)乙方針對盡職調(diào)查以及上市建議書溝通中發(fā)現(xiàn)的問題，結(jié)合甲方的具體情況，整合企業(yè)與資本市場相關(guān)的資源為企業(yè)的發(fā)展及與資本市場提供對接服務(wù)，包括但不限于以下內(nèi)容：推介律師事務(wù)所，協(xié)助企業(yè)法律重組推介會計師事務(wù)所，協(xié)助企業(yè)財務(wù)梳理規(guī)范推介證券公司，協(xié)助企業(yè)完成上市過程中的相關(guān)籌備工作 推介咨詢服務(wù)機構(gòu)，協(xié)助企業(yè)進行業(yè)務(wù)開拓第五部分融資服務(wù)乙方將根據(jù)甲方的要求和實際經(jīng)營情況，為甲方引

4、入境內(nèi)外投資者，實現(xiàn)融資及上市前期的股權(quán)或可轉(zhuǎn)換股權(quán)融資、企業(yè)私募債融資、夾層融資等：為企業(yè)量身編制商業(yè)計劃書協(xié)助企業(yè)進行項目推介、路演引入投資者，協(xié)助企業(yè)與投資者進行商務(wù)談判，并簽訂融資協(xié)議第六部分并購重組乙方根據(jù)甲方在資本以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面的需求，為其尋求并購重組的對象（包括被收購方以及收購方），以幫助其實現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)鏈延伸、業(yè)務(wù)擴張、資本運作等方面的目的，具體工作有：為企業(yè)制定符合其資本和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的并購重組戰(zhàn)略為企業(yè)尋求合適的并購重組對象（包括被收購方或收購方）為企業(yè)制定和實施最優(yōu)的并購重組方案根據(jù)方案的實施整合有關(guān)的資本資源和產(chǎn)業(yè)資源第七部分場外交易市場掛牌的實施乙方將根據(jù)甲方的決策，

5、協(xié)助組織實施甲方在境內(nèi)場外交易市場（新三板/地方產(chǎn)權(quán)交易市場） 掛牌工作，包括但不限于以下幾方面工作：制7E企業(yè)改制方柔協(xié)調(diào)企業(yè)的掛牌申報工作協(xié)助企業(yè)完成掛牌籌備工作第八部分掛牌上市的實施乙方將根據(jù)公司的決策，協(xié)助組織實施公司境內(nèi)外主要證券市場上市，包括但不限于以下幾方面的工作：制7E企業(yè)改制方柔協(xié)調(diào)企業(yè)的上市申報工作協(xié)助企業(yè)完成發(fā)審會審核籌備工作第九部分上市后輔助乙方將協(xié)助公司做好上市后的相關(guān)工作，包括但不限于以下幾方面的工作：協(xié)助做好上市后的投資者關(guān)系管理協(xié)助做好信息披露和規(guī)范運作管理工作協(xié)助企業(yè)與二級市場間的持續(xù)溝通第三條：顧問費用及其支付經(jīng)雙方協(xié)商，甲方同意根據(jù)本協(xié)議，向乙方或者乙方指

6、定的機構(gòu)支付顧問費用，具體支付方式如下：（一）掛牌上市整體承包費甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，甲方同意向乙方或者乙方指定的機構(gòu)支付財務(wù)顧問費用。本次場外交易市場掛牌財務(wù)顧問總承包費計人民幣壹佰捌拾萬元（1,800,000。該總承包財務(wù)顧問費包含企業(yè)在場外市場全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)即新三板掛牌所需的保薦機構(gòu)、律所、審計所、評估所、相關(guān)服務(wù)費用（且乙方需要配合甲方完成相關(guān)的后續(xù)協(xié)議簽署，包含不限于：與乙方相關(guān)公司的保 薦服務(wù)協(xié)議、報價服務(wù)協(xié)議、持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，與上述律所、審計所、評估所的合作協(xié)議等，乙 方承諾相關(guān)費用均包含在本次掛牌上市總承包費內(nèi)）支付期限和方式為：1、本協(xié)議正式簽訂后經(jīng)過乙方盡調(diào)確認(rèn)，相

7、關(guān)中介機構(gòu)正式進場召開新三板上市啟動會前1周內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方或者乙方指定的機構(gòu)支付總額的30%顧問費計值推理萬元（540,000。2、在乙方為甲方改制完成 /召開創(chuàng)立大會后，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方或者乙方指定的機構(gòu)支付總額的 40%的財務(wù)顧問費計柒拾貳萬元（ 720,000。3、乙方協(xié)助甲方完成全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中心掛牌并取得代碼后，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方或者乙方指定的機構(gòu)支付總額的30%的顧問費計伍拾肆萬元（ 540,000。5、甲方如具備首次公開發(fā)行股票條件并擬向監(jiān)管部門提出發(fā)行申請，甲方同意優(yōu)先選擇乙方提供相應(yīng)輔導(dǎo)、保薦與承銷服務(wù)，具體費用于雙方將來簽訂的相關(guān)輔導(dǎo)協(xié)議、承銷協(xié)議和保 薦協(xié)議中另行

8、約定。上述相關(guān)費用涉及稅負按照相關(guān)法規(guī)各自承擔(dān)，涉及發(fā)票按照相關(guān)財務(wù)和稅務(wù)法規(guī)執(zhí)行。（二）掛牌后持續(xù)督導(dǎo)費按照中國證監(jiān)會要求，已掛牌 /上市公司需要完成相關(guān)信息披露工作、按時編寫定期報告（半年報、年報）等、及重大事項如實向公眾披露，因此，需要聘請專門的持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，指導(dǎo)已掛牌/上市按照證監(jiān)會、交易所要求如實完成信息披露；持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)有義務(wù)保障已掛牌/上市公司如實、合規(guī)完成相關(guān)信息披露事宜并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商后達成一致意見，乙方及相關(guān)公司（擁有交易所資質(zhì)）作為甲方持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)機構(gòu)，服務(wù)期限為_伍_年。持續(xù)督導(dǎo)費用為人民幣拾（大寫）萬元/年，具體支付方式由雙方在后續(xù)專門的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議

9、中協(xié)商確定。（三）優(yōu)先投資權(quán)為獎勵乙方為甲方付出的辛勤勞動和卓越的專業(yè)服務(wù)水平，乙方后續(xù)若需要引入股權(quán)投資，乙方擁有優(yōu)先投資權(quán)及參考員工股權(quán)激勵投資價格。（四）股權(quán)獎勵為獎勵乙方為甲方付出的辛勤勞動和卓越的專業(yè)服務(wù)水平，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，自本協(xié)議簽訂之日起，甲方無償獎勵乙方（壹） 。生的股份作為獎勵，并辦理工商登記，股份轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生 費用由甲方承擔(dān)。乙方所持有甲方股權(quán)，在符合國家相關(guān)法律要求的基礎(chǔ)上，擁有自主處置權(quán)（包括后輪投資者轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)、二級市場套現(xiàn)，并購套現(xiàn)等）。第四條：其它費用支出及帳戶雙方確認(rèn)，上述顧問費中，不包括任何其它非新三板掛牌業(yè)務(wù)的服務(wù)費用。乙方在辦理本協(xié)議項下委托事宜中所

10、發(fā)生的以下其他費用并不包含在上述顧問費用內(nèi)，應(yīng)由甲 方另行承擔(dān)：1、政府查詢及文件快遞費用。2、交通費、至甲方公司所在地或至指定地點的差旅費及住宿費。第五條：專屬性與唯一性對乙方推薦和引進的境內(nèi)外投資銀行、上市中介機構(gòu)或相關(guān)投資者及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，未經(jīng)乙方同意，甲方（包括其關(guān)聯(lián)企業(yè)）不得繞過乙方與其就甲方融資和上市/場外掛牌事宜單獨簽約或試圖單獨簽約。自本協(xié)議簽訂之日起，本協(xié)議即具有唯一性與排他性。即甲方在本協(xié)議存續(xù)期間，不再與任何 第三方簽署協(xié)議，聘請其為甲方提供本協(xié)議第二條規(guī)定之專門顧問服務(wù)。甲方違反本協(xié)議規(guī)定，或與其它機構(gòu)達成投資或服務(wù)協(xié)議的，仍應(yīng)向乙方支付本協(xié)議第四條規(guī)定的相應(yīng)的顧問費用。

11、如因此造成乙方其它直接或間接經(jīng)濟損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。第六條：協(xié)議之效力1、協(xié)議之承擔(dān)：甲方與乙方簽訂協(xié)議后，雙方均應(yīng)履行。如雙方在本協(xié)議簽訂后達成補充協(xié)議 的，該補充協(xié)議應(yīng)視為本協(xié)議的一部份。若甲方與其它公司合并（不論為吸收合并或新設(shè)立合并、 亦不論甲方為消滅公司或存續(xù)公司），換股或?qū)嵤┢渌魏畏绞降墓蓹?quán)交易或產(chǎn)權(quán)交易，該合并、服務(wù),換股或?qū)嵤┤魏畏绞降墓蓹?quán)交易或產(chǎn)權(quán)交易后，原甲方及為本協(xié)議目的所設(shè)立或相關(guān)的所有公司 及相關(guān)實際控制人亦同樣適用本協(xié)議。3、協(xié)議之爭議解決：本協(xié)議書內(nèi)容若有未盡事宜，雙方應(yīng)本著誠信原則，協(xié)商解決。若雙方協(xié) 商不成的，由甲方所在地人民法院訴訟解決。第七條

12、：員工限制性甲方同意：非經(jīng)乙方同意，在乙方為甲方提供本協(xié)議約定的服務(wù)期間，甲方不以全職或兼職等 任何形式聘用乙方相關(guān)員工（包括：乙方在職員工、離職員工，下同）為其提供服務(wù)。第八條：其他1、乙方應(yīng)制訂和提供本項目融資及上市顧問工作計劃，包括人員配置、工作分工及工作規(guī)程， 并征得甲方認(rèn)可。2、在簽署保密協(xié)議后，甲方及甲方工作人員須向乙方提供必要的資料，以推動合作的順利進行。3、不可抗力：若因包括法律、法規(guī)變化和政府命令等不可抗力事件之發(fā)生，而使得任一方實質(zhì) 上無法履行其協(xié)議義務(wù)時，該方此項協(xié)議義務(wù)在自不可抗力事件發(fā)生起至不可抗力事件停止為止之 期間內(nèi)暫停，雙方亦不對他方負任何因此而生損害之賠償責(zé)任。實質(zhì)上無法履行協(xié)議義務(wù)之一方必 須于不可抗力事件發(fā)生后立即將此事實通知對方。4、通知：原則上任何通知均應(yīng)采用書面方式，包括傳真或信函（包括電子郵件）。如有變化,各方須提前一周通