證券公司內(nèi)核小組工作規(guī)則模版

1、xx投資銀行部投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組工作規(guī)則 PAGE 9xx證券有限責任公司投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組工作規(guī)則版本:V3.0編制:校對:編制部門:質(zhì)量控制部編制日期:修訂記錄文檔版本修訂作者修訂日期修訂說明V 1.02011 年首次編撰該工作規(guī)則V 2.0根據(jù)公司設(shè)立以來內(nèi)核小組的實際運作情況和工作需要，對本制度進行全面修訂，主要涉及部分包括：內(nèi)核小組組成及分工、內(nèi)核小組成員的選聘和內(nèi)核小組工作規(guī)程等，并增加附件xx內(nèi)核小組會議匯報材料模板V 3.0對內(nèi)核小組結(jié)構(gòu)和內(nèi)核小組成員的組成、內(nèi)核小組工作規(guī)程等進行了重點修訂xx證券有限責任公司投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組工作規(guī)則第一章 總則第一條 為嚴格控制xx證

2、券有限責任公司（以下簡稱“公司”）各類投資銀行業(yè)務(wù)項目的風險，加強對擬向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）、國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“發(fā)改委”）等監(jiān)管機構(gòu)報送各類投資銀行業(yè)務(wù)項目申報材料的核查，確保公司上報的各類投資銀行業(yè)務(wù)項目的申報材料不存在重大法律和政策風險，保證申報材料具有較高的質(zhì)量，提高申報工作效率，根據(jù)證券公司內(nèi)部控制指引、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、公司債券發(fā)行試點辦法和企業(yè)債券管理條例等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司實際，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所指投資銀行業(yè)務(wù)包

3、括各類股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組財務(wù)顧問及其他業(yè)務(wù)等。第三條 公司投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組（以下簡稱“內(nèi)核小組”）依照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件對各類投資銀行業(yè)務(wù)的申報材料進行審核。第二章 內(nèi)核小組職責第四條 內(nèi)核小組是公司各類投資銀行業(yè)務(wù)項目的內(nèi)控機構(gòu)之一，主要負責對擬向證監(jiān)會、發(fā)改委等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報送的項目申報材料進行全面審核。其具體職責包括：(一) 對公司擬向監(jiān)管機構(gòu)申報的各類投資銀行業(yè)務(wù)項目進行審議，并做出是否申報該項目的決議，承擔項目申報最終的質(zhì)量和風險控制責任；(二) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對擬向證監(jiān)會、發(fā)改委等監(jiān)管機構(gòu)報送的項目申報材料進行核查，確保申報材料無重大法律和

4、政策障礙；(三) 配合證監(jiān)會對證券發(fā)行的保薦人、主承銷商以及上市公司并購重組財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)情況進行考評，并針對存在的問題切實做好整改工作；(四) 相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求內(nèi)核小組應(yīng)當履行的其他職責。第三章 內(nèi)核小組成員的組成和選聘第五條 公司內(nèi)核小組由公司若干資深投資銀行業(yè)務(wù)人員及相關(guān)部門負責人組成，并可根據(jù)需要由內(nèi)核負責人提請首席執(zhí)行官決定聘請公司外部專業(yè)人士列席內(nèi)核小組會議。第六條 公司內(nèi)核小組包括股權(quán)項目內(nèi)核小組和債權(quán)項目內(nèi)核小組。股權(quán)項目內(nèi)核小組負責對首次公開發(fā)行項目、股權(quán)類再融資項目、并購重組財務(wù)顧問項目等進行審核和表決。債權(quán)項目內(nèi)核小組負責對企業(yè)債券、公司債券、金融債券和次級債

5、券、短期融資券和其他債權(quán)類項目等進行審核和表決。第七條 內(nèi)核小組成員應(yīng)當符合下列條件：(一)熟悉相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會、發(fā)改委有關(guān)證券發(fā)行上市、債券承銷發(fā)行業(yè)務(wù)和并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)范性文件；(二)勤勉盡責，忠于職守，遵紀守法，近三年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)記錄。第八條 內(nèi)核小組成員有以下權(quán)利和義務(wù)：(一)勤勉盡責地進行申報材料的審核工作，確保申報材料不存在重大法律和政策風險；(二)按時參加內(nèi)核小組會議、積極發(fā)表意見并參與討論。第九條 內(nèi)核小組成員的任免工作由公司內(nèi)核負責人負責組織。公司各相關(guān)部門可以根據(jù)本規(guī)則第七條所規(guī)定的條件推薦內(nèi)核小組候選人，由內(nèi)核負責人統(tǒng)一對所有候選人審核后報公司首席執(zhí)行

6、官批準和任命。內(nèi)核小組成員名單確定或變更后應(yīng)及時報相關(guān)主管機關(guān)備案。第十條 內(nèi)核小組成員有下列情形之一的，可予以調(diào)整，并報相關(guān)主管機關(guān)備案：(一)內(nèi)核負責人提名增補并經(jīng)首席執(zhí)行官批準任命的；(二)本人離職或本人提出書面申請不再擔任內(nèi)核小組成員的；(三)因職務(wù)或工作變動而不宜繼續(xù)擔任內(nèi)核小組成員的；(四)連續(xù)十二個月內(nèi)累計三次無故不出席內(nèi)核小組會議或不參加內(nèi)核小組通訊表決的；(五)違法、嚴重瀆職或者違反內(nèi)核小組工作規(guī)則的；(六)不適合擔任內(nèi)核小組成員的其他情形。第四章 內(nèi)核小組的職責分工第十一條 質(zhì)量控制部（以下簡稱“質(zhì)控部”）負責安排內(nèi)核小組的日常事務(wù)、組織內(nèi)核小組會議、起草內(nèi)核小組會議紀要、

7、保管內(nèi)核工作底稿，并與法律合規(guī)部及時向內(nèi)核小組成員發(fā)送監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于內(nèi)核小組工作的規(guī)定和有關(guān)證券發(fā)行和并購重組等業(yè)務(wù)的法規(guī)政策等工作。第十二條 內(nèi)核負責人全面負責內(nèi)核小組的工作。主要工作職責為：主持內(nèi)核小組會議；組織內(nèi)核小組成員對各類投資銀行業(yè)務(wù)項目的申報材料進行分析討論，并對申報材料中重大的財務(wù)問題、法律問題和其他有關(guān)問題進行重點審核；指定專人代表內(nèi)核小組與監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)中介機構(gòu)進行聯(lián)系溝通。第五章 內(nèi)核小組自律要求第十三條 內(nèi)核小組成員應(yīng)當保守公司負責執(zhí)行的各類投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)秘密，并不得泄露與業(yè)務(wù)有關(guān)的尚未公開披露的信息和資料。第十四條 內(nèi)核小組成員在存在以下情況時，應(yīng)回避表決：(一

8、) 內(nèi)核小組成員或其親屬擔任所需審核項目的項目承攬人員、保薦代表人、項目協(xié)辦人或主要負責人的；(二) 內(nèi)核小組成員或其親屬擔任發(fā)行人（或并購重組方）董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員或持有發(fā)行人（或并購重組方）股份的；(三) 相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求內(nèi)核小組成員應(yīng)當回避的其他情形。本款所述的親屬包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第十五條 公司員工擔任內(nèi)核小組成員參與內(nèi)核工作，應(yīng)與其本職工作一并納入業(yè)績考核，接受公司的考核、監(jiān)督。內(nèi)核負責人應(yīng)每年對內(nèi)核小組工作進行年度總結(jié)。第十六條 內(nèi)核小組成員因故不能參加內(nèi)核小組

9、工作會議的應(yīng)以書面形式提前向內(nèi)核負責人請假。第六章 內(nèi)核小組工作規(guī)程第十七條 公司股權(quán)項目內(nèi)核小組會議的申請和初審流程如下：(一) 項目通過立項審核后，由質(zhì)控部主管指定一名質(zhì)控部審核人員，由內(nèi)核負責人指定一名 ESC 委員或相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)驗豐富的人員擔任項目主審，對項目的日常執(zhí)行進行技術(shù)咨詢和跟蹤；(二) 項目組成員在申報材料制作完成后，將相關(guān)申報資料上報質(zhì)控部初審，申報材料原則上應(yīng)完備齊全；(三) 質(zhì)控部在收到申報材料后組織審核人員對項目進行現(xiàn)場核查，并將申報材料送達項目主審進行初審，項目主審在收到申報材料之日起五個工作日內(nèi)，向質(zhì)控部提交書面反饋意見；(四) 質(zhì)控部審核人員匯總現(xiàn)場核查關(guān)注到的問

10、題及項目主審反饋意見， 上報質(zhì)控部主管，經(jīng)質(zhì)控部主管同意后，將初審意見發(fā)送項目組， 項目組應(yīng)在五個工作日內(nèi)對初審意見進行書面回復(fù)；(五) 質(zhì)控部主管對初審意見書面回復(fù)無異議后，由質(zhì)控部組織召集項目預(yù)審會，對項目材料進行初步審閱和討論。預(yù)審會由企業(yè)融資主管、質(zhì)控部主管、法律合規(guī)部負責人、質(zhì)控部審核人員、項目主審及項目組成員參加；(六) 項目經(jīng)過預(yù)審會審議后，項目組根據(jù)預(yù)審會意見對相關(guān)重大問題或不確定事項進行落實并修改相關(guān)材料，可向質(zhì)控部提出內(nèi)核小組會議申請。質(zhì)控部在征得法律合規(guī)部郵件同意后，將內(nèi)核小組會議申請呈報內(nèi)核負責人；(七) 經(jīng)內(nèi)核負責人同意后，由質(zhì)控部組織召開內(nèi)核小組會議，內(nèi)核小組會議通

11、知及會議材料原則上應(yīng)在內(nèi)核小組會議召開前五個工作日以郵件或書面形式送達內(nèi)核小組成員；(八) 內(nèi)核小組成員應(yīng)在收到內(nèi)核小組會議材料的三個工作日內(nèi)，將對會議材料的審核意見以郵件或書面形式提交內(nèi)核負責人，并抄送質(zhì)控部。第十八條 公司債權(quán)項目內(nèi)核小組會議的申請和初審流程如下：(一) 項目通過立項審核后，由質(zhì)控部主管指定一名質(zhì)控部審核人員，由內(nèi)核負責人指定一名相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)驗豐富的人員擔任項目主審，對項目的日常執(zhí)行進行技術(shù)咨詢和跟蹤；(二) 項目組成員在申報材料制作完成后，將相關(guān)申報資料上報質(zhì)控部初審，申報材料原則上應(yīng)完備齊全；(三) 質(zhì)控部在收到申報材料后將申報材料送達項目主審進行初審，項目主審在收到申報

12、材料之日起兩個工作日內(nèi)，向質(zhì)控部提交書面反饋意見；(四) 質(zhì)控部審核人員匯總項目主審反饋意見，并經(jīng)質(zhì)控部主管同意后， 將初審意見發(fā)送項目組，項目組應(yīng)在兩個工作日內(nèi)對初審意見進行書面回復(fù)；(五) 質(zhì)控部主管對初審意見進行書面回復(fù)無異議后，項目組可向質(zhì)控部提出內(nèi)核小組會議申請；質(zhì)控部在征得法律合規(guī)部郵件同意后，將內(nèi)核小組會議申請呈報內(nèi)核負責人；(六) 內(nèi)核負責人在收到內(nèi)核小組會議申請后，應(yīng)根據(jù)項目具體情況，決定以現(xiàn)場形式或者以通訊表決形式召開內(nèi)核小組會議，并由質(zhì)控部進行召集。采取現(xiàn)場形式召開內(nèi)核小組會議的，會議通知及會議材料原則上應(yīng)在內(nèi)核小組會議召開前兩個工作日以郵件或書面形式送達內(nèi)核小組委員。第

13、十九條 參加股權(quán)項目內(nèi)核小組會議并表決的人數(shù)應(yīng)不少于七人。參加債權(quán)項目內(nèi)核小組會議或內(nèi)核小組通訊表決的人數(shù)應(yīng)不少于五人。第二十條 股權(quán)項目內(nèi)核小組成員應(yīng)當就是否需要回避表決進行自查，如果存在應(yīng)當回避表決情形的，應(yīng)當向質(zhì)控部提出回避表決申請并說明理由，質(zhì)控部根據(jù)回避表決情況確認參會人員。對于是否需要回避表決存在疑問或爭議的，可以提交法律合規(guī)部討論決定。第二十一條 內(nèi)核小組會議議程如下：(一)內(nèi)核負責人宣布內(nèi)核小組會議召開；(二)項目組介紹項目基本情況，并對重點關(guān)注問題予以說明和答復(fù)；(三)質(zhì)控部和項目主審補充對重點關(guān)注問題的意見；(四)內(nèi)核小組成員對相關(guān)問題進行審議并發(fā)表意見，必要時由項目組成員

14、進行回答解釋；(五)項目組成員及需回避表決委員退場，內(nèi)核小組對重要問題、重大事項進行充分討論；(六)內(nèi)核小組成員進行記名投票表決并不得棄權(quán)；(七)內(nèi)核負責人宣布表決結(jié)果并進行會議總結(jié)。內(nèi)核負責人可根據(jù)項目具體情況適當調(diào)整內(nèi)核小組會議議程。第二十二條 項目通過內(nèi)核小組會議后，對于內(nèi)核小組會議總結(jié)中要求項目組繼續(xù)核查、落實的問題或?qū)ι暾埼募男薷囊?，由質(zhì)控部在會議紀要中予以記錄，并負責后續(xù)跟蹤。項目組應(yīng)對相關(guān)事項的落實和更新情況向質(zhì)控部予以書面說明，經(jīng)質(zhì)控部審核確認后方可將申報材料上報證監(jiān)會、發(fā)改委等監(jiān)管部門。第二十三條 項目報送監(jiān)管機構(gòu)審核期間，如有發(fā)生或發(fā)現(xiàn)重大事項，質(zhì)控部主管可向內(nèi)核負責人

15、提請召開內(nèi)核小組會議進行審議，要求項目組就重大事項進行核查、落實或?qū)ι暾埼募M行修改。項目審核期間，如擬向監(jiān)管機構(gòu)申請項目終止審核，需經(jīng)內(nèi)核小組決議通過后，方可向監(jiān)管機構(gòu)提交申請。第二十四條 公司法律合規(guī)部、稽核與風險管理部可派出具有法律、財務(wù)專業(yè)背景的人員列席內(nèi)核小組會議，并在內(nèi)核小組審核工作結(jié)束后檢查項目組工作底稿和法律合規(guī)部、稽核與風險管理部認為必要的其他材料。第七章 內(nèi)核小組決策程序第二十五條 內(nèi)核小組成員認為所審核項目的申報材料中存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當在內(nèi)核小組會議中提議暫緩表決。內(nèi)核小組會議首先應(yīng)對是否需要暫緩表決進行投票，若過半數(shù)投暫緩表決票，項目組成員應(yīng)

16、根據(jù)內(nèi)核小組意見做進一步的盡職調(diào)查，在申報材料修改完善后，按第六章規(guī)定的內(nèi)核小組工作規(guī)程申請第二次內(nèi)核。 第一次內(nèi)核暫緩表決的項目，第二次內(nèi)核小組會議必須進行表決，暫緩表決項目再次提交內(nèi)核時，原參與表決的內(nèi)核小組成員原則上仍需參與本次審核及表決。第二十六條 參加會議的內(nèi)核小組成員經(jīng)過充分討論對是否表決形成共識后應(yīng)就是否同意項目申報進行投票表決，表決內(nèi)容為同意申報和不同意申報兩種，每一成員擁有一票。同意申報的票數(shù)達到參加表決的內(nèi)核小組成員擁有的總票數(shù)的 2/3 以上（含 2/3）時視為同意申報，否則視為內(nèi)核小組不同意申報項目。內(nèi)核小組成員表決意見為不同意申報的，應(yīng)在其表決意見中明確說明不同意申報的理由。第二十七條 對于內(nèi)核小組不同意申報的項目，項目組可以在項目被否決之日起三十日內(nèi)向質(zhì)控部申請再次內(nèi)核，項目組應(yīng)提交書面