設立國有資本運營公司的幾個關鍵問題

1、設立國有資本運營公司的幾個關鍵問題【摘要】現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理的方式與社會主義 市場經(jīng)濟體制不相適應，應從對國有企業(yè)的管理盡快過渡到 對國有資本的管理，設立多家國有資本運營公司。國有資本 運營公司是國有資本的微觀經(jīng)營主體，與非國有資本平等地 參與市場競爭。國有資本運營公司主要任務包括管理國有股 權以及國有資本配置的不斷優(yōu)化，應在國家國有資本運營政 策的引導下，通過兼并、重組、再投資等方式不斷優(yōu)化國有 資本配置進而實現(xiàn)國有資本的保值增值?！娟P鍵詞】國有企業(yè)改革國有資本運營公司管理體制改革保值增值【中圖分類號】F276.1: F271【文獻標識碼】ADOU 10.16619/ki.rmltxsq

2、y.2016.01.004國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中發(fā)揮著至關重要的作用。改 革開放30多年來，我國一直把國有企業(yè)改革作為經(jīng)濟體制 改革的重要內容。在不同的歷史時期，針對我國國情和國有 企業(yè)實際，我國國有企業(yè)改革采取了一系列措施并取得了巨 大的成就和寶貴的經(jīng)驗。黨的十八大，十八屆三中、四中全 會針對新的歷史時期國有企業(yè)改革發(fā)展面臨的形勢，系統(tǒng)謀 劃了國有企業(yè)改革的新藍圖，提由以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建國有資本運營公司成為重要的目標和手段之一。我國國有企業(yè)改革歷程與存在問題以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟 制度是中國特色社會主義制度的重要支柱，也是社會主義市 場經(jīng)濟

3、體制的根基。中華人民共和國成立以來，作為公有制 的具體實現(xiàn)形式，國有企業(yè)一直是我國國民經(jīng)濟的重要支柱， 是全面建設小康社會的重要力量，也是共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重 要經(jīng)濟基礎。改革開放以來，我國經(jīng)濟管理體制進行了一系 列的改革，國有企業(yè)改革始終是整個經(jīng)濟體制改革的中心內 容和關鍵環(huán)節(jié)，其主要思路一是創(chuàng)造企業(yè)充分競爭的外部環(huán) 境，二是尋求適合我國的企業(yè)內部治理結構，三是規(guī)范政府 與企業(yè)之間的相互關系。國有企業(yè)改革的階段劃分。新中國成立初期，我國通過 迅速國有化建立起了國民經(jīng)濟體系，這種政資合一、政企合 一、管辦合一的國有資本所有和經(jīng)營體系有其特殊的歷史背 景和歷史的必然性（潘岳，1997）。在傳統(tǒng)的計

4、劃經(jīng)濟體制 下，并不存在法人財產(chǎn)、由資人財產(chǎn)與現(xiàn)行體制下的法人財 產(chǎn)高度統(tǒng)一，是一種由資人財產(chǎn)和市場經(jīng)濟中法人財產(chǎn)高度 統(tǒng)一的模式。國有企業(yè)的各種實物資產(chǎn)由國家所有，國家可 以對其進行支配。國有企業(yè)形式上是獨立的企業(yè)法人，但實 質上并不是，企業(yè)并不擁有自己獨立的資產(chǎn)，對國有資產(chǎn)也只有有限的支配權。國有企業(yè)是生產(chǎn)單位、行政單位和社區(qū) 單位的結合，并不是真正意義上的企業(yè)。從1978年到1992年黨的十四大召開這一時期，國家對 國有資產(chǎn)的管理逐步由過去對企業(yè)生產(chǎn)物資的統(tǒng)一管理轉 變到對承包企業(yè)整體的管理，國有企業(yè)成為初步具有經(jīng)濟行 為的主體，國有資本的形態(tài)也逐步由過去的企業(yè)各類生產(chǎn)物 資轉化為國有企

5、業(yè)。這一階段，國家對國有企業(yè)的改革沿著 黨政分開、政企分開、落實企業(yè)經(jīng)營自主權的思路逐步展開， 就國家與企業(yè)之間的關系進行了較為深刻的調整。國家改變 前一階段通過統(tǒng)收統(tǒng)支、統(tǒng)購統(tǒng)銷、統(tǒng)存統(tǒng)貸等管理企業(yè)的 方式，通過稅收、貸款、利潤分成等方式逐步擴大企業(yè)經(jīng)營 自主權，減少行政千預，使國有企業(yè)逐步成為經(jīng)濟主體。與 前一階段相區(qū)別的是，國家管理的主要對象是國有企業(yè)，而 不是國有企業(yè)進行生產(chǎn)所必須的各種生產(chǎn)資料。1992年10月，黨的十四大確立了國有企業(yè)的基本思路， 即依據(jù)政資分開、政企分開的原則，將國有資產(chǎn)所有權管理 職能從國家社會經(jīng)濟管理職能中分離由來。十四屆三中全會 明確，國有企業(yè)改革的方向是建

6、立“產(chǎn)權清晰、權責明確、 政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度。以此為指導，我國 國有企業(yè)開展了一系列改革，包括產(chǎn)權改革、建立現(xiàn)代企業(yè) 制度等。總結起來，國有企業(yè)改革大致經(jīng)歷了五個階段：第一階 段的改革于1979年開始，改革的主要方式是對國有企業(yè)進 行放權讓利，于1983年和1984年分兩步實行利改稅來規(guī)范 國家與企業(yè)之間的關系。第二階段的改革大致始于 1984年，改革的主要方式是初步實行政企分開和“兩權分離”（所有權與經(jīng)營權），進一步明確企業(yè)利益主體地位。這一階段， 國有企業(yè)承包經(jīng)營責任制、租賃經(jīng)營責任制等多種經(jīng)營方式 大范圍涌現(xiàn)。第三階段的改革大致始于1986年，這一階段開始觸及企業(yè)產(chǎn)權制度

7、改革。1986年，全國范圍內由現(xiàn)了國 有企業(yè)拍賣、轉讓等現(xiàn)象。1987年下半年，企業(yè)之間由現(xiàn)了 合并以及兼并等現(xiàn)象。這表明企業(yè)產(chǎn)權轉移在我國已經(jīng)由現(xiàn)。1988年，為有效管理國有資產(chǎn)所有權，各級國有資產(chǎn)專職管理部門陸續(xù)設立。第四階段始于1992年黨的十四屆三中全會，改革的主要方式是國有企業(yè)制度創(chuàng)新和結構調整。這一 階段，國有大中型企業(yè)開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點，國有 中小型企業(yè)采取兼并、租賃、改組、聯(lián)合、由售和股份制等 形式進行改革。第五階段始于 2002年黨的十六大的召開， 這一階段的主要方式是進行國有資產(chǎn)管理體制改革。中央和 地方各級國資監(jiān)管機構陸續(xù)組建，國企改革與國有資產(chǎn)監(jiān)管 概括起來為“

8、三分開、三統(tǒng)一、三結合” ，即：政企分開， 政資分開，所有權與經(jīng)營權分開；責任、權利與義務相統(tǒng)一； 管人、管事和管資產(chǎn)相結合。當前國有企業(yè)管理存在的問題。我國國有企業(yè)管理體制 的不斷改革和國有企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，為主導我國經(jīng)濟發(fā) 展、提供財政收入、解決就業(yè)等經(jīng)濟社會發(fā)展做由了巨大貢 獻，不斷地完善了我國社會主義基本經(jīng)濟制度，為鞏固社會 主義制度、推進經(jīng)濟發(fā)展和社會發(fā)展發(fā)揮了舉足輕重的作用。 但與此同時，國有企業(yè)現(xiàn)行管理體制和國有企業(yè)運營導致的 問題逐漸暴露?，F(xiàn)階段，國有企業(yè)存在的主要問題主要包括 三個方面。一是在管理體制上，政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）直 接持有國有企業(yè)的股份，作為國有企業(yè)的股

9、東參與市場活動， 極易導致政企不分、政資不分。在國 ？昔禹？易導致國有企業(yè)與 非國有企業(yè)之間的不公平競爭。在國際上，容易被認為有國 家操縱和政府補貼行為，將國有企業(yè)的經(jīng)營行為誤解為國家 行為，導致國有資本在國際競爭中處于不利地位。二是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）管資產(chǎn)與管人、管事相結 合的管理方式，對國有企業(yè)管得過細、干預過多，極易束縛 國有企業(yè)活力，也非常容易產(chǎn)生腐敗。三是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）既直接作為國有企 業(yè)的股東，又作為國有資產(chǎn)的監(jiān)管者， 由此導致政府部門（國 有資產(chǎn)監(jiān)管部門）作為國有企業(yè)股東的情結過重，弱化政府 部門作為國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管者的職能，使政府部門作為國有 資本統(tǒng)一監(jiān)

10、管者的職能缺位。設立國有資本運營公司的現(xiàn)實意義經(jīng)過多年的改革，我國社會主義市場經(jīng)濟體制和現(xiàn)代企 業(yè)制度已初步建立，國有企業(yè)所有權、經(jīng)營權已經(jīng)分離。國 有企業(yè)的所有者一一國家依據(jù)由資額和股東權利享受國有 企業(yè)經(jīng)營的重大決策權、資本收益權和選擇管理者的權利， 并對企業(yè)債務按由資額的比例承擔有限責任。國有企業(yè)則在 其存續(xù)期間，擁有獨立的法人財產(chǎn)權利，對國家生資形成的 企業(yè)法人財產(chǎn)擁有占有、使用、處置和收益的權利。企業(yè)以 全部法人財產(chǎn)進行經(jīng)營，經(jīng)營者受所有者一一國家委托經(jīng)營 各項資產(chǎn)并獲取收益。國家對國有企業(yè)的投資最終形成國有 股權、股份等權益形式。與此同時，國有企業(yè)經(jīng)營所處的社會、經(jīng)濟、法制等外 部

11、環(huán)境也發(fā)生了深刻的變化，具備了從對國有企業(yè)管理過渡 到對國有資本管理的外部條件。首先，國有企業(yè)所處的外部 環(huán)境競爭日益充分，為國有資產(chǎn)的管理（從管企業(yè)到管資本） 提供了市場基礎。其次，委托一代理理論的研究為國有資本 的委托經(jīng)營提供了較為成熟的解決方案。第三，我國已經(jīng)形 成了較為完善的勞動、資本、土地等生產(chǎn)要素和商品市場， 專業(yè)性經(jīng)營人才市場、勞動力市場日漸完善，資產(chǎn)的定價機 制日益科學，資本市場日益壯大，為國有資本運營提供了廣 闊的市場空間。最后，我國市場經(jīng)濟運行的法制環(huán)境日益成 熟，為各類企業(yè)公平競爭提供了較為良好的社會、經(jīng)濟和法 制環(huán)境。設立國有資本運營公司是實現(xiàn)政企分開、政資分開的有 效

12、途徑。從與政府的關系角度來看，國有資本運營公司是介 于政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門與實體企業(yè)之間的橋梁，可以使實 體企業(yè)避免過多的行政千預。長期以來，我國政府部門對于 社會公共管理與國有資本所有權管理兩種不同職能采取的 主要都是行政管理的方式。實際上，這兩種權利（力）屬于 不同的管理范疇。政府對于社會的公共管理的基礎是國家行 政權力，目的是促進社會的有序發(fā)展。政府對于國有企業(yè)的 管理則是基于政府是國有資產(chǎn)的所有者代表的權利，屬于物 權范疇。將其混同在一起的直接后果是政府對企業(yè)的干預過 多，不論對于政府各部門還是國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，都直接用 下達行政命令的方式進行，導致國有企業(yè)的目標多元化，既 要保持企業(yè)

13、盈利，又要承擔相應的社會責任和行政責任，干 預了企業(yè)的正常運行，限制了企業(yè)資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化重 組。相對于國有資產(chǎn)監(jiān)管部門擁有對國有企業(yè)的直接管理 權利而言，政府對國有資本運營公司的權利主要源于其作為 國有資本所有者代表的權利，而不是政府公權力。國有資本 運營公司則承擔政府授權范圍內的國有資本運營業(yè)務，并不 直接從事勞務或商品的生產(chǎn)業(yè)務。國有資本運營公司通過行 使對生資企業(yè)的股東權利而對由資公司進行管理并獲取相 應的資本收益。這在一定程度上避免了政府直接通過行政命 令干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。當然，要緩解政府對實體企業(yè) 的干預還必須具備一定的條件，一方面國有資本運營公司的 董事會成員和企業(yè)管理

14、人員具有豐富的專業(yè)知識和業(yè)務經(jīng) 驗，另一方面國有資本運營公司對由資企業(yè)的管理必須是依 據(jù)股東對企業(yè)的權利，而不應具有任何特權，通過國有資本 持股比例的大小對生資企業(yè)行使相應的權利。設立國有資本運營公司是實現(xiàn)國有資本在不同行業(yè)之 間優(yōu)化配置的重要手段。國有資本對行業(yè)的配置主要是依據(jù) 經(jīng)濟和社會發(fā)展對國有資本的需求來進行的。不同的發(fā)展時 期，國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領域則略有不同。改革開放 以前，我國經(jīng)濟分布于所有行業(yè)， 既包括石油、運輸、鋼鐵、 軍工等重要行業(yè)，也包括衣、食、住等涉及居民生活的行業(yè)。 隨著社會的發(fā)展，我國的國有資本布局改變過去各行各業(yè)極 為廣泛的分布方式，逐步集中干涉及國家安全和

15、國民經(jīng)濟命 脈的行業(yè)，并且不斷投向國民經(jīng)濟基礎性和支柱性的行業(yè)和 領域。黨的十八屆三中全會決定明確指由，“國有資本投資運營要服務于國家戰(zhàn)略目標，更多投向關系國家安全、 國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域”。對于國有資本實現(xiàn)優(yōu)化配置的方式，主要包括行業(yè)的進 入或退由。對于進入莫一行業(yè)，一方面可以通過機器、廠房 等固定資產(chǎn)的投資建設實現(xiàn)，另一方面則可以通過購買相關 企業(yè)的股權，實現(xiàn)對企業(yè)的控股或參股實現(xiàn)。對于退由或部分退由莫一行業(yè)，則可以通過由售相關國有企業(yè)的股份實現(xiàn)。 傳統(tǒng)的進入方式主要是依靠機器、廠房等固定資產(chǎn)投資建設 實現(xiàn)，其主要特點是周期比較長，成本比較高。以國有資本運營公司為基礎對國有資本

16、在不同行業(yè)的 配置則可以大大提高效率。一方面，國有資本退由或部分退由可以通過由售國有企業(yè)的全 部或部分股權，使國有企業(yè)轉變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。另一方 面，對于希望進入的行業(yè)，則可以通過購買相關企業(yè)的股權， 實現(xiàn)國有資本的快速進入，或者通過與非國有資本共同由資 形成新的混合所有制企業(yè)，實現(xiàn)國有資本快速進入莫一領域。有利于塑造國有資本與非國有資本公平競爭的市場主體。近年來，國有企業(yè)與民營企業(yè)不公平競爭的現(xiàn)象受到廣 泛關注。國有企業(yè)的高管具有相應的行政級別，經(jīng)?？梢耘c 政府行政職位進行調換。國有企業(yè)憑借其政府背書的優(yōu)勢， 在信貸、稅收、土地、許可、準入以及政策等各個方面都獲 得了比民營企業(yè)更多的優(yōu)惠。

17、國有企業(yè)經(jīng)營困難時，通常中 請政府補貼。國有企業(yè)盈利時，上繳的紅利又較少。國有企 業(yè)與民營企業(yè)之間的競爭公平性飽受質疑（鄭健鉗，2014）,國有企業(yè)也受到多方面的攻擊，如“國進民退論”“國有企業(yè)腐敗論”，以及“國有企業(yè)與民爭利論”等，嚴重影響了 國有企業(yè)的社會形象。國有資本運營公司是國有資本與非國有資本實現(xiàn)市場公平競爭的主體。 通過國有資本運營公司的經(jīng)營，100%為國有股權的企業(yè)數(shù)量將大幅減少，大量企業(yè)將是由國有資本與 非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)，國有資本與非國有 資本則通過各自所持有公司股份的比例依法對企業(yè)行使股東權利。混合所有制企業(yè)也不具備過去國有企業(yè)由政府背書 的優(yōu)勢，企業(yè)的經(jīng)營

18、管理業(yè)績與國有資本、非國有資本都息 息相關。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績好，國有資本與非國有資本都獲得利 益，企業(yè)經(jīng)營不好，國有資本與非國有資本共同承擔企業(yè)虧 損。有效增強國有資本的控制力和影響力。國有資本運營公司通過提高國有資本的經(jīng)營杠桿，增強國有資本的 控制力和影響力。只有少數(shù)為社會公眾提供公益服務以及涉 及國家安全的企業(yè)采取百分百國有資本控股的國有企業(yè)，絕 大部分國有企業(yè)將通過由售股權而成為國有資本運營公司 與非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)。在這個過程中， 一方面，對于國有資本而言，加大了等量國有資本所能控股 的總體資本數(shù)量。國有資本運營公司對原國有企業(yè)的控制也 將根據(jù)不同的持股比例而分為絕對控股、

19、相對控股以及參股， 控制相同的資本數(shù)量所需的國有資本數(shù)量會大幅度減少。而 國有股生售所獲得資本可以繼續(xù)進行新的投資，控股、參股 新的公司。另一方面，對于社會資本而言，為我國數(shù)量巨大 的社會資本提供了更多投資渠道。非國有資本可以通過購買 國有企業(yè)的股權或者與國有資本共同生資成立混合所有制 企業(yè)，在莫些領域由國有資本控股或絕對控股，在另外一些 領域則可以由非國有資本控股，國有資本參股。社會資本不 僅可以投資政府允許的投資范圍，還可以通過與國有資本共 同生資形成的混合所有制企業(yè)投資僅限于國有資本投資的 范圍。國有資本運營公司的運營機制建立國有資本運營公司，必須在厘清國有資本運營公司 的基本性質和基本

20、特征的前提下，明確國有資本運營公司的 主要任務，并完善相應的公司治理結構。國有資本運營公司的基本特征。國有資本運營公司即運 營國有資本的公司，即以國有資本包括企業(yè)的國有股份、股 權或企業(yè)國有產(chǎn)權為運營對象的公司。國有資本運營公司具 有以下特征。首先，國有資本運營公司是由國有資本所有者代表遵循 一定的程序授權或委托的資本經(jīng)營實體。現(xiàn)行體制下，政府 是我國國有資本所有者的代表。因此，國有資本運營公司必 須由作為所有者代表的政府通過一定程序設立。政府對國有 資本權利的行使依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度，其權利基礎是依據(jù)國有 資本的所有權及其派生由來的權利，屬于私權利，而不是政 府的公權力。國有資本運營公司是由國有

21、資本所有者代表即 政府遵循一定的程序授權或委托的資本經(jīng)營實體，并對其可 支配的國有資本進行以營利為目的的經(jīng)營。其次，國有資本運營公司是國有資本運營的微觀主體。我國國有企業(yè)數(shù)量眾多，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，其資本量極為 龐大。任何單個資本運營公司經(jīng)營如此龐大的國有資本都將 難以勝任，以一定的原則和程序組建多家國有資本運營公司 成為必然。依法設立并注 ？緣墓？有資本運營公司是國有資本 運營的微觀主體，其與市場經(jīng)濟環(huán)境下其他經(jīng)營實體類似， 是參與市場活動的主體之一，遵循公司法及相關法律， 依法進行經(jīng)營。第三，國有資本運營公司的目標是實現(xiàn)國有資本的價值 增值。國有資本運營是國有資本運營公司對其可支配的各種

22、資本資源進行動態(tài)調整的過程，是以資本的運動性為具體特 征，通過一系列資本運動實現(xiàn)增值的過程。從這個意義上看,國有資本運營公司對國有資本的經(jīng)營是一系列的經(jīng)營過程， 而不是一次性的投資或資本配置。第四，國有資本運營公司的經(jīng)營對象是企業(yè)的國有股權、 股份或產(chǎn)權，收益來源主要包括股息和紅利收益、股權轉讓 收益以及清算收益等三種形式的收益。與一般公司或企業(yè)以 產(chǎn)品或勞務為經(jīng)營對象不同的是，國有資本運營公司經(jīng)營對 象主要是企業(yè)的股權、股份或產(chǎn)權，通過優(yōu)化資本的配置， 注重資本的流動性，提高資本運行效率，以此達到資本增值 的目標。第五，國有資本運營公司是國有獨資公司。公有制為主 體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展是

23、我國的基本經(jīng)濟制度，在現(xiàn) 有產(chǎn)權制度下，國有資本運營公司是國有資本的人格化代表, 是由國有資本所有者授權的國有資本的微觀經(jīng)營主體。為保 持國有資本運營公司作為國有資本的經(jīng)營實體，必須保持國 有資本運營公司完全由國有資本所有者（全國人民）所有， 即國有獨資，以此來保證國有資本運營公司運營的資本是全 國人民的財產(chǎn)，以區(qū)別私人資本或其他資本。國有資本運營公司的主要任務。國有資本運營公司必須 以政府制定的國有資本的監(jiān)管政策為指導，優(yōu)化國有資本配 置，實現(xiàn)保值增值。國有資本運營公司并不從事具體的商品 與勞務生產(chǎn)業(yè)務，而是由國有資本運營公司由資的公司或企 業(yè)進行。因此，其主要任務一是經(jīng)營國有股權，二是優(yōu)化

24、國 有資本配置。國有資本運營公司的重要任務之一是管理和經(jīng)營國有 股權。國有資本運營公司成立之后，原有企業(yè)的國有股權將 由各國有資本運營公司持有并進行管理。對國有股權的經(jīng)營包括兩方面的含義：一方面，國有資 本運營公司持有企業(yè)的國有股權，并依據(jù)政府的國有資本投 資政策對所持有的企業(yè)股權進行增持、減持等操作；另一方 面，國有資本運營公司依據(jù)對企業(yè)的生資比例大小，依法行 使股東權利。依據(jù)國有資本運營公司對生資公司所持比例的 大小，又可以分為絕對控股、相對控股以及參股三種類型。不論是哪種控股模式，國有資本運營公司都是該企業(yè)的股東， 擁有合法的股東權利，并履行相應的股東義務。對于三種不 同的類型，資本運營

25、公司對由資企業(yè)的股權權利大小又略有 差異，對生資企業(yè)的干預也有所不同。絕對控股。依據(jù)公司法，絕對控股是指股東持有的 股份占公司股本總額的 50%以上。在絕對控股的前提下，依據(jù)股東權利，國有資本運營公 司可以完全控制由資企業(yè)。依據(jù)股東權利，可以占有企業(yè)董 事會的多數(shù)席位。通過對生資公司董事會的控制完全行使公 司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策權、經(jīng)營者選擇權、收益分配權以及 經(jīng)營者的激勵等眾多權利。董事會對公司相關政策的制定也 直接關系到公司的業(yè)績好壞與否。當采取合理的激勵，公司 經(jīng)營管理與國有股東利益一致時，通常能保證股東利益的最 大化。反之，當董事會決策失誤而又缺乏監(jiān)督時，易導致公 司股東利益受損。相對控

26、股。在保證國有資本控制力不變的前提下，通過 相對控股的方式能夠有效放大國有資本的經(jīng)營杠桿，引入非 國有資本與國有資本合資經(jīng)營，通過等量的國有資本控制更 大的資本總量。根據(jù)公司法的規(guī)定，相對控股是指股東 持有的公司股份雖然不足 50%,但根據(jù)其出資額或者持有的 股份所享有的表決權已經(jīng)能夠對公司董事會產(chǎn)生重大的影 響。相對控股雖然持股比例達不到50%,但其對公司的控股權也是相對較大的，具表決意見對公司的決策都有重大影響， 尤其是股權相對分散的上市公司更是如此。相對控股的情形 主要包括涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企 業(yè)。對于相對控股則可以根據(jù)現(xiàn)實情況具體分析（趙純祥、丁振輝，2005;

27、中心吉、曹曉勇，2004）。假設莫一 公司的股東包括國有資本運營公司以及三個大股東和一些小股東，國有資本運營公司持股比例為A,三個大股東持股比例分別為B、C、Do根據(jù)國有資本運營公司持股與大股東 持股比例，絕對控股和相對控股又可以定義為另外一種情形。第一種情況是大股東股權之和小于國有股權，即AB+C+D。在這種情況下，國有資本運營公司雖然是相對控股，但擁有 絕對地位。第二種情況是大股東股權之和大干國有股權。即 AB+C+Q第三種股權結構是存在眾多分散的小股東以及國 有控股股東。這三種情況基本涵蓋了相對控股情形下公司不 同的股權結構情況。在第一種情形下，因國有股權比例大于其他大股東的股 權之和，

28、國有資本運營公司完全控制企業(yè)董事會，其他大股 東在公司經(jīng)營決策、選擇經(jīng)營管理者、監(jiān)督等問題上將難以 與國有股東相抗衡，企業(yè)聽命于國有資本代表人。但是由于 其他大股東擁有較大的股權比例，他們也將依據(jù)股東權利加 強對企業(yè)的監(jiān)督，避免利益受到損失。在第二種情形下，由于其他大股東具有合力與國有股權 相抗衡的股權比例，國有股控股股東的地位并不十分穩(wěn)固， 內部博弈將會比較激烈，其最終結果也將是幾方面共同選擇 公司的經(jīng)營管理人員。只有獲得幾大股東共同認可的經(jīng)營管 理人員才能夠被選中作為公司的管理者，從而也可能最大限 度地提高公司的經(jīng)營效率。對于管理者的激勵，將很大程度 上取決于其經(jīng)營業(yè)績。如果取得的業(yè)績令人

29、滿意，符合或超 由大股東預期，可能給予經(jīng)營者較豐厚的報酬和其他多種形 式的激勵，這也有助于提高管理者自身在職業(yè)經(jīng)理人市場的 價格。一般情況下，經(jīng)理人的利益也通常與股東利益趨于一 致，年薪以及股票期權對經(jīng)理人具有較強的激勵作用。參股。對于國有資本不需要控制、可以由社會資本控股 的一般行業(yè)中的國有企業(yè)，可采取國有參股形式或者全部退 由O在參股情況下，國有資本運營公司行使一般的股東權利, 其資本收益根據(jù)公司分配方案獲得。優(yōu)化國有資本的配置是國有資本運營公司的重要任務。 對于國有資本的優(yōu)化配置，主要分為對存量國有資本的優(yōu)化 配置與對增量國有資本優(yōu)化配置兩種。對于存量國有資本的優(yōu)化配置主要通過重組、兼并

30、、由 售等方式完成。國有資本運營公司設立后，將持有大量具有 類似業(yè)務的企業(yè)股權，在國有資本投資政策的引導下，整合 這些企業(yè)并產(chǎn)生新的規(guī)模效應是國有資本運營公司的重要 任務之一。一方面，可以通過企業(yè)整合而提高企業(yè)的運營效 率，提高規(guī)模效應。另一方面，通過企業(yè)整體能提高資本的 配置效率，通過企業(yè)整合、部分企業(yè)的股權由售將在提高原 有企業(yè)效率的前提下獲得更多的投資資金，為再投資籌集資 金。對于增量國有資本的優(yōu)化配置，具體而言包括兩種方式 一是通過購買新公司的股權，獲取新公司的董事會席位，參 與新公司的決策與經(jīng)營管理，擴大增量資本。購買新公司的 股權是國有資本運營公司進行資本配置的重要方式，隨著經(jīng) 濟

31、和社會的發(fā)展，國有資本所投資的行業(yè)也將不斷變化。對 于需要國有資本快速進入的行業(yè)，可以通過直接購買相關公 司股權的方式進入該行業(yè)。二是通過與非國有資本合資向目 標領域直接投資，成立新的混合所有制公司，購買機器、廠 房等設備建設新的工廠從事商品或勞務的生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本運營公司的治理結構。國有資本運營公司治理 結構主要是基于國有資本保值增值的基本目的，有效界定公 司董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營管理者之間的相互關系以及制度 性安排。國家是國有資本運營公司的唯一股東，對國有資本 運營公司的控制手段應以董事會和監(jiān)事會的成員任免權為 主。因此，國有資本運營公司的治理結構必須在國家所有者 代表即政府的主導下

32、，依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度以及經(jīng)濟規(guī)律對董 事會、監(jiān)事會進行合理配置，建立以董事會為決策核心和以 監(jiān)事會為內部監(jiān)督核心的公司治理結構。.董事會。董事會在國有資本運營公司的治理結構中處 于核心地位，是國有資本的所有者代表，也是銜接國家利益 與公司利益的重要環(huán)節(jié)。董事會一方面需要接受政府對公司 重大經(jīng)營決策的監(jiān)督，確保國有資本經(jīng)營的安全性，另一方 面必須防止政府部門對公司運行進行千預，真正做到國有資 本所有權與經(jīng)營權兩權分離。具體而言，國有資本運營公司的董事會代表國家選擇經(jīng) 營管理者并對公司經(jīng)營行為進行監(jiān)管，其職能應包括五個方 面：一是引導、制定、審核和批準公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目 標、重大方針和管理原則，

33、監(jiān)督公司的戰(zhàn)略制定與執(zhí)行；二 是考核、評價公司的整體經(jīng)營業(yè)績；三是選擇、任免及獎勵 公司高級管理人員；四是監(jiān)督公司尤其是管理層日常運作的 合理性；五是協(xié)調公司與國家之間的利益關系，確定公司需 要向股東報告的重大事項。為保證董事會的獨立性，必須合理分配運營公司的股東 董事、執(zhí)行董事與獨立董事席位。國有資本運營公司的董事 會成員必須保持專業(yè)性和獨立性，董事都必須具有較高水平 的專業(yè)知識和能力以及個人品德。股東董事應由政府部門依 據(jù)任職條件從政府部門選派，保持著董事會中一定比例的席 位（如30%50%席位）。股東董事應保持政府公務員的身份， 其薪資由政府發(fā)放，薪資水平可以在對應基本公務員基礎上 保持

34、一定的上浮空間（如 23倍），公司業(yè)績應作為其級別 晉升的重要條件之一，其任期應以屆為單位，可連選連任。獨立董事由董事會提名推薦，由政府任命。獨立董事必須是 由國有資本運營公司以外并與公司 ？有業(yè)務關系的人員擔任。 對于獨立董事的提名應主要從學歷、專業(yè)技術與知識、與商 業(yè)（廣義的概念，不僅指商貿(mào)）相關經(jīng)歷、領導能力、道德 品行等方面進行考察。董事會采取民主決策體制，一人一票 制，有記名投票或表決，并記錄在案。董事長由主管部門委 派，但不是公司“一把手”，他的職責是召集董事會，提名 總經(jīng)理和罷免總經(jīng)理并付諸董事會表決，由現(xiàn)雙方票數(shù)相等 的情況時有多投一票的權力，簽署董事會通過的決議，除此 之外，

35、不應賦予董事長更多的權力。總經(jīng)理應作為公司的執(zhí) 行董事進入董事會，是運營公司管理層在董事會的代表。董事會成員應建立合理的人員流動機制。對于董事的任期， 一般應以屆為單位。首屆任期可設置為12年。主管部門（國資委）若認為其不勝任，到期后可不再重新聘任。對于 首屆以后的任期，一般應以 23年為單位。應每年進行一 定數(shù)量董事的更換。.監(jiān)事會。公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責行使公 司內部監(jiān)督職責，監(jiān)督公司董事和執(zhí)行人員的職責履行情況， 確保公司有序運轉，對發(fā)現(xiàn)的問題直接向政府主管部門報告。監(jiān)事會具體職責包括：（1）主管公司內審部門，負責選 聘外部審計機構，監(jiān)督公司會計和財務狀況；（2）通過組織開展投資業(yè)務與經(jīng)濟責任審計，促進公司提高投資管理水平、強化投資意識；（3）通過組織開展年報與財務專項審計，促 進公司加強財務管理，通過對內控、風險管理制度開展評估 審計，促進提高內控、風險管理的健全性與有效性；（4）對董事、執(zhí)行人員執(zhí)行公司決定的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、執(zhí)行人員提由 整改或者罷免建議；（5）維護公司的利益，當董事、執(zhí)行人 員具有損害公司