證券公司項(xiàng)目組關(guān)于擬上市公司盡職調(diào)查清單模板

1、 證券公司項(xiàng)目組關(guān)于擬上市公司盡職調(diào)查清單致：并購(gòu)達(dá)人股份公司（以下簡(jiǎn)稱 “貴公司 ” ）上市籌備小組X年X月X日，經(jīng)與貴公司上市籌備小組溝通，初步確定了貴公司的上市計(jì)劃， 為進(jìn)一步對(duì)公司基本情況的了解， 高質(zhì)量地完成保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作任務(wù)， 最終高效地完成貴公司的上市計(jì)劃， 請(qǐng)貴公司上市籌備小組提供以下公司資料。 由于對(duì)公司情況了解的階段性， 我們會(huì)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的關(guān)于貴公司的新情況， 提請(qǐng)貴公司上市籌備小組提供進(jìn)一步的材料，請(qǐng)予以配合。雙X證券有限公司項(xiàng)目組X年X月X日1、公司基本情況相關(guān)資料1.1 公司當(dāng)前的基本情況1）公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請(qǐng)披露到實(shí)際控制人；2）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2、（正副本） 、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、公司章程；3）公司當(dāng)前的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責(zé)（以表格方式表述） ；公司近 3 年及一期的外部組織結(jié)構(gòu)圖， 包括分公司、 控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)等，說(shuō)明：公司在上述企業(yè)中的股權(quán)比例，上述企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果（是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱） 、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員等；5）公司當(dāng)前董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)）1.2 公司歷史沿革情況1）公司設(shè)立及歷次股本

3、變動(dòng)情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、工商變更登記等；2）公司章程及歷次修改情況；3）公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)歷次變更情況；4）最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近X X X有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料， 包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評(píng)估報(bào)告等；6）公司設(shè)立至今歷次評(píng)估報(bào)告、歷年審計(jì)報(bào)告；7）公司歷年年

4、檢材料；8）主要股東（追溯至實(shí)質(zhì)控制人）營(yíng)業(yè)執(zhí)照及基本情況說(shuō)明：成立時(shí)間，注冊(cè)資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等，說(shuō)明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；2、生產(chǎn)方面需提供的材料各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程圖及其介紹各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)及工藝各產(chǎn)品流水線設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、規(guī)模，實(shí)際生產(chǎn)規(guī)模等情況（見表格 1 ：主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計(jì)表）主要產(chǎn)品單位成本表（見表格2 ：主要產(chǎn)品單位成本表）公司當(dāng)前所獲得的各種認(rèn)證證書 （含各國(guó)的認(rèn)證證書或客戶的認(rèn)證證書）及專利證書等能說(shuō)明公司產(chǎn)品技術(shù)

5、含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量達(dá)標(biāo)情況生產(chǎn)相關(guān)許可證3、采購(gòu)方面需要提供的材料生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表生產(chǎn)所需原材料采購(gòu)模式介紹（包括但不限于：定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、平均價(jià)格）生產(chǎn)產(chǎn)品所需原材料采購(gòu)量及采購(gòu)金額 （見表格 3： 主要原材料采購(gòu)量匯總表）主要原材料供應(yīng)商明細(xì)表 （見表格 4 ： 主要原材料供應(yīng)商明細(xì)表）列明主要原料供應(yīng)商與本公司有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系， 并合并計(jì)算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商采購(gòu)量XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單主要能源 （燃料及動(dòng)力） 消耗量匯總表 （見表格 5 ： 主要能源 （燃料及動(dòng)力）消

6、耗量匯總表）公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價(jià)格走勢(shì)圖4、銷售方面所需提供材料主要產(chǎn)品列表及其目標(biāo)市場(chǎng)和主要消費(fèi)群體列表主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)份額或市場(chǎng)占有率、 主要銷售區(qū)域表 （圖）公司產(chǎn)品銷售模式、定價(jià)模式及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細(xì)表（見表格6 ：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和成本毛利明細(xì)表）主要客戶統(tǒng)計(jì)表（見表格7：主要客戶統(tǒng)計(jì)表），并指出主要客戶與本企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系銷售網(wǎng)點(diǎn)的區(qū)域布局營(yíng)銷推廣策略、方法、相應(yīng)的規(guī)章制度及近三年的營(yíng)銷推廣支出銷售信用政策（應(yīng)收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況在銷售方面有無(wú)重大的法律糾紛主要產(chǎn)品或服務(wù)的售后服務(wù)措施，說(shuō)明近三年售后服務(wù)金額和該費(fèi)

7、用占銷售成本的比例銷售活動(dòng)的周期和影響銷售的主要因素銷售價(jià)格和銷售數(shù)量上是否受國(guó)家政策限制，具體情況如何及未來(lái)可能的變化5、員工情況調(diào)查公司董事、 高級(jí)管理人員任職情況 （見表格 8 ： 公司董事、 監(jiān)事、高管任職情況表）公司董事、高管及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷公司董事、高管及核心技術(shù)人員對(duì)外投資的其他公司列表（見表格 9 ：公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員對(duì)外投資企業(yè)名單）公司董事、 高管及核心技術(shù)人員兼職情況及相互之間的親屬關(guān)系介紹公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表公司員工社保繳納情況及憑證XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)（按專業(yè)、年齡、教育程度分類

8、）公司與員工勞動(dòng)合同書6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競(jìng)爭(zhēng)情況調(diào)查貴公司行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位調(diào)查表（見表格10 ：公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位調(diào)查表）公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策介紹公司產(chǎn)品應(yīng)用范圍、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)及技術(shù)水平介紹公司競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境分析、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)分析公司產(chǎn)品上下游狀況描述主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤(rùn)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)、主要客戶等）7、公司資信狀況調(diào)查公司銀行貸款情況（見表格 11 ：企業(yè)貸款情況匯總表）公司其他資信情況列表8、公司制度調(diào)查公司職工管理制度文件、 職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度；職工培訓(xùn)教育制度公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件；公司財(cái)務(wù)制度文件；公司庫(kù)存管理制度文件；

9、公司采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售制度文件；9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查公司核心技術(shù)的來(lái)源，說(shuō)明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無(wú)，應(yīng)詳細(xì)提供核心技術(shù)的取得渠道、 方式； 說(shuō)明核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性公司主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或者所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工 藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等公司所有或使用的有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例； 發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、 外觀設(shè)計(jì)是否已申請(qǐng)專利；發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單余保護(hù)年限公司

10、允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)占有率公司與主管機(jī)構(gòu)、國(guó)內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國(guó)外領(lǐng)先公司的合作情況現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過(guò)程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）技術(shù)的市場(chǎng)化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場(chǎng)開拓等公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹公司研發(fā)機(jī)構(gòu)正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，與其

11、他單位共同進(jìn)行研究的， 說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、 研究成果的分配方案及采取的保密措施等近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排、主要固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查主要固定資產(chǎn)調(diào)查表參見（表格12：固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊及減值準(zhǔn)備明細(xì)表） ，請(qǐng)一并提供相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書在建工程調(diào)查表參見（表格13：在建工程明細(xì)表），請(qǐng)一并提供相關(guān)土地權(quán)屬證書、開工許可證等批準(zhǔn)文件和權(quán)屬文件無(wú)形資產(chǎn)、 專利、 商標(biāo)等調(diào)查參見 （表格 14 ： 無(wú)形資產(chǎn) （土地）表格 15 ：專利技術(shù) ，表格 16 ：商標(biāo)） ，請(qǐng)一并提供相關(guān)權(quán)屬歸屬證明、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人、

12、持股5% 以上的股東及其控制的企業(yè)最近3年及 1 其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表。參見（表格17： X年關(guān)聯(lián)方明細(xì)表，表格18: X年關(guān)聯(lián)采購(gòu)明細(xì)表，表格19: X年關(guān)聯(lián)銷售明細(xì)表，表格20: X年綜合服務(wù)關(guān)聯(lián)交易明細(xì)表，表格21 : X年非經(jīng)常關(guān)聯(lián)交易XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單明細(xì)表 ，表格22 :關(guān)聯(lián)方占用貴公司的資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查表）公司與控股股東、實(shí)際控制人、持股比例 5% 以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查列表。參見（表格23 :同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查表）公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表、財(cái)務(wù)狀況等） 。、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查發(fā)展戰(zhàn)略公

13、司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件， 包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃 5以上股份 經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告，各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料， 公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、國(guó)際化等方面具體的計(jì)劃、財(cái)務(wù)信息及稅務(wù)狀況調(diào)查提供最近3年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)表公司最近3年及1期需要交納的稅種，稅率及相關(guān)稅收優(yōu)惠、稅收退回

14、、返還證明、公司獨(dú)立性調(diào)查人員獨(dú)立：1）董事長(zhǎng)是否由控股股東單位（追溯至實(shí)質(zhì)控制人，下同）的法定代表人兼任；2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司監(jiān)事以外的任何職務(wù)， 是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、 或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說(shuō)明情況； 上述人士是否由關(guān)聯(lián)XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單方單位直接或間接委派，提供工資；3）控股股東、其他任何部門和單位或個(gè)人推薦前款所述人員人選是否通過(guò)合法程序，是否存在超越公司董事會(huì)和股東大會(huì)作出人事任免決定的行為；資產(chǎn)獨(dú)立：1）公司房產(chǎn)證書、土地使

15、用證書、商標(biāo)注冊(cè)證明、專利證書、特許經(jīng)營(yíng)證書等；2）有無(wú)抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；3）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；4）公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說(shuō)明情況；5）發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整并說(shuō)明情況；6）發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；7）公司是否擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)權(quán)（有，并提供）；8）公司是否擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)（有，并提供） ；9）公司是否擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；10 ） 公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并

16、說(shuō)明情況；財(cái)務(wù)獨(dú)立：1）公司的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度） ；2）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無(wú)償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；3）公司是否存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶的情況；4）公司是的銀行帳戶；5）控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說(shuō)明情況；6）公司是否獨(dú)立對(duì)外簽訂合同并說(shuō)明情況；7）公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個(gè)人提供擔(dān)保，或?qū)⒁怨久x的借款、 授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用； 如該擔(dān) 15 、其他 ?；蚪杩顚?duì) 公司有利，是否采取反擔(dān)保措施，并符

17、合法定程序；XXX有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單業(yè)務(wù)獨(dú)立：1）股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否存在上下游關(guān)系的說(shuō)明；2）關(guān)于公司的采購(gòu)部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購(gòu)人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨(dú)立，有無(wú)兼職現(xiàn)象的說(shuō)明；3）主要原材料的采購(gòu)和產(chǎn)品的銷售是否通過(guò)控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進(jìn)行；4）公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營(yíng)行為；機(jī)構(gòu)獨(dú)立：1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形并說(shuō)明；2）控股股東及其他單位或個(gè)人是否有干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；3）控股股東與公司及其職能部門之間