注冊會計(jì)師考試2022年經(jīng)濟(jì)法模擬試題21

1、注冊會計(jì)師考試2022年經(jīng)濟(jì)法模擬試題21(總分：140.44，做題時(shí)間：150分鐘)一、一、單項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：26，分?jǐn)?shù)：26.00)1. 根據(jù)證券法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員B.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員C.持有公司2%股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員D.保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員解析：選項(xiàng)C，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人。2. 甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根

2、據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.因甲乙租房合同租期未滿，乙不得將房屋出售B.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)C.乙的哥哥丁想要購買該住房，則甲不得主張優(yōu)先購買權(quán)D.乙未通知甲出售房屋，而將房屋直接出售給不知情的丙，并辦理了過戶手續(xù)，則甲不能主張優(yōu)先購買權(quán)解析：選項(xiàng)A、B，出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。選項(xiàng)C、D，具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持：(1)房屋共有人行使優(yōu)先購買權(quán)的；(2)出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、

3、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的；(3)出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買的；(4)第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的。3. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系C.背書不連續(xù)D.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠解析：本題考核票據(jù)抗辯。背書不連續(xù)屬于對物抗辯的事由。這一抗辯可以對任何持票人提出。票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。4. 根據(jù)法律規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的論述，錯(cuò)誤的是_。 （分?jǐn)?shù)：

4、1.00）A.留置和定金不能作為反擔(dān)保方式，在債務(wù)人親自向原擔(dān)保人提供反擔(dān)保的情況下，保證也不能作為反擔(dān)保方式B.董事、高級管理人員違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東(大)會、董事會同意，以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供的擔(dān)保有效C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效的，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，承擔(dān)債務(wù)人不能償還部分債務(wù)的1/3以下的責(zé)任D.主合同沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人身份簽字或蓋章的，保證合同成立解析：法律規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東(大)會、董事會同意，以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供的擔(dān)保無效，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。5. 根據(jù)民法典的規(guī)定，下列關(guān)于質(zhì)權(quán)的說法錯(cuò)誤的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.質(zhì)權(quán)以交

5、付質(zhì)押物的占有為前提B.倉單可出質(zhì)C.質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定，債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有D.質(zhì)物折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸出質(zhì)人所有，不足部分由出質(zhì)人清償解析：選項(xiàng)D，質(zhì)物折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸出質(zhì)人所有，不足部分由債務(wù)人清償。6. 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人對申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并依法編制的債權(quán)登記表，債權(quán)登記表應(yīng)當(dāng)提交_核查。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.人民法院B.債務(wù)人企業(yè)C.債權(quán)人委員會D.第一次債權(quán)人會議解析：管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?，對申?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)登記表。債權(quán)登記

6、表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。7. 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過失責(zé)任的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.甲未按約定向銀行償還借款B.乙駕駛機(jī)動車逆行撞傷行人C.丙假借訂立合同，惡意與丁進(jìn)行磋商D.戊下班后開網(wǎng)約車解析：當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任：(1)假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；(2)故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；(3)當(dāng)事人泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂迷谟喠⒑贤^程中知悉的商業(yè)秘密或者其他應(yīng)當(dāng)保密的信息；(4)有其他違背誠實(shí)信用原則的行為。8. 公司為了實(shí)現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對用任

7、意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，公司法規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.20%B.30%C.35%D.25%解析：公司法規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。9. 公司出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.人民法院應(yīng)當(dāng)支持B.人民法院不予支持C.人民法院應(yīng)當(dāng)支持，但當(dāng)事人另有約定的除外D.人民法院不予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外解析

8、：法律規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。10. 下列不屬于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域橫向壟斷協(xié)議的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.利用平臺收集并且交換價(jià)格、銷量、成本、客戶等敏感信息B.利用技術(shù)手段進(jìn)行意思聯(lián)絡(luò)C.利用數(shù)據(jù)、算法、平臺規(guī)則等實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)一致行為D.利用技術(shù)手段對價(jià)格進(jìn)行自動化設(shè)定解析：根據(jù)國務(wù)院反壟斷委員會2021年發(fā)布的關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南第六條規(guī)定，具有競爭關(guān)系的平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域經(jīng)營者可能通過下列方式達(dá)成固定價(jià)格、分割市場、限制產(chǎn)(銷

9、)量、限制新技術(shù)(產(chǎn)品)、聯(lián)合抵制交易等橫向壟斷協(xié)議：(1)利用平臺收集并且交換價(jià)格、銷量、成本、客戶等敏感信息；(2)利用技術(shù)手段進(jìn)行意思聯(lián)絡(luò)；(3)利用數(shù)據(jù)、算法、平臺規(guī)則等實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)一致行為；(4)其他有助于實(shí)現(xiàn)協(xié)同的方式。因此，選項(xiàng)D不屬于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域橫向壟斷協(xié)議。11. 下列關(guān)于反壟斷民事訴訟制度的表述中，說法正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.作為間接購買該公司產(chǎn)品的消費(fèi)者，不能作為反壟斷民事訴訟的原告B.在反壟斷民事訴訟中，具有相應(yīng)專門知識的人員出庭就案件專門性問題所作說明，屬于民事訴訟法上的證人證言C.因壟斷行為產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)訴訟時(shí)效期間，從原告知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)益受侵害之日

10、起計(jì)算D.原告提起反壟斷民事訴訟，須以反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定相關(guān)壟斷行為違法為前提解析：因壟斷行為受到損失以及因合同內(nèi)容、行業(yè)協(xié)會的章程等違反反壟斷法而發(fā)生爭議的自然人、法人或者其他組織，可以向人民法院提起反壟斷民事訴訟，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。當(dāng)事人可以向人民法院申請專家出庭，就案件的專門性問題進(jìn)行說明，“專家證人”在法庭上提供的意見并非法定證據(jù)形式，而是作為法官判案的參考依據(jù)，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為前提條件的，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。12. 下列關(guān)于股份有限公司發(fā)行股票的論述，錯(cuò)誤的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.公司發(fā)行的股票，可以為普通股和優(yōu)先股B

11、.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，而且公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%C.公司發(fā)行優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%D.在試點(diǎn)階段，公司對優(yōu)先股股息率可以采用固定股息率或者浮動股息率解析：在試點(diǎn)階段，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定采取固定股息率，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。13. 甲公司在經(jīng)營過程中從乙公司處收到丙公司開出的一張匯票，粘單上有保證人丁公司的簽章，但未寫明被保證人的名稱。甲公司在向付款人戊公司提示承兌時(shí)，戊在匯票上寫明“承兌，丙公司款到后即支付”，則_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.該張匯票已經(jīng)獲得了承兌B.甲公司應(yīng)當(dāng)先向丁公司行使追償權(quán)C.丁公司保證的對象為戊公司D.

12、戊公司沒有成為匯票的主債務(wù)人解析：根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，承兌不應(yīng)附有條件，附條件的承兌視為拒絕承兌。付款人在承兌后成為匯票的主債務(wù)人。所以戊公司的行為視為拒絕承兌，不成為主債務(wù)人。沒有寫明被保證人的，如沒有承兌，則被保證人為出票人，所以丁公司保證的對象應(yīng)為丙公司。追償人行使追償權(quán)不受順序的限制。14. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在托收承付辦理過程中，付款人累計(jì)一定次數(shù)向收款人提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收。該一定次數(shù)為_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.2次B.3次C.4次D.5次解析：在托收承付辦理過程中，付款人累計(jì)3次向收款人提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收。15. 關(guān)于公司

13、股東出資及享有股東權(quán)利問題，下列表述正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.股東以劃撥土地使用權(quán)出資的，屬于未依法全面履行出資義務(wù)B.股東以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，不得享有相應(yīng)股東權(quán)利C.股東以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，自補(bǔ)辦權(quán)屬變更手續(xù)之日起享有相應(yīng)股東權(quán)利D.股東以商標(biāo)權(quán)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利解析：法律規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，應(yīng)在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)；逾期未辦理的，認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。股東以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令

14、當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。16. 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述，不正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索解析：被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人，所以不能向付款人的繼承人追索。17. 下列關(guān)于破產(chǎn)申請受理的論述，錯(cuò)誤的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.

15、債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人B.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用，從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中撥付C.債務(wù)人能否提交財(cái)產(chǎn)狀況說明、債權(quán)債務(wù)清冊等相關(guān)材料，不影響法院對債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)的受理，債權(quán)人申請動機(jī)不純和債務(wù)人存在逃債行為也不是拒絕受理案件的理由D.由于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值發(fā)生變化，導(dǎo)致其在案件受理后破產(chǎn)原因消失的，人民法院裁定駁回破產(chǎn)申請解析：法律規(guī)定，由于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值發(fā)生變化，導(dǎo)致其在案件受理后破產(chǎn)原因消失的，不影響破產(chǎn)案件的受理與繼續(xù)審理，人民法院不得裁定駁回申請，債務(wù)人可以通過和解、重整等方式結(jié)束破產(chǎn)程序。18. 甲乙雙方約定，甲出資80萬元、乙出資20萬元

16、共同投資設(shè)立丙有限責(zé)任公司，約定由甲擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，乙以丙有限責(zé)任公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同作為丙公司的辦公場地，租金20萬元，后丙公司設(shè)立失敗，租金未付。對此，下列說法正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.由乙承擔(dān)全部責(zé)任B.由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.由丙公司承擔(dān)全部責(zé)任D.由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任解析：根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人以自己名義為設(shè)立公司之目的與他人簽訂合同，公司設(shè)立失敗，發(fā)起人為數(shù)人的，承擔(dān)連帶債務(wù)。19. 合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人下列做法錯(cuò)

17、誤的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.與對方重新協(xié)商B.自行解除合同C.請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)解除合同D.請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更合同解析：本題考核點(diǎn)是情勢變更。民法典第五百三十三條規(guī)定：“合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更或者解除合同?！币虼薆錯(cuò)誤。20. A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后

18、C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時(shí)，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法中正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.該票據(jù)無效B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力C.因C公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效D.B公司的簽章無效，但不影響A公司簽章的效力解析：本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。21. 甲將一張由乙承兌的匯票轉(zhuǎn)讓給丙，丙在該票據(jù)上注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣交給丁，丁將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列人員中，對戊不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A

19、.甲B.乙C.丙D.丁解析：記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，其后手再背書轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。22. 根據(jù)法律規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列各項(xiàng)中，不正確的責(zé)任承擔(dān)方式是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，各承擔(dān)1/2B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)

20、的則不承擔(dān)賠償責(zé)任D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3解析：主合同有效而第三人提供的擔(dān)保合同無效，人民法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形確定擔(dān)保人的賠償責(zé)任：(1)債權(quán)人與擔(dān)保人均有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；(2)擔(dān)保人有過錯(cuò)而債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人對債務(wù)人不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任；(3)債權(quán)人有過錯(cuò)而擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)賠償責(zé)任。主合同無效導(dǎo)致第三人提供的擔(dān)保合同無效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，不承擔(dān)賠償責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，其承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。23. 原

21、告如果起訴時(shí)被訴壟斷行為仍然持續(xù)，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償?shù)挠?jì)算應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算_年。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.1B.2C.3D.4解析：根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理因壟斷行為引發(fā)的民事糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的規(guī)定第十六條規(guī)定，原告知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)益受到損害以及義務(wù)人之日起超過3年，如果起訴時(shí)被訴壟斷行為仍然持續(xù)，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算3年計(jì)算。24. 某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述，符合公司法規(guī)定的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)

22、的過半數(shù)通過B.該項(xiàng)表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.該項(xiàng)表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過解析：本題考核公司為股東提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。25. 甲、乙為多年同窗，他們一起買了一套住房。關(guān)于他們之間的關(guān)系的下列論述，正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.如果沒有約定，甲、乙對于房屋是共同共有關(guān)系B.該房屋出租后，因年久失修山墻倒塌，砸毀承租

23、人丙的汽車，甲、乙各按50%的比例承擔(dān)賠償責(zé)任C.甲要出讓其在房屋中的份額，但未通知乙，而且無法確定乙是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道最終確定的同等條件的，乙行使優(yōu)先受償權(quán)的期限為甲的份額權(quán)屬轉(zhuǎn)移之日起6個(gè)月D.如果乙的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以請求認(rèn)定甲的共有份額轉(zhuǎn)讓合同無效解析：法律規(guī)定，對于約定不明確的共有關(guān)系，除共有人具有家庭關(guān)系等之外，均視為按份共有，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。不論是按份共有人還是共同共有人，因共有的財(cái)產(chǎn)對外造成損失的，均應(yīng)該承擔(dān)連帶的賠償責(zé)任，除非法律另有規(guī)定或第三人知道共有人不具有連帶關(guān)系的，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，只能向侵害人請求侵權(quán)性質(zhì)的損害賠償救濟(jì)，不能請求撤銷共有份額轉(zhuǎn)讓

24、合同或者認(rèn)定該合同無效，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。26. 關(guān)于技術(shù)成果，下列表述正確的是_。 （分?jǐn)?shù)：1.00）A.法人或者非法人組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人無法享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利B.非職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)的歸屬，按照法人與個(gè)人的約定確定C.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中，實(shí)施專利、使用技術(shù)秘密后續(xù)改進(jìn)的技術(shù)成果屬于受讓人D.職務(wù)技術(shù)成果是執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務(wù)，或者主要是利用法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的技術(shù)成果解析：職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可以就該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。法人或者非法人組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)

25、讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。非職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于完成技術(shù)成果的個(gè)人，完成技術(shù)成果的個(gè)人可以就該項(xiàng)非職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同中，當(dāng)事人可以按照互利的原則，在合同中約定實(shí)施專利、使用技術(shù)秘密后續(xù)改進(jìn)的技術(shù)成果的分享辦法，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。二、二、多項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：16，分?jǐn)?shù)：24.00)27. 根據(jù)民法典的規(guī)定，在合同的履行中，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存的情形有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人、遺產(chǎn)管理人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定

26、監(jiān)護(hù)人解析：以上選項(xiàng)均正確。28. 債務(wù)人甲企業(yè)破產(chǎn)，乙企業(yè)依法對甲企業(yè)的機(jī)器設(shè)備等享有抵押權(quán)，乙企業(yè)未放棄優(yōu)先受償權(quán)利。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在債權(quán)人會議上，乙企業(yè)不可以行使表決權(quán)的事項(xiàng)有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.通過和解協(xié)議B.決定繼續(xù)或停止債務(wù)的營業(yè)C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案D.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案解析：本題考核債權(quán)人會議的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議成員均享有表決權(quán)，但對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。29. 根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于資本項(xiàng)目下外匯收支的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A

27、.境內(nèi)居民吳某投資B股所得股息B.中國投資有限責(zé)任公司收購美國摩根利公司股權(quán)的價(jià)款C.日本政府向我國地震災(zāi)區(qū)提供的經(jīng)濟(jì)援助D.世界銀行向中國政府提供的農(nóng)業(yè)項(xiàng)目貸款解析：選項(xiàng)A，股息投資收益，屬于經(jīng)常項(xiàng)目。選項(xiàng)C，屬于單方面轉(zhuǎn)移或稱經(jīng)常轉(zhuǎn)移(政府轉(zhuǎn)移)，屬于經(jīng)常項(xiàng)目。30. 商品房買賣合同中，由于出賣人的行為構(gòu)成了欺詐，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，要求出賣人依法承擔(dān)懲罰性賠償金。下列屬于該法定欺詐情形的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)B.商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人C.故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)D.故意隱瞞所售房屋為拆遷

28、補(bǔ)償安置房屋的事實(shí)解析：本題考核商品房買賣合同解除的懲罰性賠償。本題中的四個(gè)選項(xiàng)均屬于需要賠償?shù)那樾巍?1. 公司設(shè)立登記時(shí)，對實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制主體的虛報(bào)注冊資本或虛假出資等行為的處罰，下列表述中正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.虛報(bào)注冊資本取得市場主體登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛報(bào)注冊資本金額5%以上15%以下的罰款，撤銷登記B.虛報(bào)注冊資本取得市場主體登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛報(bào)注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照C.發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛

29、假出資金額5%以上15%以下的罰款D.發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛假出資金額5%以上10%以下的罰款解析：根據(jù)2022年施行的市場主體登記管理?xiàng)l例第四十五條規(guī)定，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的市場主體虛報(bào)注冊資本取得市場主體登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛報(bào)注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的市場主體的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛假出資金額5%以上

30、15%以下的罰款。因此，選項(xiàng)B、C正確。32. 根據(jù)法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，下列表述中正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.原股東處分股權(quán)的行為有效B.原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效、質(zhì)押股權(quán)的行為有效C.受讓股東善意取得，則最終獲得該股權(quán)D.受讓股東非善意取得，則原股東處分股權(quán)的行為無效解析：法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，受讓股東善意取得則最終獲得該股權(quán)；否則，原股東處分股權(quán)的行為無效。33. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各背書情形

31、，屬于背書無效的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.將匯票金額全部轉(zhuǎn)讓給甲某B.將匯票金額的一半轉(zhuǎn)讓給甲某C.將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某D.將匯票金額轉(zhuǎn)讓給甲某但要求甲某不得對背書人行使追索權(quán)解析：票據(jù)法規(guī)定，部分背書無效。附條件的背書，所附條件無效，不影響背書行為本身的效力。34. 根據(jù)法律規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的論述，正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.債務(wù)人為他人作抵押擔(dān)保，抵押物不足以清償全部抵押債的，進(jìn)入破產(chǎn)程序后，抵押債權(quán)人可以就未受清償?shù)牟糠稚陥?bào)債權(quán)B.質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付時(shí)成立，故質(zhì)押合同是實(shí)踐性合同C.在民間借貸糾紛中，連帶責(zé)任保證的出借人僅起訴借款人的，法院可以不追加保證人為共同被告；

32、出借人僅起訴保證人的，法院可以追加借款人為共同被告D.在民間借貸糾紛中，一般保證的出借人僅起訴保證人的，法院應(yīng)當(dāng)追加借款人為共同被告；出借人僅起訴借款人的，法院可以不追加保證人為共同被告解析：法律規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保的，擔(dān)保債權(quán)人僅在擔(dān)保物的價(jià)值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)，在擔(dān)保物價(jià)款不足清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向主債務(wù)人求償，故選項(xiàng)A不選。質(zhì)押合同是諾成性合同，成立即生效，質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付成立，故選項(xiàng)B不選。35. 甲作為A公司股東，但因不想暴露其身份，于是與乙簽訂股權(quán)代持合同。合同約定，甲作為A公司實(shí)際股東，享有投資收益。乙在成為A公司

33、名義股東后，將其代持的股份全部轉(zhuǎn)讓給了第三人丙。丙對乙代持股情況毫不知情并按市價(jià)支付了股權(quán)價(jià)款，乙亦完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶登記。下列關(guān)于甲、乙、丙三者之間的關(guān)系中，說法正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.若甲未實(shí)際完成出資義務(wù)，A公司債權(quán)人可以請求甲對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任B.乙不是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)權(quán)利人，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效C.丙已經(jīng)取得該轉(zhuǎn)讓股權(quán)D.甲可以就乙擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)導(dǎo)致的損失請求乙承擔(dān)賠償責(zé)任解析：根據(jù)公司法解釋三第二十五條、第二十六條規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定

34、處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。根據(jù)民法典第三百一十一條的規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：(1)受讓人受讓

35、該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意；(2)以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；(3)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。36. 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列論述中正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.建設(shè)用地使用權(quán)以登記為生效條件B.地役權(quán)以登記為生效條件C.土地的轉(zhuǎn)移登記合并于土地變更登記之中D.房屋登記分設(shè)轉(zhuǎn)移登記和變更登記解析：根據(jù)規(guī)定，地役權(quán)登記不是生效條件而是對抗要件，故選項(xiàng)B不選。37. 根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不

36、得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.王某之妻半年前卸任甲上市公司之附屬企業(yè)乙公司總經(jīng)理之職B.張某于1年前卸任丙公司副董事長之職，丙公司持有甲上市公司已發(fā)行股份的7%C.趙某正在擔(dān)任甲公司的法律顧問D.劉某是持有甲上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東解析：根據(jù)上市公司獨(dú)立董事規(guī)則，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

37、(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。因此，選項(xiàng)A、C、D符合題意。38. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)特征的表述，正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.票據(jù)是債權(quán)證券，即持票人可以就票據(jù)上所記載的金額向特定票據(jù)債務(wù)人行使其請求權(quán)B.票據(jù)是設(shè)權(quán)證券，即沒有票據(jù)就沒有票據(jù)上的權(quán)利C.票據(jù)是文義證券，但如果票據(jù)上記載的文義有錯(cuò)，可以依票據(jù)之外的其他證據(jù)變更或者補(bǔ)充D.票據(jù)是金錢證券，即持票人可以請求債務(wù)人給付一

38、定的金錢解析：選項(xiàng)C，票據(jù)是文義證券，即使票據(jù)上記載的文義有錯(cuò)，通常也不得依票據(jù)之外的其他證據(jù)變更或者補(bǔ)充。39. 在下列選項(xiàng)中，出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.合同約定賣方代辦托運(yùn)，出賣人已將標(biāo)的物發(fā)運(yùn)，即將到達(dá)約定的交付地點(diǎn)B.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存C.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒收貨物D.合同約定在標(biāo)的物所在地交貨，約定時(shí)間已過，買受人仍未前往提貨解析：本題考核買賣合同標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。(1)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以選項(xiàng)A中，出

39、賣人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。(2)標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。所以選項(xiàng)B中，出賣人不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。(3)因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。所以選項(xiàng)C中，出賣人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。(4)因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。所以選項(xiàng)D中，出賣人不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。40. 國有股東受讓上市公司股份的方式包括_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.通過證券交易系統(tǒng)增持B.協(xié)議受讓C.要約收購上市公司股份D.認(rèn)購上市公司發(fā)行股票解析：以上選項(xiàng)

40、均正確。41. 根據(jù)民法典的規(guī)定，下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)，債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同解析：根據(jù)民法典的規(guī)定，基于債務(wù)人特定身份技能等而產(chǎn)生的債權(quán)，如出版合同中的出版公司的債權(quán)委托合同中的委托人的債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。42. 2021年5月20日，甲公司派其下屬張某向X兒童用品公司訂購一批童裝為接下來的“六一”兒童節(jié)做好準(zhǔn)備，并交給其一份蓋有印章的合同書。張某在去市場途中，覺得Y品牌童裝更加受消費(fèi)者喜愛，于是自己決定與Y公司訂立合同。Y公司在檢查合同書確認(rèn)張某為甲公司員工后，與其訂立合同。根據(jù)規(guī)定，下列表述

41、正確的有_。 （分?jǐn)?shù)：1.50）A.張某的行為屬于無權(quán)代理B.Y公司可以主張其為表見代理C.Y公司享有撤銷權(quán)D.甲公司可以主張代理行為無效解析：本題構(gòu)成表見代理，相對人可以主張狹義無權(quán)代理，也可以主張其為表見代理。在主張表見代理時(shí)，被代理人不得以無權(quán)代理作為抗辯事由，主張代理行為無效。三、三、案例分析題(總題數(shù)：4，分?jǐn)?shù)：50.00)43.A股份有限公司于2011年上市，股本總額12億元，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保器械研發(fā)與生產(chǎn)。B公司是從事環(huán)保材料業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。甲公司和乙公司分別持有B公司80%和20%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)發(fā)展，2021年6月3日，A公司、B公司、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書，

42、協(xié)議的主要內(nèi)容包括：(1)A公司以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為12億元)，置換甲公司持有的B公司的全部股權(quán)；(2)A公司以4億元現(xiàn)金購買乙公司持有的B公司的全部股權(quán)。A公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為16億元。 A公司召開的臨時(shí)股東大會對資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票。關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票，其中2000萬股的持有人同時(shí)為B公司董事。 因種種原因，上述重組未能成功，A公司轉(zhuǎn)而謀求收購上市公司。2021年底，A公司與C公司簽訂了收購協(xié)議。在股份完成過戶以前，A公司通過控股股東提議改組C公司的董事會。

43、經(jīng)查，A公司于2020年有嚴(yán)重的證券市場失信行為。 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分?jǐn)?shù)：23.42）(1). 上述資產(chǎn)重組交易屬于何種類型重組?應(yīng)由中國證監(jiān)會哪個(gè)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?請分別說明理由。 （分?jǐn)?shù)：12.50）_正確答案：(上述資產(chǎn)重組交易屬于特殊重大資產(chǎn)重組，即借殼上市。 法律規(guī)定，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上的，為借殼上市重組。本題A公司凈資產(chǎn)16億元，向甲乙公司購買B公司的股權(quán)也是16億元。 法律規(guī)定，借殼上市資產(chǎn)重組交易應(yīng)由中國證監(jiān)會并購重組委以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意

44、見。)解析：(2). A公司臨時(shí)股東大會的表決是否能通過上述資產(chǎn)重組決議?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(A公司臨時(shí)股東大會的表決不能通過上述資產(chǎn)重組決議。 法律規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)登關(guān)系的，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。本次股東大會出席股東所持表決權(quán)為4.5億股，雖然3.1億股贊成重組事項(xiàng)，但其中2000萬股為關(guān)聯(lián)股東持有，故贊成的票數(shù)只有2.9億股，不符合通過決議的票數(shù)要求。)解析：(3). 法律對上市公司重大重組表決的統(tǒng)計(jì)與信息披露有何種特別要求?

45、（分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(法律規(guī)定，上市公司股東大會表決重大重組議案的，對中小股東(除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外)的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。)解析：(4). A公司能否收購D公司?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(A公司不能收購C公司。 法律規(guī)定，收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為的，不能收購上市公司。)解析：(5). 如果確有必要，A公司要求改組C公司董事會的提議能否實(shí)現(xiàn)?怎樣實(shí)現(xiàn)?請分別說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(如果確有必要，A公司改組C公司董事會的提議能夠?qū)崿F(xiàn)，但來自A公司的董事不能超過

46、董事會成員的1/3。 因?yàn)榉梢?guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。)解析：(6). 如果A公司通過協(xié)議方式，在C公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到C公司已發(fā)行股份8%的，是否需要進(jìn)行信息披露?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(如果A公司通過協(xié)議方式，在C公司擁有的權(quán)益的股份擬達(dá)到C公司已發(fā)行股份8%的，需要進(jìn)行信息披露。 根據(jù)規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)

47、到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。)解析：(7). 如果A公司發(fā)出全面要約收購的，其要約價(jià)格不得低于何種價(jià)格? （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(如果A公司發(fā)出全面要約收購的，其要約價(jià)格不得低于要約收購提示公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。)解析：(8). 如果A公司發(fā)出全面要約收購后，擬變更收購要約，擬降低收購價(jià)格，是否符合規(guī)定? （分?jǐn)?shù)：1.56）_正確答案：(A公司擬降低要約收購價(jià)格的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明

48、具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：降低收購價(jià)格；減少預(yù)定收購股份數(shù)額；縮短收購期限；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。)解析：44.2021年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值200萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定： (1)A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的銀行承兌匯票作為定金； (2)B公司于10月10日交付展覽設(shè)備； (3)A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款； (4)任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。 10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬元的銀行承兌匯票。B公司在收到

49、該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備。經(jīng)A公司催告后至10月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時(shí)支付違約金40萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。 10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日

50、，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。 根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：（分?jǐn)?shù)：21.89）(1). A公司向B公司主張解除合同是否符合法律規(guī)定?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：12.50）_正確答案：(A公司向B公司主張解除合同，符合法律規(guī)定。 根據(jù)民法典的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，10月10日，B公司未按照合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至10月15日，B公司仍未交貨，因此，A公司可以解除合同。)解析：(2). B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)

51、：3.13）_正確答案：(B公司接到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同已經(jīng)解除。 根據(jù)民法典的規(guī)定，當(dāng)事人一方主張解除合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時(shí)解除。)解析：(3). A公司要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時(shí)支付違約金40萬元是否符合合同法的規(guī)定?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：3.13）_正確答案：(A公司的主張不符合民法典的規(guī)定。 根據(jù)民法典的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但兩者不可并用。因此，A公司要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時(shí)支付違約金40萬元的主張不成立。)解析：(4). F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追

52、索權(quán)?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：3.13）_正確答案：(F公司可以向出票人A公司、背書人B公司、E公司中的一人或者數(shù)人行使追索權(quán)，但不能向D公司進(jìn)行追索。 根據(jù)規(guī)定，被偽造人未在票據(jù)上簽章，亦無委托他人簽章的，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。在本題中，因?yàn)镈公司屬于被偽造人，未在票據(jù)上真正簽章，所以F公司不能向D公司進(jìn)行追索。F公司不能向甲行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，甲作為偽造人，由于未以自己的名義在票據(jù)上簽章，所以不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是由于偽造行為而給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)刑事責(zé)任。)解析：45.洪流公司欠付擎天公司到期貨款5000萬元，擎天公司多次催要，洪流公司工作人員均以公司法定代表

53、人失蹤、公司財(cái)產(chǎn)無人有權(quán)處分為由拒絕償還。擎天公司無奈，遂向人民法院提出對洪流公司破產(chǎn)清算申請。人民法院收到申請后通知了洪流公司，洪流公司表示因法定代表人失蹤，現(xiàn)無人負(fù)責(zé)管理公司的財(cái)產(chǎn)，無法支付欠付擎天公司的款項(xiàng)，但公司并未出現(xiàn)資不抵債的情況，并提供了相應(yīng)的證據(jù)。 人民法院審查后認(rèn)定洪流公司異議不成立，于2021年4月1日裁定受理破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管洪流公司后，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)： (1)洪流公司欠甲公司1000萬元貨款，2020年1月10日，應(yīng)債權(quán)人甲公司的要求，洪流公司以自己的設(shè)備為其債務(wù)設(shè)定抵押。 (2)2020年2月5日，洪流公司為逃避債務(wù)，在乙企業(yè)隱匿了1500萬元的

54、財(cái)產(chǎn)，被管理人發(fā)現(xiàn)。 (3)2020年8月1日，世紀(jì)公司向丙銀行貸款1000萬元，期限為1年，洪流公司為其提供一般保證，銀行就此向清算組申報(bào)債權(quán)，要求洪流公司承擔(dān)截至破產(chǎn)日已發(fā)生的借款本息。洪流公司的投資人張某認(rèn)為，世紀(jì)公司貸款尚未到期，丙銀行無權(quán)申報(bào)債權(quán)；洪流公司的投資人王某認(rèn)為，洪流公司對丙銀行享有先訴抗辯權(quán)，銀行無權(quán)申報(bào)債權(quán)；洪流公司的投資人李某認(rèn)為，一般保證人和連帶責(zé)任的保證人在被保證人破產(chǎn)時(shí)承擔(dān)責(zé)任的方式是不同的，要求管理人區(qū)別對待。 (4)2021年3月1日，丁公司欠付洪流公司到期貨款50萬元未付，而洪流公司則欠付戊公司50萬元的租賃費(fèi)未付；破產(chǎn)申請受理后，丁公司以40萬元的價(jià)格從

55、戊公司手中受讓其50萬元的債權(quán)，并向清算組主張以此抵銷其欠付洪流公司的50萬元貨款。 根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：（分?jǐn)?shù)：23.24）(1). 人民法院受理破產(chǎn)申請的做法是否符合破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?清說明理由。 （分?jǐn)?shù)：12.50）_正確答案：(人民法院受理破產(chǎn)申請的做法符合規(guī)定。 法律規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，債權(quán)人有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請；債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。)解析：(2). 根據(jù)本題要點(diǎn)(1)提示的內(nèi)容，管理人能否申請人民法院撤銷該抵押?請說明理由。

56、 （分?jǐn)?shù)：1.79）_正確答案：(管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。 法律規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)追加財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題追加財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的時(shí)間已經(jīng)超過1年，因此，管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。)解析：(3). 根據(jù)本題要點(diǎn)(2)提示的內(nèi)容，對洪流公司隱匿財(cái)產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)予以追回?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.79）_正確答案：(對洪流公司隱匿財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)予以追回。 法律規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為無效，管理人主張被隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的實(shí)際占有人返還債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，或者主張債務(wù)人虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)債務(wù)

57、的行為無效并返還債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。)解析：(4). 根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容，投資人張某的觀點(diǎn)是否正確?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.79）_正確答案：(投資人張某的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。 法律規(guī)定，人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除，保證債務(wù)尚未到期的，將其未到期的保證責(zé)任視為到期。)解析：(5). 根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容，投資人王某的觀點(diǎn)是否正確?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.79）_正確答案：(投資人王某的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。 保證人被裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)申報(bào)其對保證人的保證債權(quán)。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權(quán)的，人民法院不予支持。)解析：(6). 根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容，投資人李某的觀點(diǎn)是否正確?請說明理由。 （分?jǐn)?shù)：1.79）_正確答案：(