【自考公共課程】經(jīng)濟法概論（財經(jīng)類）第04章

1、第四章公司法第一部分：教材基本內(nèi)容第二部分：歷年真題教材基本內(nèi)容第一節(jié) 公司法概述1.公司的概念及一般特征1.公司的概念。公司是依法定條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。2.公司最一般的特征為：法定性、營利性、法人性。3.在我國，公司都是企業(yè)法人。2.公司的特征1.公司是股權(quán)制企業(yè)2.公司實行有限責任3.嚴格的法定性 特別提示：公司的有限責任指的是公司股東對公司的債務(wù)承擔有限責任，這個“限”是以股東的出資額或者股東持有的股份為限。公司對公司本身的債務(wù)承擔的是無限責任。3.公司的分類（一）1.財產(chǎn)責任形式 無限公司、有限責任公司、兩合公司、股份、股份兩合公司2.公司的財產(chǎn)所有制 國營公司、

2、集體經(jīng)營公司、私營公司、混和公司3.公司的體制結(jié)構(gòu) 總公司、分公司； 母公司、子公司說明：中括號內(nèi)是分類的標準4.公司的分類（二）4.信用基礎(chǔ) 人合公司、資合公司、人資兼合公司5.公司股票發(fā)行方式 封閉式公司（不上市）、開放式公司（上市）6.國籍 本國公司、外國公司、跨國公司說明：中括號內(nèi)是分類的標準5.我國公司法中規(guī)定的公司的種類1.有限責任公司（簡稱為）2.股份（簡稱為股份公司） 我國公司法中的一人是的特殊形式。國有獨資公司，是。上市公司是股票掛牌交易的股份公司。6.公司法的立法1.我國于1993年12月29日頒布中華人民共和國公司法，2005年10月27日全面修訂，修訂后的公司法于200

3、6年1月1日起開始實施。 2.通常把2005年修訂后的公司法稱為新公司法。新公司法與舊公司法相比，變化很大。7.公司法的考試1.公司法是十分重要的法律。在新教材被采用前，教材中講到而且新法中沒有變的內(nèi)容是考試的重點。2.新法已經(jīng)變化的內(nèi)容，考試不會按舊的內(nèi)容命題，一般是把變化了的內(nèi)容繞過去，不考變化了的內(nèi)容。8.公司法的考試和學(xué)習1.按教材的框架，結(jié)合新法學(xué)習，變化了的內(nèi)容要按新法把握，未變化的內(nèi)容就按教材的思路把握。2.本章的知識點非常多，而且基本上沒有不重要的。還是扎扎實實地學(xué)吧。3.如果您自己愿意按自己的方式學(xué)習，那很好；如果按本幻燈片進行學(xué)習，也可以把公司法學(xué)好。9.公司法的調(diào)整對象1

4、.組織管理關(guān)系：包括公司自身的組織管理關(guān)系和國家對公司的管理關(guān)系。2.資本運營關(guān)系：包括公司設(shè)立時、成立后、破產(chǎn)時、解散時的資本關(guān)系。10.公司法的概念 公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更和終止過程中所發(fā)生的，以及調(diào)整股東和公司在出資、集資和轉(zhuǎn)資過程中所發(fā)生的組織管理關(guān)系和資本運營關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。11.公司法的特征1.體現(xiàn)著組織管理要素與財產(chǎn)要素的結(jié)合2.體現(xiàn)著組織法和行為法的結(jié)合3.體現(xiàn)著強制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合4.體現(xiàn)著國家意志與公司、股東意志的結(jié)合5.體現(xiàn)著實體法與程序法的結(jié)合12.公司的基本權(quán)利1.法人財產(chǎn)權(quán)2.自主經(jīng)營權(quán)13.公司的義務(wù)1.公司以其全部資產(chǎn)承擔公司債務(wù)、承擔其他民

5、事責任2.公司必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強精神文明建設(shè)，接受政府和社會監(jiān)督3.公司必須保護職工合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)14.公司設(shè)立的原則1.自由設(shè)立（放任主義）2.特許設(shè)立（特許主義）3.核準設(shè)立（許可主義）4.準則設(shè)立（準則主義） 提示：我國公司的設(shè)立一般采用準則主義，有特別規(guī)定的，采用核準主義。15.公司合并的一般問題1.合并方式：吸收合并和新設(shè)合并 2.公司合并后的債權(quán)債務(wù)承擔：債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼（備注法條，法條即法律條文）3.公司合并后必須進行登記 本章的法律條文，未特別指明的，都是指公司法的條文。備注不是重點，是為了把問題看得更清楚。16.公

6、司合并的通知和公告1.自公司合并的決議作出之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公布，現(xiàn)在沒有次數(shù)要求（原要求公布3次） 。2.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的，在公告之日起45日內(nèi)（原規(guī)定90日），要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保。17.公司分立的一般問題第176條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。18.公司分立的債務(wù)承擔第177條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。19.財務(wù)會計報告的制作第

7、一百六十五條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。20.財務(wù)會計報告與股東第一百六十六條有限責任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份必須公告其財務(wù)會計報告。 21.公積金概述1.三種公積金：資本公積金；法定公積金；任意公積金。2.公積金的用途：彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增公司資本。但是資本公積金不得用于彌補虧損。（備注法條）3.新公司法已刪去關(guān)于公益金的規(guī)定。公益金的內(nèi)容完全不用理。

8、22.法定公積金和任意公積金1.法定公積金：當年稅后利潤的10，累計達公司注冊資本的50以上的，可不再提取。2.任意公積金：提取法定公積金后，經(jīng)股東（大）會決議，可以提取任意公積金。23.資本公積金 資本公積金包括股份股票發(fā)行的溢價款以及國務(wù)院財政部規(guī)定的其他收入。資本公積金不得用于彌補虧損。24.公司利潤分配順序 公司利潤分配順序：繳納稅款 彌補虧損提取法定公積金（任意公積金）支付股利25.公司利潤分配方案1.彌補虧損、提取法定公積金之后所剩利潤方可分配給股東。（備注法條）2.有限責任公司：按出資比例或者按照約定分配（新規(guī)定） 。3.股份：按股東持有股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分

9、配的除外。 4.公司持有的本公司股份不分配利潤。26.公司債券的概念 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。27.公司債券發(fā)行的積極條件1.股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3千萬元，的不低于6千萬元2.累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5.債券利率不超過國務(wù)院限定的水平6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件28.公司債券發(fā)行的消極條件證券法 第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付

10、本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。29.公司債券的發(fā)行程序1.公司董事會制定方案，股東會作出決議2.向國務(wù)院證券管理部門報請批準3.批準或不批準的決定30.公司債券的種類1.公司債券種類：記名債券、無記名債券。2.公司債券可以轉(zhuǎn)讓。3.上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。31.公司破產(chǎn)的原因 公司破產(chǎn)的原因：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而破產(chǎn)。（仍然是“資不抵債”） 32.公司解散的事由1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2.股東（大）會會議決議解散3.因公司合并或分立4.因違法被有關(guān)機關(guān)責令關(guān)閉的33.公司的清算1.破

11、產(chǎn)之外的公司清算：成立清算組；處理未了業(yè)務(wù)；清理所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)；處理剩余財產(chǎn)。2.破產(chǎn)清算，適用企業(yè)破產(chǎn)法。34.公司清算結(jié)束第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二節(jié) 有限責任公司35.有限責任公司的概念 有限責任公司，也稱，是指50個以下股東出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。36.最早的 世界上最早的出現(xiàn)在德國。37.的特征1.人合資合兼具2.股東數(shù)額限制：50個以下股東3.募股集資封閉：封閉性公司4.股份不須等額5.嚴格

12、限制轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴格限制6.組織結(jié)構(gòu)簡單：很多機構(gòu)可以簡化38.的設(shè)立條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資達到法定資本最低限額3.股東共同制定公司章程4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)5.有公司住所（備注法條）提示：?？键c，也是學(xué)習的重中之重。39.的最低注冊資本1.注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2.可以分期分批繳納：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。40.公司章程1.設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司的基本文

13、件，是公司的“小憲法”。（備注法條）2.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。3.公司章程在公司外部沒有約束力。4.公司章程對公司的普通職工沒有約束力。在公司中，對職工有約束力的是勞動合同和公司的規(guī)章制度。41.設(shè)立的程序1.公司內(nèi)部通過公司章程。2.外部進行設(shè)立登記。3.公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司的成立日期。42.的資本制度1.公司注冊資本與投資總額的關(guān)系：投資總額注冊資本借貸資本。2.出資方式：用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（備注法條）3.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三

14、十。 43.股東出資額的繳納方式1.股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。2.股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。44.股東出資的證明1.股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 2.有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。 提示：的股東持有的股權(quán)憑證是簽發(fā)的出資證明書。45.股東概述1.、股份公司的投資人，是公司的股東。2.股東可以是法人，也可以是自然人。46.股東的法律地位1.是公司的出資人，享有充分的股東權(quán)2.股東之間地位平等，同股同權(quán)，同股同利47.公司股東的權(quán)

15、利第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。48.股東的義務(wù)1.足額認繳出資2.不得抽回出資3.依法轉(zhuǎn)資 等49.股東出資瑕疵的責任1.股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。2.非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。 50.股東轉(zhuǎn)讓出資額的條件1.股東之間可自由轉(zhuǎn)讓2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 （人數(shù)過半)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 提示：由此可見，具有人合性。 51.公司的組織機構(gòu) 公司的組織機構(gòu)被

16、形象地稱為“三架馬車”：1.股東會（由全體股東組成）2.董事會（由全體董事組成）3.監(jiān)事會（由全體監(jiān)事組成） 提示：公司三“會”之間權(quán)力的制約和平衡是公司組織機構(gòu)的核心問題。52.股東會的組成和性質(zhì)1.股東會由全體股東組成。2.股東會是的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （資本多數(shù)決）53.股東會的職權(quán)1.股東會的職權(quán)由以前的8項變?yōu)?1項。（備注法條）2.股東會決定董事、監(jiān)事的人選及其報酬事項。3.重點掌握七個“三分之二”事項。54.股東會會議的召開第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按

17、時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。55.股東會會議的召集和主持1.有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（備注法條）2.有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。56.股東會會議的表決依據(jù)第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （資本多數(shù)決）57.七個“三分之二”事項1.股東會會議作出修改公司章

18、程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.上述七個事項的決議，必須由股東會作出，董事會無權(quán)作出。 提示：?？键c，要牢牢記住。58.股東會會議其他事項的表決方式 股東會會議的表決方式，除規(guī)定的七個“三分之二”事項外，其他事項的表決通過，是按人數(shù)還是按出資比例，是簡單多數(shù)還是其他，都由公司章程規(guī)定。（結(jié)合公司法第43條和第44條）（備注法條） 提示：這個問題，考試雖然不會考，但是對學(xué)習很重要。59.董事會概述1.董事會由全體董事組成。2.董事會的性質(zhì)：是行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機關(guān)。3.董事可以是股東，也可以不是股東

19、。4.董事會決議的表決，實行一人一票。5.董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。（備注法條）60.董事會的地位1.是公司的常設(shè)機關(guān)2.是公司的經(jīng)營決策機關(guān)3.是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)4.是公司的對外代表機關(guān) 61.董事會的人數(shù)1.有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。（備注法條）2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。62.職工董事 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。63.公司法定代表人的人選第十三條

20、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。64.董事會的職權(quán)1.董事會對股東會負責。2.董事會的職權(quán)由以前的5項，變?yōu)?1項。（備注法條）3.董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。65.經(jīng)理概述1.經(jīng)理是公司的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行人和日常管理工作的負責人。2.經(jīng)理由董事會聘任和解聘，對董事會負責，列席董事會議。 3.經(jīng)理不是公司的組織機構(gòu)，是董事會下設(shè)的執(zhí)行部門。4.可以設(shè)也可以不設(shè)經(jīng)理。股份公司必須設(shè)經(jīng)理。66.經(jīng)理的職權(quán)1.經(jīng)理的職權(quán)由以前的4項變?yōu)?

21、項。2.經(jīng)理有權(quán)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。（備注法條）3.經(jīng)理有權(quán)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。67.監(jiān)事會概述1.監(jiān)事會是對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。2.監(jiān)事會成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。3.董事、經(jīng)理以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事列席董事會會議。4.監(jiān)事的任期每屆為三年。68.職工監(jiān)事 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（備注法條）69.不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形（一）1.犯罪執(zhí)行期滿未逾五

22、年：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利2.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年70.不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形（二）3.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年4.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償5.無民事行為能力或限制民事行為能力6.公務(wù)員不得兼任71.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)第148條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有

23、忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 提示：經(jīng)理屬于公司高級管理人員。72.公司對董事、高級管理人員行使歸入權(quán)1.公司法第149條規(guī)定了8種對董事、高級管理人員的禁止行為。（備注法條）2.董事、高級管理人員違反公司法第149條的規(guī)定，所得收入應(yīng)當歸公司所有。此即“歸入權(quán)”的行使。73.國有獨資公司的概念 國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。（備注法條）74.國有獨資公司的特殊性1.投資單一：國家2.范圍限定：生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者特定行業(yè)的公司3.國

24、家實施監(jiān)督管理：國家投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門75.國有獨資公司的特殊組織機構(gòu)1.不設(shè)股東會，其職權(quán)由國家授權(quán)投資機構(gòu)或者董事會行使2.事項決議：一般由前述機構(gòu)決定，但特別重大事項（包括公司章程）由國家投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門決定3.董事長、副董事長由國家投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門決定從董事會成員中指定76.一人簡介1.新公司法規(guī)定了一人。2.一人只有一個股東。3.一人的最低注冊資本是人民幣10萬元，而且必須一次繳清。 提示：一人的問題，知道就可以了，在新教材被采用前不會考。第三節(jié) 股份77.股份的概念 股份，簡稱股份公司，是指由一定數(shù)額的股東組成，其注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本

25、，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。78.股份公司的特征1.募股集資公開2.股東數(shù)額限定3.全部股份等額4.股份自由轉(zhuǎn)讓5.典型資合公司6.設(shè)立要求嚴格79.股份公司的設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份要求的組織機構(gòu)6.有公司住所80.股份公司發(fā)起人的人數(shù)第七十九條設(shè)立股份，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。81.股份公司的最低注冊資本 股份注冊

26、資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（備注法條）82.股份公司的設(shè)立方式第78條股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。83.募集設(shè)立股份公司發(fā)起人認購股份最低額的限制第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。84.資本三原則1.資本確定原則2.資本維持原則3.資本不變原則85.資本維

27、持原則的表現(xiàn)1.無利潤不得分配股利2.虧損必先彌補，才能分配股利3.股票發(fā)行價格不得低于股票面值（股票不得折價發(fā)行）86.股份公司體制1.股份設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。2.董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3.除上市公司外的股份公司，體制方面的其他問題與的體制基本相同。87.和股份公司的相關(guān)概念1.股東（大）會，是公司的權(quán)力機關(guān)。的是股東會；股份公司的是股東大會。2.股權(quán)憑證。股東的股權(quán)憑證是出資證明書；股份公司股東的股權(quán)憑證是股份，股份一般表現(xiàn)為股票。88.股份公司股份的含義1.指組成股份公司資本的基本單位，股份的總和即為股份公司的

28、注冊資本2.體現(xiàn)股東的地位和權(quán)益3.具體的載體是股票，股份是一種抽象的價值份額89.股份公司股份的特點1.等額性2.不可分性3.平等性：一股一權(quán)4.可轉(zhuǎn)讓性 注意：一股一權(quán)的例外。公司持有的本公司股份，沒有表決權(quán)，也不得分配利潤。90.股份的分類1.股東的權(quán)益和風險 普通股 優(yōu)先股2.是否記載姓名 記名股 無記名股3.是否以金額表示 面額股 無面額股4.有無表決權(quán) 表決權(quán)股 無表決權(quán)股5.投資主體 國家股 法人股 個人股 外資股（中括號內(nèi)是分類標準）6.股票發(fā)行對象 A股 B股 H股股、B股、H股股，又稱人民幣股，以人民幣標明面值，只供中國大陸的法人和公民以人民幣認購或買賣。股，又稱人民幣特種

29、股，以人民幣標明面值，須以外幣認購和交易，專供我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣。股是我國股份公司在香港上市的股份和股票。92.股票的概念 股票，是由股份簽發(fā)給股東的，證明股東可按所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。93.股票與股份的關(guān)系1.股票與股份是表里關(guān)系，是形式與內(nèi)容的關(guān)系。股票是表，是形式；股份是里，是內(nèi)容。2.股份是股票內(nèi)含著的股東的地位和權(quán)利義務(wù)。3.股票是股份的外在表現(xiàn)形式和書面憑證。94.股票的特征1.權(quán)利證券2.有價證券3.證權(quán)證券4.要式證券5.風險證券 95.股份發(fā)行1.發(fā)行種類：設(shè)立發(fā)行；新股發(fā)行（增資發(fā)行）2.發(fā)行原則：公開、公平、公正3.發(fā)行規(guī)則：股票發(fā)行價格可以按票

30、面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 （股票不得折價發(fā)行）96.股份轉(zhuǎn)讓的方式1.應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行（備注法條）2.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓3.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力97.股份轉(zhuǎn)讓的限制1.對發(fā)起人的限制：自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（備注法條）2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。3.公司不得收購本公司股份，有例外。98.上市公司的概念第一百二

31、十一條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份。99.股票的上市條件1.股票已經(jīng)向社會公開發(fā)行2.公司股本總額不少于人民幣3千萬元3.向社會公開發(fā)行股份達公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元時，公眾股的比例為10以上4.公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載（備注法條）100.股票暫停上市交易的情形1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件2.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者（備注法條）3.公司有重大違法行為4.公司最近三年連續(xù)虧損5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形101.股票終止上市交易的情形

32、1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件2.公司不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利（備注法條）4.公司解散或者被宣告破產(chǎn)5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形歷年真題（備注考題年份）102.單項選擇題（一）1.只供我國的法人和公民（不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)）以人民幣認購或買賣的股份為（ ）股 股股 股A103.單項選擇題（二）2.股份的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 提示：按新公司法，答案

33、為一年內(nèi);按舊公司法，答案為三年內(nèi)。A（現(xiàn)在的答案）（當時的答案）104.單項選擇題（三）3.在股份中，每個股東權(quán)利的大小，取決于其（）A.在公司的職務(wù)B.投資財產(chǎn)的重要程度C.擁有股份的多少D.在公司經(jīng)營中的作用C105.單項選擇題（四）4.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益活動的公司領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)成員是指（）A.股東、董事 B.董事、經(jīng)理C.監(jiān)事、董事 D.股東、經(jīng)理 提示：根據(jù)新公司法，現(xiàn)在略有變化，是董事和高級管理人員。B106.單項選擇題（五）5.公司的基本權(quán)利是（）A.法人財產(chǎn)權(quán)和公司名稱權(quán)B.內(nèi)部管理權(quán)和公司名稱權(quán)C.法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)

34、營自主權(quán)D.內(nèi)部管理權(quán)和經(jīng)營自主權(quán) 提示：這個題在新公司法生效前和生效后原封不動地各考了一次。C107.單項選擇題（六）6.公司法定公積金金額累計達公司注冊資本一定比例以上則不再提取。該比例為（ ） D108.單項選擇題（七）7.股份屬于（ ）A.股權(quán)制企業(yè) B.合伙制企業(yè)C.獨資企業(yè) D.集體企業(yè)A109.單項選擇題（八）8.股份應(yīng)在法定時間內(nèi)將財務(wù)會計報告置于本公司，供股東查閱，該法定時間為召開股東大會年會的（ ）日前日前日前日前B110.單項選擇題（九）9.以公司的信用基礎(chǔ)為標準對公司進行分類，公司可以分為（ ）A.無限公司、有限責任公司、兩合公司B.國營公司、私營公司、混合公司C.總公

35、司、分公司D.人合公司、資合公司、人資兼合公司D111.單項選擇題（十）10.按照我國公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)最多為（ ）個個個個D112.單項選擇題（十一）11.根據(jù)公司法，公司章程對公司及公司內(nèi)部特定人員具有約束力，該特定人員不包括（ ）A.股東B.董事 C.職工D.監(jiān)事 提示：這個題難度很大。只有準確把握才能正確作答。C113.多項選擇題 在公司設(shè)立中，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的出資形式有（ ）A.貨幣B.實物C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)D.非專利技術(shù)E.土地使用權(quán)BCDE114.簡答題 簡述我國公司法的特征。答：我國公司法有下列五個特征：體現(xiàn)著組織管理要素與財產(chǎn)要素的結(jié)合；體現(xiàn)著組織法和行為法的結(jié)合；體現(xiàn)著強制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合；體現(xiàn)著國家意志與公司、股東意志的結(jié)合；體現(xiàn)著實體法與程序法的結(jié)合。115.案例題（一）1.某咨詢服務(wù)有限責任公司是由張某出資20萬元人民