三元前驅(qū)體股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算

1、泓域/三元前驅(qū)體股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算三元前驅(qū)體股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112099470 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc112099470 h 2 HYPERLINK l _Toc112099471 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112099471 h 7 HYPERLINK l _Toc112099472 三、 行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112099472 h 9 HYPERLINK l _Toc112099473 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc1120

2、99473 h 11 HYPERLINK l _Toc112099474 五、 股份公司的本質(zhì)是社會資本 PAGEREF _Toc112099474 h 11 HYPERLINK l _Toc112099475 六、 現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc112099475 h 15 HYPERLINK l _Toc112099476 七、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc112099476 h 20 HYPERLINK l _Toc112099477 八、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc112099477 h 22 HYPERLINK

3、l _Toc112099478 九、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展 PAGEREF _Toc112099478 h 25 HYPERLINK l _Toc112099479 十、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc112099479 h 29 HYPERLINK l _Toc112099480 十一、 公司的解散 PAGEREF _Toc112099480 h 31 HYPERLINK l _Toc112099481 十二、 公司的清算 PAGEREF _Toc112099481 h 32 HYPERLINK l _Toc112099482 十三、 公司的分立 PAGE

4、REF _Toc112099482 h 34 HYPERLINK l _Toc112099483 十四、 吸收合并與新設(shè)合并 PAGEREF _Toc112099483 h 36 HYPERLINK l _Toc112099484 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112099484 h 37 HYPERLINK l _Toc112099485 十六、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112099485 h 45 HYPERLINK l _Toc112099486 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112099486 h 45 HYPERLINK l _Toc11

5、2099487 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc112099487 h 47項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xxx（集團(tuán)）有限公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人毛xx（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司

6、將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、符合

7、我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司

8、管理團(tuán)隊(duì)對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。從需求端來看，高鎳化趨勢進(jìn)一步催生了市場對硫酸鎳等含鎳原料的需求；從供給端來看，印尼等主要鎳金屬出口國對原材料直接出口的管控趨嚴(yán)，導(dǎo)致鎳金屬的供需缺口持續(xù)擴(kuò)大。鋰電池回

9、收業(yè)務(wù)應(yīng)運(yùn)而生，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，有效降低了電池成本，緩解了供需矛盾。未來，鋰電池回收業(yè)務(wù)規(guī)模將持續(xù)增長。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約70.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積82915.82，其中：主體工程51274.54，倉儲工程18241.57，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7700.65，公共工程5699.06。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資29082.49萬元，

10、其中：建設(shè)投資22953.52萬元，占項(xiàng)目總投資的78.93%；建設(shè)期利息574.43萬元，占項(xiàng)目總投資的1.98%；流動資金5554.54萬元，占項(xiàng)目總投資的19.10%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資22953.52萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用19143.14萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3133.03萬元，預(yù)備費(fèi)677.35萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資29082.49萬元，其中申請銀行長期貸款11723.00萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：48100.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：39433.94萬

11、元。3、凈利潤（NP）：6322.59萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.76年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.59%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1679.30萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（十）項(xiàng)目綜合評價主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積46667.00約70.00畝1.1總建筑面積82915.82容積率1.781.2基底面積28466.87建筑系數(shù)61.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝307.672總投資萬元29082.492.1建設(shè)投資萬元22953.522.1.1工程費(fèi)用萬元19143.142.1

12、.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3133.032.1.3預(yù)備費(fèi)萬元677.352.2建設(shè)期利息萬元574.432.3流動資金萬元5554.543資金籌措萬元29082.493.1自籌資金萬元17359.493.2銀行貸款萬元11723.004營業(yè)收入萬元48100.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元39433.946利潤總額萬元8430.127凈利潤萬元6322.598所得稅萬元2107.539增值稅萬元1966.2010稅金及附加萬元235.9411納稅總額萬元4309.6712工業(yè)增加值萬元15102.2113盈虧平衡點(diǎn)萬元21002.75產(chǎn)值14回收期年6.76含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率1

13、4.59%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1679.30所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，強(qiáng)化自主創(chuàng)新能力建設(shè)，激發(fā)各類人才創(chuàng)造活力，推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，打造發(fā)展強(qiáng)勁動力。提升創(chuàng)新基礎(chǔ)能力。圍繞產(chǎn)業(yè)鏈布局創(chuàng)新鏈，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合的中試基地和共性研發(fā)平臺建設(shè)，構(gòu)建開放共享互動的創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)。組織開展特色優(yōu)勢基礎(chǔ)研究，爭取國家實(shí)驗(yàn)室和衛(wèi)星應(yīng)用、海底科學(xué)觀測等國家重大科技工程在我省布局，積極參與國際大科學(xué)計劃和大科學(xué)工程，推動國內(nèi)外一流大學(xué)、科研機(jī)構(gòu)、跨國公司在閩新設(shè)研發(fā)機(jī)構(gòu)。到2020年，省級以上工程（技術(shù)）研究中心、重點(diǎn)（工程）實(shí)驗(yàn)室、企業(yè)技術(shù)中心總數(shù)

14、分別達(dá)800個、240個、500個。激發(fā)企業(yè)創(chuàng)新活力。強(qiáng)化企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導(dǎo)作用，推動各類創(chuàng)新資源向企業(yè)集聚，提高大中型工業(yè)企業(yè)研發(fā)機(jī)構(gòu)覆蓋面，培育若干有國際競爭力的科技創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè)。支持以企業(yè)為主承擔(dān)重大科技專項(xiàng)等創(chuàng)新項(xiàng)目，鼓勵大企業(yè)設(shè)立創(chuàng)投基金、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺、科技創(chuàng)新中心等。提高普惠性財稅政策對企業(yè)創(chuàng)新的支持力度，落實(shí)和完善企業(yè)研發(fā)費(fèi)用加計扣除、高新技術(shù)企業(yè)、科技企業(yè)孵化器等稅收優(yōu)惠政策，擴(kuò)大固定資產(chǎn)加速折舊實(shí)施范圍，推動設(shè)備更新和新技術(shù)應(yīng)用。加大技術(shù)創(chuàng)新在國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核中的比重。健全創(chuàng)新服務(wù)體系。加快發(fā)展研發(fā)設(shè)計、技術(shù)轉(zhuǎn)移、創(chuàng)業(yè)孵化、檢驗(yàn)檢測、知識產(chǎn)權(quán)等科技服務(wù)，打造一批具有

15、競爭優(yōu)勢的科技服務(wù)業(yè)集群。鼓勵和推動高校、科研院所與企業(yè)形成創(chuàng)新利益共同體，建設(shè)一批2011協(xié)同創(chuàng)新中心和產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院。推進(jìn)國家創(chuàng)新型城市和科技園區(qū)建設(shè)，打造小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新基地示范城市，努力創(chuàng)建國家自主創(chuàng)新示范區(qū)。建設(shè)提升“618”虛擬研究院、國家技術(shù)轉(zhuǎn)移海峽中心等重點(diǎn)創(chuàng)新服務(wù)平臺，推動各類創(chuàng)新平臺向社會開放，促進(jìn)公共研發(fā)和科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化。行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展趨勢1、鋰電池高鎳化趨勢帶動市場鎳需求量增長為維持新能源汽車及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展，國家逐漸提高對于新能源汽車的補(bǔ)貼門檻，包括續(xù)航里程及能量密度標(biāo)準(zhǔn)等，且呈收緊和逐年退坡趨勢。長續(xù)航里程是新能源汽車的主要發(fā)展方向之一，對動力電池的能

16、量密度提出了更高要求。相比于采用常規(guī)三元材料的鋰電池，高鎳三元材料電池具有更高的能量密度，更長的續(xù)航里程和更低的綜合成本。隨著電池行業(yè)的技術(shù)進(jìn)步，三元正極材料市場正在逐步往高鎳方向發(fā)展，三元正極材料高鎳化趨勢明朗。高鎳化趨勢導(dǎo)致市場的鎳需求量快速攀升，預(yù)計未來動力鋰電池的鎳需求量將從2020年的9.49萬噸增長至2025年的51.03萬噸，復(fù)合增長率達(dá)40%。與此相對，印尼作為全球鎳儲量與產(chǎn)量第一的國家，近年來對鎳出口政策不斷收緊，禁止原礦出口、礦權(quán)審批趨嚴(yán)，將導(dǎo)致未來全球鎳資源供需缺口進(jìn)一步擴(kuò)大。2、廢舊電池回收規(guī)模逐步擴(kuò)大，將成為鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈重要環(huán)節(jié)三元鋰電池中鎳、鈷、錳、鋰等元素均可回收

17、利用，具有較高的經(jīng)濟(jì)效益。在鎳、鈷等資源日益稀缺的背景下，廢舊電池回收行業(yè)方興未艾。從市場規(guī)模來看，2011年，我國新能源汽車行業(yè)正式進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化階段，2014年起市場呈井噴式增長，此后我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)快速擴(kuò)大，帶動了動力電池的裝機(jī)量提升。一般動力電池的使用壽命在4-8年，2014年裝機(jī)的動力電池在2018年迎來首批退役潮，且后續(xù)大量動力電池逐漸步入退役期，報廢量的高峰期即將到來。根據(jù)EVTank統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年中國市場鋰電池回收量達(dá)到47.8萬噸，其中車用動力電池回收量達(dá)到25.7萬噸，預(yù)計到2025年中國鋰電池回收量將達(dá)到98.8萬噸，其中動力電池回收量超過57萬噸。未來，隨著

18、廢舊電池回收行業(yè)迅猛發(fā)展，鎳、鈷等資源的供需壓力有望得到緩解。隨著全球綠色低碳趨勢進(jìn)一步深化，發(fā)達(dá)國家更加重視對電池回收行業(yè)的投入與管理。以歐盟為例，2022年2月，歐盟通過電池與廢電池法規(guī)，規(guī)定2030年前要實(shí)現(xiàn)電池活性材料中再生原材料中鎳含量4%、鈷含量12%、鋰含量4%、鉛含量85%，且上述指標(biāo)會在未來進(jìn)一步提高。中國于2020年在聯(lián)合國大會上正式提出將于2030年前實(shí)現(xiàn)“碳達(dá)峰”、2060年前實(shí)現(xiàn)“碳中和”的戰(zhàn)略目標(biāo)；為實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)，近年來政府已推出新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（20212035年）“十四五”原材料工業(yè)發(fā)展規(guī)劃關(guān)于加快推動工業(yè)資源綜合利用的實(shí)施方案等多部支持性法規(guī)，未來可能繼續(xù)

19、推出支持性或強(qiáng)制性法規(guī)。由此看來，電池回收兼具經(jīng)濟(jì)效益及環(huán)境效益，未來電池回收將成為鋰電池行業(yè)的重要環(huán)節(jié)之一。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。股份公司的本質(zhì)是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經(jīng)濟(jì)制度的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續(xù)篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經(jīng)濟(jì)問題。這個計劃雖未能實(shí)

20、現(xiàn)，但在現(xiàn)行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關(guān)于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質(zhì)是社會資本，即聯(lián)合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業(yè)廣泛發(fā)展的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。股份公司是合資經(jīng)營的企業(yè)，需要向社會廣泛地發(fā)行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產(chǎn)抵押券、匯票等信用工具的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，而且最初的股票也是通過銀行發(fā)行的。所以，沒有信用事業(yè)的廣泛發(fā)展，就不會出現(xiàn)股票，就沒有股份制經(jīng)濟(jì)。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”2.股份

21、制促進(jìn)了資本集中，推動了生產(chǎn)的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進(jìn)了耗資巨大的資本主義企業(yè)的出現(xiàn)和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！痹诘?卷，馬克思進(jìn)一步指出，由于股份公司的成立使“生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴(kuò)大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。同時，這種以前由政府經(jīng)營的企業(yè)，成了公司的企業(yè)。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚(yáng)棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。

22、在這里，“那種本身建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯(lián)合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業(yè)也表現(xiàn)為社會企業(yè)，而與私人企業(yè)相對立。這是作為私人財產(chǎn)的資本在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚(yáng)棄?！边@一論述高度概括了股份制經(jīng)濟(jì)的性質(zhì)，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯(lián)合經(jīng)營的資本即社會資本，與此同時，私人企業(yè)也轉(zhuǎn)變成社會化的企業(yè)。4.股份制實(shí)現(xiàn)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。馬克思說，“與信用事業(yè)一起發(fā)展的股份企業(yè)，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權(quán)相分

23、離”。他還指出，“實(shí)際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！?.股份資本和信用制度的發(fā)展還會出現(xiàn)一些腐朽現(xiàn)象，表現(xiàn)出它的局限性。首先，股份公司的發(fā)展也“再生產(chǎn)出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)人和徒有其名的董事；并在創(chuàng)立公司、發(fā)行股票和進(jìn)行股票交易方面再生產(chǎn)出了一整套投機(jī)和欺詐活動。這是一種沒有私有財產(chǎn)控制的私人生產(chǎn)”。其次，股票交易的投機(jī)性。“因?yàn)樨敭a(chǎn)在這里是以股票的形式存在的，所以它的運(yùn)動和轉(zhuǎn)移就純粹變成了交易所賭博的結(jié)果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊?yàn)榻灰姿睦撬痰?。”最后，資本主義制度下

24、的股份制經(jīng)濟(jì)的局限性還在于：“在股份制度內(nèi)，已經(jīng)存在著社會生產(chǎn)資料借以表現(xiàn)為個人財產(chǎn)的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉(zhuǎn)化本身，還是局限在資本主義界限之內(nèi)；因此，這種轉(zhuǎn)化并沒有克服財富作為社會財富的性質(zhì)和作為私人財富的性質(zhì)之間的對立，而只是在新的形態(tài)上發(fā)展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產(chǎn)形式一社會主義的公有制一的過渡點(diǎn)。馬克思說：“資本主義生產(chǎn)極度發(fā)展的這個結(jié)果，是資本再轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)者的財產(chǎn)所必需的過渡點(diǎn)，不過這種財產(chǎn)不再是各個互相分離的生產(chǎn)者的私有財產(chǎn)，而是聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的財產(chǎn)，即直接的社會財產(chǎn)。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權(quán)結(jié)合在一起的再生產(chǎn)過程中的職能轉(zhuǎn)化為聯(lián)

25、合起來的生產(chǎn)者的單純職能，轉(zhuǎn)化為社會職能的過渡點(diǎn)。”0“這是資本主義生產(chǎn)方式在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚(yáng)棄，因而是一個自行揚(yáng)棄的矛盾，這個矛盾首先表現(xiàn)為通向一種新的生產(chǎn)形式的單純過渡點(diǎn)。”后來，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續(xù)篇”中將要寫的股份資本篇時，認(rèn)為股份資本是“導(dǎo)向共產(chǎn)主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補(bǔ)充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質(zhì)、作用等問題做了總的補(bǔ)充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業(yè)企業(yè)形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經(jīng)日暮途窮，競爭已經(jīng)為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業(yè)

26、家聯(lián)合成一個壟斷組織。只要生產(chǎn)的發(fā)展程度允許，就把該工業(yè)部門的全部生產(chǎn)，集中成一個大股份公司，實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。股份公司和壟斷組織的發(fā)展，加深了資本主義的矛盾和經(jīng)濟(jì)危機(jī)，“并且已經(jīng)最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實(shí)行剝奪做好了準(zhǔn)備”。這些論述表明，股份制本質(zhì)上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產(chǎn)方式的揚(yáng)棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯(lián)合起來的個人資本。這種社會資本的發(fā)展趨勢，必將引起社會生產(chǎn)形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因?yàn)椋海?）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚(yáng)棄”；（2）股份制是一種聯(lián)合的資本，實(shí)際

27、上是包容各種經(jīng)濟(jì)形式的混合所有制。現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運(yùn)作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經(jīng)濟(jì)活動，享受民事權(quán)益，承擔(dān)民事義務(wù)，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實(shí)行有限責(zé)任原則，鎖住了投資者的風(fēng)險，這是股份制得以廣泛進(jìn)行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，這使得股東的投資具有了獨(dú)立性，與個人的其他資產(chǎn)分離開來。這與個人獨(dú)資企業(yè)、合

28、伙制企業(yè)的無限責(zé)任明顯不同，股份公司的信譽(yù)不是靠其無限責(zé)任來維護(hù)的，而主要是靠其雄厚的資產(chǎn)實(shí)力來維持的。3.公司實(shí)行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。這種兩權(quán)分離實(shí)際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權(quán)的分離；二是董事會與總經(jīng)理之間的職權(quán)分離。公司的股東享有重大事項(xiàng)決策權(quán)、高層管理人員任免權(quán)和收益權(quán)；董事會是公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經(jīng)營管理活動則由總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復(fù)本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權(quán)與實(shí)物形態(tài)控制權(quán)發(fā)生分離，使股權(quán)的分散化與生產(chǎn)的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流

29、動可以進(jìn)一步分解投資者的風(fēng)險，也有利于產(chǎn)權(quán)重新組合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。5.股份公司的運(yùn)作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質(zhì)是一種社會資本，為了保護(hù)廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強(qiáng)對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發(fā)行、公司設(shè)立，到公司的財務(wù)管理、股票交易、公司的終止，都有嚴(yán)格的法律條規(guī)加以約束。6.股份制實(shí)行公平、公正和公開的“三公”原則，體現(xiàn)投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發(fā)行與交易要實(shí)行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認(rèn)購股票的權(quán)利；另一方面，股份公司的運(yùn)作過程也要體現(xiàn)“三公”原則，如股份公司的創(chuàng)立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應(yīng)最大

30、限度地體現(xiàn)股權(quán)平等的原則。7.股份公司實(shí)行財務(wù)公開制度，有利于社會對公司管理人員的監(jiān)督。各國的公司法都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務(wù)和經(jīng)營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍(lán)天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經(jīng)營人員的監(jiān)督，但不利于保護(hù)公司的財務(wù)秘密。（二）股份制對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史作用股份制對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的作用，可以從生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系兩個方面進(jìn)行考察。從生產(chǎn)力的角度考察，股份制經(jīng)濟(jì)極大地促進(jìn)了資本集中和社會生產(chǎn)力的發(fā)展。主要表現(xiàn)在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進(jìn)了生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大

31、和科技水平的提高?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因?yàn)闆]有資金，技術(shù)創(chuàng)新、擴(kuò)大市場占有率都是不可能的。企業(yè)籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要?dú)w還，而且貸款數(shù)量和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要?dú)w還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料表明，在發(fā)達(dá)國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認(rèn)為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因?yàn)楣煞菁Y不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現(xiàn)實(shí)的

32、大公司的資產(chǎn)負(fù)債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復(fù)雜，并超出了本書的研究內(nèi)容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股份制作為企業(yè)擴(kuò)張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產(chǎn)業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯集，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離，創(chuàng)立了一種新型的企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè)和家族式企業(yè)的種種局限。隨著股份公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，企業(yè)的管理越來越復(fù)雜，促進(jìn)了以專業(yè)化管

33、理為職責(zé)的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應(yīng)了社會化生產(chǎn)的要求，提高了資本的運(yùn)作效率。4.股份制同金融業(yè)互相促進(jìn)、共同發(fā)展，成為推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的兩個車輪。金融是現(xiàn)代市場的龍頭，也是股份制存在和發(fā)展的基礎(chǔ)；同時，股份制也促進(jìn)了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發(fā)展和完善，促進(jìn)了資本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實(shí)行股份制的行業(yè)。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應(yīng)看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機(jī)等，這些都應(yīng)通過完善法規(guī)加以解決。從生產(chǎn)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)體制的角度分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產(chǎn)的社會化得到巨大的發(fā)展。

34、正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應(yīng)當(dāng)被看作是由資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地?fù)P棄的，而在后者那里，對立是積極地?fù)P棄的?！?。因此，股份制成為資本主義私有制轉(zhuǎn)向社會主義公有制的“過渡點(diǎn)”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統(tǒng)地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，這是同社會化大生產(chǎn)相適應(yīng)的，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。我國國有企業(yè)股份制改革的實(shí)踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業(yè)的股份制改革，實(shí)際上是把多種經(jīng)濟(jì)成分的社會并存濃縮為企業(yè)內(nèi)部并存，這不等于私有化，

35、相反，這有利于加強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企職能分離，提高國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率。錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業(yè)制度發(fā)展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機(jī)器制造和肉類加工等行業(yè)大量史料的研究，論證了現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生乃是市場和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。他在看得見的手一一美國企業(yè)的管理革命一書中指出，凡是進(jìn)行大批量生產(chǎn)和大量分銷相結(jié)合的工業(yè)部門，必然出現(xiàn)現(xiàn)代的大型工商企業(yè)，因?yàn)楣芾韰f(xié)調(diào)的“看得見的手”比市場協(xié)調(diào)的“看不見的手”更能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。他還把“現(xiàn)代企業(yè)”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的

36、多單位企業(yè)即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。”現(xiàn)代企業(yè)有兩個特點(diǎn)：即包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現(xiàn)代企業(yè)包含著許多不同的營業(yè)單位，每個單位都有自身健全的管理機(jī)構(gòu)，它們雖然不是獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)行獨(dú)立核算，都是按照獨(dú)立企業(yè)形式運(yùn)轉(zhuǎn)的。這些獨(dú)立的營業(yè)單位，通常經(jīng)營于不同的地點(diǎn)，或者進(jìn)行不同類型的經(jīng)濟(jì)活動，生產(chǎn)經(jīng)營不同類型的產(chǎn)品和服務(wù)。這種多單位結(jié)構(gòu)，最終發(fā)展成公司的事業(yè)部體制。而總公司的總部一般只設(shè)總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、規(guī)劃咨詢部，負(fù)責(zé)整個公司的總策劃、總協(xié)調(diào)、資金調(diào)度、技術(shù)開發(fā)和法律咨詢等。由此，分權(quán)的多事業(yè)部型的公司管理結(jié)構(gòu)代替了集權(quán)的功能式單廠管理結(jié)構(gòu)，奠定了現(xiàn)代公司的基

37、本模式。錢德勒認(rèn)為，最早出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的行業(yè)是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運(yùn)輸主要是彌補(bǔ)水運(yùn)的不足。后來，蒸汽機(jī)機(jī)頭代替了馬車，鐵路運(yùn)輸迅速發(fā)展。到了19世紀(jì)40年代，鐵路技術(shù)得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發(fā)展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運(yùn)貨車也初步定型。鐵路運(yùn)輸逐步代替了水陸運(yùn)輸，成為主要的運(yùn)輸工具。技術(shù)的創(chuàng)新帶動了制度創(chuàng)新，原本可以分開經(jīng)營的地方小鐵路，逐步合并成為統(tǒng)一經(jīng)營、有多個獨(dú)立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，為大量生產(chǎn)和大量營銷的企業(yè)的出現(xiàn)提供了條件，企業(yè)的信息網(wǎng)絡(luò)和營銷半徑不斷地擴(kuò)張，生產(chǎn)規(guī)模以空前的速度擴(kuò)張。19世紀(jì)末

38、，大量生產(chǎn)與大量分銷的結(jié)合現(xiàn)代工業(yè)公司終于應(yīng)運(yùn)而生，從原料和半成品的供應(yīng)者，直到零售商店和最終消費(fèi)者，它們之間的市場交易逐步地被企業(yè)內(nèi)部化了。大企業(yè)用行政管理手段協(xié)調(diào)著各種資源的使用，市場機(jī)制被替代了，交易成本和信息成本降低了?，F(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。并明確提出，國有企業(yè)進(jìn)行改革的方向，就是現(xiàn)代公司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟(jì)管理部門，展開了對現(xiàn)代企業(yè)制度的大討論，通過討論進(jìn)一

39、步加深了對股份制經(jīng)濟(jì)的認(rèn)識。所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加上一個時間限定詞“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認(rèn)為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；也有人認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)中最先進(jìn)的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。我認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應(yīng)是一個固定的概念，而應(yīng)是一個相對的、動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應(yīng)有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中占有主導(dǎo)地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)國家中，企業(yè)制度的形式多種多樣，但歸根結(jié)底可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)

40、代市場經(jīng)濟(jì)中占有主導(dǎo)的和支配的地位，才是最先進(jìn)、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業(yè)，其中公司制企業(yè)224萬家，只占企業(yè)總數(shù)的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業(yè)企業(yè)前500強(qiáng)中，全都采取了公司制。可見，現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業(yè)實(shí)行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。具體地說，現(xiàn)代企業(yè)制度的特征包括以下幾個方面：1.企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出資者，企

41、業(yè)擁有全部法人財產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體。這里所強(qiáng)調(diào)的是資本所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離，而在私人獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業(yè)，具有法人地位。2.企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。企業(yè)本身所擁有的法人財產(chǎn)權(quán)，反映在對資產(chǎn)負(fù)債，表的左邊“資產(chǎn)”項(xiàng)目的控制權(quán)，即對法人財產(chǎn)擁有占有、使用、依法處置和獲益的權(quán)利。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的確立，保證企業(yè)可以根據(jù)市場環(huán)境的變動，及時做出相應(yīng)的反應(yīng)和決策。3.出資者按投入企業(yè)的資本額，享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)

42、時，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。在資本所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，出資者不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，但是企業(yè)的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業(yè)的最終所有者，對企業(yè)享有終極所有權(quán)。4.企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟(jì)效益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)。國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，就是要實(shí)現(xiàn)政企分離，由政府對企業(yè)直接管理轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理。5.建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機(jī)制。建立科學(xué)的管理制度，就要建立起權(quán)

43、責(zé)明確的企業(yè)科層管理制度，并將每個管理者和職工的業(yè)績同他們的收入緊密結(jié)合起來。特別是對企業(yè)的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機(jī)制。企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展自20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進(jìn)展，其主要觀點(diǎn)可概括如下：（一）“財產(chǎn)控制權(quán)”觀點(diǎn)這一觀點(diǎn)是由交易費(fèi)用學(xué)說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費(fèi)用時做了下述分析：假設(shè)買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要某種專項(xiàng)投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項(xiàng)投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)約

44、是完全的，在產(chǎn)權(quán)明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準(zhǔn)確預(yù)見未來的技術(shù)革新，制定詳細(xì)的合同費(fèi)用太高，有些指標(biāo)無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項(xiàng)投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預(yù)見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結(jié)論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費(fèi)用。為了減少這種交易費(fèi)用，買賣雙方應(yīng)當(dāng)合成一個企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能

45、帶來的費(fèi)用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費(fèi)用。因此，他們的理論是關(guān)于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機(jī)會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費(fèi)用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財產(chǎn)有剩余索取權(quán)，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費(fèi)用。權(quán)衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個結(jié)論與“科斯定理”產(chǎn)權(quán)分配與效率無關(guān)相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費(fèi)用學(xué)派持批評態(tài)度。他

46、們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認(rèn)為，市場的交易費(fèi)用，歸根結(jié)底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費(fèi)用造成的。簽訂契約的費(fèi)用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現(xiàn)多個均衡點(diǎn)，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費(fèi)用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實(shí)的價值判斷。這就決定了市場的“議價費(fèi)用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中央集權(quán)機(jī)構(gòu)的組織費(fèi)用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權(quán)力增大后，他無法克制自己不去干預(yù)那些不應(yīng)干預(yù)的事。（2）中央機(jī)構(gòu)的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、

47、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費(fèi)用”。（3）腐敗造成的費(fèi)用。權(quán)力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費(fèi)用中，以第二種費(fèi)用最為重要，這是任一權(quán)力機(jī)構(gòu)本身產(chǎn)生的費(fèi)用。下級的許多人把相當(dāng)多的精力花費(fèi)在“影響”上級決策上，這是一種浪費(fèi)，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響?？梢姡@一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復(fù)進(jìn)行的，這

48、種情況也許就不會發(fā)生，因?yàn)椤奥曌u(yù)”的損害有損今后的利益?？梢?，“聲譽(yù)”有減少市場交易費(fèi)用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM(jìn)一步發(fā)展為一種企業(yè)形成的理論。他認(rèn)為，“聲譽(yù)”的建立不需要雙方保持長久的交易關(guān)系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽(yù)”發(fā)揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權(quán)威指令，而不必?fù)?dān)心它會濫用權(quán)威，因?yàn)椤奥曌u(yù)”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就是“聲譽(yù)”。克雷普斯將“聲譽(yù)”稱為“企業(yè)文化”。任何一個企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產(chǎn)

49、擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體，才有可能建立起“聲譽(yù)”；不具備這種剩余控制權(quán)的組織不可能建立“聲譽(yù)”，因?yàn)橥獠咳藷o法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽(yù)對擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體來說是一種無形資產(chǎn)?？偠灾?，80年代三種關(guān)于企業(yè)的觀點(diǎn)的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費(fèi)用；企業(yè)不同于市場是因?yàn)闄?quán)威的存在；在權(quán)威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關(guān)系；這種代理關(guān)系不可避免地產(chǎn)生費(fèi)用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費(fèi)用最小化的結(jié)果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財產(chǎn)控制權(quán)”的觀點(diǎn)、“議價費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”的觀點(diǎn)、“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)，力圖

50、說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費(fèi)用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產(chǎn)關(guān)系與經(jīng)濟(jì)地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場交易機(jī)制的技術(shù)性原因，這相對于馬克思關(guān)于所有制和經(jīng)濟(jì)關(guān)系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機(jī)關(guān)，以及非營利組織。以前，經(jīng)濟(jì)學(xué)家對社會組織缺乏研究，認(rèn)為政府或組織就是對市場機(jī)制的否定。而近些年來，越來越多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀

51、點(diǎn)確認(rèn)：組織和市場一樣，都是指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進(jìn)行研究?？扑棺钤缣岢銎髽I(yè)是價格機(jī)制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費(fèi)用原理的一些產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實(shí)施和保障是有費(fèi)用的這一點(diǎn)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張五常教授則認(rèn)為：企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實(shí)質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品，而“

52、企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn)，也可以將一部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租出去，委托給某個代理者去組織生產(chǎn)，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于，由于市場交易費(fèi)用的存在，現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉(zhuǎn)到了要素市場，價格信號由產(chǎn)品價格變成了生產(chǎn)要素即投入品價格。盡管他們的觀點(diǎn)不同，但共同的結(jié)論是：市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的機(jī)制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機(jī)制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權(quán)利指導(dǎo)和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。公司的解散公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因公司章程或者

53、法定事由的出現(xiàn)，停止公司的對外經(jīng)營活動，開始公司的清算，處理未了結(jié)事項(xiàng)，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格的不完全消滅，因?yàn)楣驹诮馍⒑笮枰幚砦戳私Y(jié)的事務(wù)，如清理債權(quán)、債務(wù)，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況是指公司的合并、分立，這時公司并不進(jìn)入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結(jié)一同構(gòu)成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權(quán)人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現(xiàn)了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進(jìn)行。公司解散的事由一般有以下兩類：一是任意解散事由

54、；二是強(qiáng)制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據(jù)公司法第190條和有關(guān)分立、合并的規(guī)定，具體包括以下幾項(xiàng)：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。強(qiáng)制解散事由是指公司基于法律或者行政機(jī)關(guān)的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產(chǎn)活動中有違反有關(guān)法律法規(guī)的行為，由行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制其解散。按照公司法中法律責(zé)任一章的規(guī)定，公司經(jīng)核準(zhǔn)后無正當(dāng)理由超過6個月未開始營業(yè)的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。（2）公司破產(chǎn)。公司的清算公司清算是指

55、公司在解散過程中，清理公司的財產(chǎn)，了結(jié)公司的債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束公司的所有經(jīng)濟(jì)關(guān)系，消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應(yīng)進(jìn)行清算。只有通過清算，結(jié)束公司對內(nèi)對外一切經(jīng)濟(jì)關(guān)系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經(jīng)程序。清算程序主要包括：1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業(yè)期滿和股東會決議而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。公司因違反法律、行政法規(guī)被依

56、法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。2.清算組行使職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算公司有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書后30日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申請債權(quán)。債權(quán)人申請債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

57、清算組應(yīng)對債權(quán)予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，要按順序分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)在清償債務(wù)后的資產(chǎn)，叫做剩余資產(chǎn)。對于有限責(zé)任公司來說，剩余資產(chǎn)要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產(chǎn)應(yīng)對優(yōu)先股股東分配，一般是按優(yōu)先股股票的面值進(jìn)行分配。如果剩余資產(chǎn)價值低于全部優(yōu)先股面額，則按股東持有優(yōu)先股的比例對剩余資產(chǎn)進(jìn)行分配；在對優(yōu)先股進(jìn)行分配之后還有剩余資產(chǎn)時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發(fā)行優(yōu)先

58、股，因此，股份有限公司的剩余資產(chǎn)可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)。申請注銷公司登記的，要公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。公司的分立所謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分

59、財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一新的具有法人資格的新公司，原公司存續(xù)，仍具有法人資格（即AA+B）；（2）新設(shè)分立，即公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即AM+N）。公司分立也是資產(chǎn)重組的一種形式，但它會使新公司的規(guī)模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協(xié)調(diào)，影響了公司發(fā)展；或因?yàn)楣疽?guī)模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現(xiàn)了經(jīng)營壟斷，政府強(qiáng)制公司拆散為幾家獨(dú)立的公司，以促進(jìn)競爭。公司的分立有以下特點(diǎn)：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效

60、。（2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權(quán)、債務(wù)和財產(chǎn)的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達(dá)成一致意見后，公司分立才能順利進(jìn)行。（3）公司分立是依法進(jìn)行的法律行為，要依照有關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎(chǔ)上設(shè)立新公司。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分離前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分離前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（見新公司法第1