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文檔簡介
1、泓域/CT探測器公司內(nèi)部控制報告CT探測器公司內(nèi)部控制報告目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112089774 一、 股東權(quán)利及股東(大)會形式 PAGEREF _Toc112089774 h 3 HYPERLINK l _Toc112089775 二、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112089775 h 7 HYPERLINK l _Toc112089776 三、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112089776 h 8 HYPERLINK l _Toc112089777 四、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112089777 h 12 HYP
2、ERLINK l _Toc112089778 五、 獨立董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc112089778 h 15 HYPERLINK l _Toc112089779 六、 董事會及其權(quán)限 PAGEREF _Toc112089779 h 20 HYPERLINK l _Toc112089780 七、 企業(yè)文化 PAGEREF _Toc112089780 h 24 HYPERLINK l _Toc112089781 八、 社會責(zé)任 PAGEREF _Toc112089781 h 28 HYPERLINK l _Toc112089782 九、 內(nèi)部控制整體框架:內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展 PAGERE
3、F _Toc112089782 h 31 HYPERLINK l _Toc112089783 十、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc112089783 h 32 HYPERLINK l _Toc112089784 十一、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc112089784 h 33 HYPERLINK l _Toc112089785 十二、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _Toc112089785 h 37 HYPERLINK l _Toc112089786 十三、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc112089786 h 48 HYPERLINK
4、l _Toc112089787 十四、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc112089787 h 51 HYPERLINK l _Toc112089788 十五、 公司概況 PAGEREF _Toc112089788 h 54 HYPERLINK l _Toc112089789 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112089789 h 55 HYPERLINK l _Toc112089790 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112089790 h 55 HYPERLINK l _Toc112089791 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1
5、12089791 h 56 HYPERLINK l _Toc112089792 十七、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112089792 h 62 HYPERLINK l _Toc112089793 十八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112089793 h 64 HYPERLINK l _Toc112089794 十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112089794 h 66 HYPERLINK l _Toc112089795 二十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112089795 h 73 HYPERLINK l _Toc112089796 勞動
6、定員一覽表 PAGEREF _Toc112089796 h 73股東權(quán)利及股東(大)會形式(一)股東權(quán)利股東權(quán)利是指在按中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)注冊的企業(yè)中,企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相對于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利,股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的,所以在不同的國家,股東權(quán)利可能會有所差別。即使在同一個國家,不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在我國,股東主要享有以下權(quán)利。1、知情質(zhì)詢權(quán)公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議
7、和質(zhì)詢,董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從,公司獲得報酬的情況;股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。2、決策表決權(quán)股東有權(quán)參加(或委托代表參加)股東大會并根據(jù)出資比例或其他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權(quán),如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)
8、事會成員。4、收益權(quán)股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利,分取公司終止后的剩余資產(chǎn)。5、強制解散公司的請求權(quán)如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權(quán)股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失,而公司又怠于行使起訴權(quán)時,符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。7、優(yōu)先權(quán)股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認繳優(yōu)先權(quán),有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。8、
9、臨時股東大會的提議召集權(quán)我國公司法規(guī)定,持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利綜上分析,我們認為股權(quán)可分為自益權(quán)(財產(chǎn)性的權(quán)利)和共益權(quán)(非財產(chǎn)性的權(quán)利)。自益權(quán)主要指股利分配請求權(quán),股份轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承的權(quán)利,股份購買請求權(quán),股份轉(zhuǎn)換請求權(quán),剩余財產(chǎn)索取權(quán)等;共益權(quán)如股東大會出席權(quán),重大事項表決權(quán)及審批權(quán),查閱公司各種文件賬表的權(quán)利,質(zhì)詢權(quán),對董事的監(jiān)督權(quán),選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。(二)股東大會的形式股東大會(以股份有限公司為例)是指公司一年一次必須召開的會議,它一般由董事會組織召開,董事長是大會的當然主席;股東大會必須達到一定的法定人數(shù)時才能召開。各國對法
10、定人數(shù)的要求不盡相同,計算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定,有的按股權(quán)的比例確定。股東大會召開之前,董事會應(yīng)根據(jù)公司法或本公司章程,在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看,分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定,通常是由符合條件的股東、董事(或董事會)、監(jiān)事(或監(jiān)事會)提議而召開的。在以下特定事項發(fā)生的兩個月內(nèi),應(yīng)召開臨時股東大會:董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人,或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;公司未彌補的虧損
11、達股本總額的三分之一時;單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;董事會認為必要時;監(jiān)事會提議召開時;公司章程規(guī)定的其他情形。(三)股東大會的特征及職權(quán)1、股東大會的特征(1)股東大會是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機構(gòu)。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權(quán)力機構(gòu),依法形成的股東大會決議在公司內(nèi)部具有至高無上的地位。(2)股東大會是公司的非常設(shè)機構(gòu)。股東大會只是公司的最高決策機構(gòu)而不是日常業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)或代表機關(guān),除了每年的例行年會和特別會議外,是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權(quán)股東大會主要行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和
12、更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(3)審議批準董事會的報告;審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(4)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(7)對發(fā)行公司債券做出決議;(8)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(9)修改公司章程;(10)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。一般情況下,股東大會會議做出決議時,采取“資本多數(shù)決”原則,即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)
13、。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出,我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則,也稱為股票平等原則,即股東原則上以其持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體現(xiàn),已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規(guī)定外,由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法,也因決議事項的不同而不同,按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說,關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的股東半數(shù)以上投票同意時,此決議方能生效;而特別事項決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議:增加或減少注冊資本;公司合并、分立:公
14、司解散、清算;變更公司形式;修改公司章程;公司章程規(guī)定的其他特別決議。監(jiān)事(一)監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機關(guān)的成員,亦稱“監(jiān)察人”,主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會,是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān),代表股東大會行使監(jiān)督職能。(二)監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事
15、會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。3、監(jiān)事的任職資格(1)積極資格。監(jiān)事可以是股東,也可以不是股東;監(jiān)事可以是自然人,也可以是法人(必須指派自然人代表其行使職務(wù),可隨時改派);監(jiān)事可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。(2)消極資格。有下列情形之一的,不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力
16、;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人,員不能兼任同一公司的監(jiān)事。(三)監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)
17、及財務(wù)狀況,查核簿冊和文件,并有權(quán)請求董事會提出報告。(2)公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊(營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表)進行核對賬簿,調(diào)查實際情況,將其意見做成報告書向股東大會提出報告。(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律或章程的行為,或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時,有權(quán)通知董事會停止其行為。(4)其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過,審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限,但在特殊情況下有權(quán)代表公司,監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括:代表公司向政府主
18、管機關(guān)申請進行設(shè)立、修改章程,發(fā)行新股、發(fā)行公司債,變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限;與董事進行訴訟(若法院另外沒有規(guī)定,股東大會也沒有另選他人);與董事進行交易(董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時);在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括:向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù),未至清償期的,請求公司提供擔保的權(quán)利;向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時,因非可歸責(zé)于自己的事
19、由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。監(jiān)事會(一)監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的,對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。監(jiān)事會,也稱公司監(jiān)察委員會,是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下,與董事會并列設(shè)置,對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu),對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理,一般情況下無權(quán)對外代表公司。(二)監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議:股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有
20、召集主持權(quán)的人召集和主持,否則,監(jiān)事會會議不能召開;即使召開,其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席時,可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席,代為出席會議的人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明:代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的,視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次
21、未能親自出席,也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議,視為不能履行職責(zé),監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。(三)監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括:(1)檢查公司的財務(wù),并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;(4)提議召開臨時股東大會;(5)列席董事會會議;(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán);(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由
22、公司承擔。(四)監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使(1)行使方式:監(jiān)事出席監(jiān)事會,在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。(2)表決方式:記名、無記名投票,如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式,則采用無記名投票方式;舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。獨立董事及其職責(zé)(一)獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事,以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色,不在公司內(nèi)擔任其他職務(wù),并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系,即與其受聘的公司和股
23、東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料,上市公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保
24、存5年。上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時,上市公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利
25、益。上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。(二)獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同;任期屆滿可連選連任,但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說,在2003年6月30日前,董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事;在2003年6月30日后,董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性;具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平,具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗,對上市公司來說,具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及
26、規(guī)則,具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括:之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事;在公司或其附屬企業(yè)任職的;與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬(配偶、父母、子女)和主要社會關(guān)系成員(兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形;為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;公司章程
27、規(guī)定的其他人員;對上市公司來說,我國證監(jiān)會認定的其他人員。(三)獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行,以普通決議形式進行,一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的,可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人,可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司的董事候選人,但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人,擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下,才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。(1)免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大
28、會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生外,獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。(2)辭職。獨立董事辭職時,應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時,該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。(四)獨立董事的權(quán)限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外,還具有以下權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)(1)對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后,提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指(上市)公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。(2)向董事會
29、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。(3)向董事會提請召開臨時股東大會。(4)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項:提名、任免董事;聘請或解聘高級管理人員;公司董事、高級管理人員的薪酬;重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項,獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種:同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定,獨立董事除依法行使
30、一般董事的職權(quán)外,還應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。董事會及其權(quán)限(一)董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu),貫徹公司股東大會的決議,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司。此外,董事會也是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機構(gòu),又是公司的集體領(lǐng)導(dǎo)機關(guān),其領(lǐng)導(dǎo)水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生,按照公司法和公司章程行使董事會權(quán)力,執(zhí)行股東大會決議,是股東大會的代理機構(gòu),代表股東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會,其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具
31、體要求,也有其具體職責(zé)范圍。(1)從資格上講,董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會。(2)從人員數(shù)量上說,董事的人數(shù)不得少于法定最低限額,因為人數(shù)太少,不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,以避免機構(gòu)雁腫,降低辦事效率。因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機構(gòu)董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。(3)從人員分工上,董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長,由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生,罷免的程序也相同。(4)在董事會中,董事長具有最
32、大權(quán)限,是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。(二)董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事
33、會會議應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。董事未出席,也未委托代表出席董事會會議的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(三)董事會權(quán)限董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括:負責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;執(zhí)行股東大會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;決定公司內(nèi)部
34、管理機構(gòu)的設(shè)置;制訂公司的基本管理制度;管理公司信息披露事項;向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權(quán)。2、特別事項特別事項包括:制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;公司董事長的選任、解任及報酬;聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事
35、項和獎懲事項;制訂公司章程的修改方案。(四)董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益,各國公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果參加董事會會議的董事人數(shù)沒有達到法定人數(shù),此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規(guī)定董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;而一些國家的公司法規(guī)定,董會會議的法定人數(shù)可低于董事人數(shù)的二分之一,但不得少于董事總數(shù)的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算,也就說每一位董事平等地享有一個表決權(quán),不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照公司法規(guī)定,董事會做出的決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)
36、通過。董事會決議表決,實行一人一票。不過,公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件,但是不能低于公司法規(guī)定的過半數(shù)通過。一些國家還依據(jù)決議的具體事項,將董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議適用于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可;特別決議適用于絕對多數(shù)原則,由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算過。換句話說,普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意,特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議,應(yīng)特別注意決議無效的情形,決議無效主要包括兩種情形:第一,決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律
37、或章程規(guī)定。第二,決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議,利害關(guān)系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張,不必以訴訟的方法,可以以抗辯的方法。企業(yè)文化企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神,以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進作用。根據(jù)經(jīng)驗得知,各項制度都有失效的時候,而當制度失效的時候,企業(yè)經(jīng)營靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經(jīng),支配著人們的思維方式、行為方式。建設(shè)企業(yè)文化,培育積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責(zé)任的企業(yè)精神,可
38、以增強員工對企業(yè)的認同感,增強企業(yè)的競爭力。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十八條規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當加強文化建設(shè),培育積極向上的價值觀和社會責(zé)任感,倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神,樹立現(xiàn)代管理理念,強化風(fēng)險意識。在我國,關(guān)于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面:物質(zhì)文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業(yè)物質(zhì)文化是指以客觀物體及其相應(yīng)組合為表現(xiàn)形式的文化。它由企業(yè)的物質(zhì)環(huán)境、生產(chǎn)設(shè)備、最終產(chǎn)品與包裝設(shè)計等構(gòu)成。由于物質(zhì)文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”,所以,物質(zhì)文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質(zhì)量可靠”的文化;IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經(jīng)典”
39、“可靠”“性能優(yōu)異”的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、學(xué)習(xí)娛樂中產(chǎn)生的活動文化。它包括企業(yè)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系活動、文娛體育活動中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營作風(fēng)、精神面貌、人際關(guān)系的動態(tài)體現(xiàn),也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質(zhì)文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知,所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務(wù)人員及時、快速、優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)行為,所表現(xiàn)出的“真誠到永遠”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化,一般包括企業(yè)的經(jīng)營制度和企業(yè)的管理制度。一方面,它是精神文化這一抽象東西的具體體現(xiàn);另一方面,它也是指導(dǎo)和約束員工行為文
40、化和物質(zhì)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性東西。制度文化是精神文化與物質(zhì)文化的“中介”,屬于“中層文化”。企業(yè)精神文化是指在內(nèi)外部環(huán)境的影響下,企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經(jīng)營哲學(xué)、道德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構(gòu)成。它是企業(yè)各種活動的指導(dǎo)思想,屬于“核心文化”。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂,滲透于企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動之中,是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。(一)企業(yè)文化的主要風(fēng)險企業(yè)應(yīng)當明確企業(yè)文化面臨的主要風(fēng)險,以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。(1)企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化,導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感,缺乏凝聚力和競爭力。(2)缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風(fēng)險意識,導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展目標難以實
41、現(xiàn),影響可持續(xù)發(fā)展。(3)企業(yè)缺乏誠實守信的經(jīng)營理念,導(dǎo)致舞弊事件的發(fā)生,造成企業(yè)損失,影響企業(yè)信譽。(二)企業(yè)文化風(fēng)險的應(yīng)對措施針對上述風(fēng)險及影響,企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。(1)積極培育具有自身特色的企業(yè)文化,充分體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責(zé)任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神,以及團隊協(xié)作和風(fēng)險防范意識,以此引導(dǎo)和規(guī)范員工行為,打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌,形成整體團隊的向心力,促進企業(yè)長遠發(fā)展。這項應(yīng)對措施同時也表明,打造企業(yè)主業(yè)品牌應(yīng)當作為企業(yè)文化建設(shè)中的重要內(nèi)容。(2)重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè),平等對待被并購方的員工,促進并購雙方的文化融合
42、。這是基于當前企業(yè)并購實務(wù)中企業(yè)文化融合問題特別提供的指引,應(yīng)引起相關(guān)企業(yè)的高度重視。(3)要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用,以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風(fēng),帶動影響整個團隊,共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明,企業(yè)文化建設(shè)既要注重“上下結(jié)合”,更應(yīng)注重企業(yè)治理層和經(jīng)理層的示范作用。(4)要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹,促進文化建設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通,并確保全體員工共同遵守;同時,要求企業(yè)文化建設(shè)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程,切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合,增強員工的責(zé)任感和使命感,規(guī)范員工行為方式,使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。
43、也就是說,企業(yè)文化建設(shè)不能停留在企業(yè)最高層,不能停留在文本上,不能停留在泛泛的宣貫上,不能脫離生產(chǎn)經(jīng)營過程,不能背離發(fā)展戰(zhàn)略,而應(yīng)融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的血脈。社會責(zé)任企業(yè)創(chuàng)造利潤或?qū)崿F(xiàn)股東財富最大化固然很重要,但在經(jīng)濟社會高速發(fā)展的當今時代,尤其是我國作為發(fā)展中國家,在大力發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的過程中,企業(yè)作為最重要的市場主體,如果不顧一切地追逐利潤,是不符合科學(xué)發(fā)展觀,不利于建設(shè)和諧社會的。因此,履行社會責(zé)任是企業(yè)義不容辭的義務(wù),是企業(yè)的光榮使命。社會責(zé)任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當履行的社會職責(zé)和義務(wù),主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量(含服務(wù))、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權(quán)益保護等。
44、企業(yè)履行社會責(zé)任可以增加企業(yè)的安全生產(chǎn)意識,防止企業(yè)發(fā)生重特大安全事故,可以增強企業(yè)的環(huán)境保護意識,避免造成環(huán)境污染,導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償或停產(chǎn)整頓。企業(yè)創(chuàng)造利潤和履行社會責(zé)任兩方面是統(tǒng)一的有機整體,相輔相成,并不矛盾。企業(yè)承擔了社會責(zé)任將有助于改善企業(yè)的形象,提高品牌美譽度,進而吸引更多的客戶,增強企業(yè)的經(jīng)濟效益。企業(yè)履行社會責(zé)任是提升發(fā)展質(zhì)量的重要標志,是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)長遠發(fā)展的根本所在。眾所周知,如果企業(yè)做不到安全生產(chǎn),事故頻繁,造成人員傷亡,必然是欲速則不達甚至導(dǎo)致關(guān)閉。由此可見,企業(yè)在制定和實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略過程中,應(yīng)當充分考慮履行社會責(zé)任的要求,從根本上轉(zhuǎn)變發(fā)展方式,實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標。那么
45、企業(yè)應(yīng)該如何履行社會責(zé)任呢?第一,企業(yè)負責(zé)人要高度重視這項工作,樹立社會責(zé)任意識,形成履行社會責(zé)任的企業(yè)價值觀和企業(yè)文化。第二,要把履行社會責(zé)任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,落實到生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié),逐步建立和完善企業(yè)社會責(zé)任指標和考核體系,為企業(yè)履行社會責(zé)任提供堅實的基礎(chǔ)與保障。第三,建立社會責(zé)任報告制度,發(fā)布社會責(zé)任報告,讓股東、債權(quán)人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責(zé)任領(lǐng)域所做的工作,這樣可以增強企業(yè)的戰(zhàn)略管理能力,全面提高企業(yè)服務(wù)能力和水平,提高企業(yè)的品牌形象和價值。(一)社會責(zé)任的主要風(fēng)險企業(yè)應(yīng)當明確社會責(zé)任面臨的主要風(fēng)險,以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。(1)安全生產(chǎn)措施不到位,責(zé)任不落實
46、,導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生安全事故。(2)產(chǎn)品質(zhì)量低劣,侵害消費者利益,導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象受損,甚至破產(chǎn)。(3)環(huán)境保護投入不足,資源耗費大,造成環(huán)境污染或資源枯竭,導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁,甚至停業(yè)。(4)不重視就業(yè)和員工權(quán)益保護,導(dǎo)致員工積極性受挫,影響企業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。(二)社會責(zé)任風(fēng)險的應(yīng)對措施針對社會責(zé)任面臨的風(fēng)險及影響,企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。(1)設(shè)立安全管理部門和安全監(jiān)督機構(gòu),建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案,強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度,切實做到安全生產(chǎn)。(2)規(guī)范生產(chǎn)流程,建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度,嚴把質(zhì)量關(guān),嚴禁將缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健
47、康的產(chǎn)品流向社會。(3)提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識,建立環(huán)境保護與資源節(jié)約制度,認真落實節(jié)能減排責(zé)任,積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品,發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟,降低污染物排放,提高資源綜合利用效率。(4)依法保護員工的合法權(quán)益,保障員工依法享有勞動權(quán)利和履行勞動義務(wù),保持工作崗位相對穩(wěn)定,積極促進充分就業(yè)。(5)針對目前少數(shù)企業(yè)對公益事業(yè)(如接納大學(xué)生實習(xí)等)、慈善事業(yè)等漠不關(guān)心的情況,社會責(zé)任應(yīng)用指引指出,企業(yè)應(yīng)當按照“產(chǎn)學(xué)研用”相結(jié)合的社會需求,積極創(chuàng)建實習(xí)基地,大力支持社會有關(guān)方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應(yīng)用型人才;同時,應(yīng)積極履行社會公益方面的責(zé)任和義務(wù),關(guān)心幫助社會弱勢群體,支持慈善事業(yè)。內(nèi)部控制整體
48、框架:內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展1992年,COSO發(fā)布內(nèi)部控制一整體框架,提出控制環(huán)境是組織的基調(diào),主導(dǎo)或左右著組織成員的控制理念;控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制要素的基礎(chǔ),決定著控制的邊界和結(jié)果,包括誠信與道德、素質(zhì)要求、董事會與審計委員會、管理哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任分配與授權(quán)、人力資源政策與執(zhí)行7大因素。COSO92突出了企業(yè)文化中的核心內(nèi)容“員工的誠信與道德”以及“素質(zhì)要求”,并將它們作為控制環(huán)境要素的兩個首要因素,突出了軟控制的影響力;同時,提升了董事會與審計委員會在控制環(huán)境中的重要作用和地位,強調(diào)董事會的參與而非干預(yù)。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執(zhí)行”,形成了完整的控制環(huán)境構(gòu)成因素
49、體系,7大因素的有序組合以及良性循環(huán)有力地推動了企業(yè)管理“車輪”滾滾向前。但是,COSO92的視角還是立足于外人(特別是外部審計師)如何看待一個企業(yè)的控制環(huán)境,企業(yè)進行內(nèi)部環(huán)境建設(shè)仍處于被動應(yīng)對狀態(tài)。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年,財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。基本規(guī)范參照國際良好實踐,結(jié)合我國企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ),一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。總體來說,基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式,同時融入COSO92的先進理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚,內(nèi)部控制成熟度較
50、低,內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素中,需要健全治理結(jié)構(gòu)、完善機構(gòu)設(shè)置。治理結(jié)構(gòu)作為我國企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮,完善治理結(jié)構(gòu)是上市公司的迫切任務(wù),也是現(xiàn)階段相關(guān)部門監(jiān)管的重點。為強化內(nèi)部監(jiān)督,針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設(shè)的特點,參照美國早期的做法,基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素,要求企業(yè)保持內(nèi)部審計在機構(gòu)設(shè)置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中,企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看,COSO兩個報告都將文化因素排在前列,我國卻將其排在最后。權(quán)衡制度管理與人本管理的關(guān)系,在沒有良好制度的前提下,文化作為環(huán)
51、境因素是相當脆弱的。我們認為,西方的人本管理是其制度管理的回歸,在我國,制度管理是根本,人本管理是補充,我國企業(yè)需要補制度管理的課。但是,基本規(guī)范中相關(guān)因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度,如在管理哲學(xué)(方法)和經(jīng)營風(fēng)格(模式)方面未做基本概念的約定;權(quán)責(zé)分配因素采用權(quán)在前、責(zé)在后的中國式表述方式,不符合國際先進理念,按照COSO報告“目標責(zé)任權(quán)力”的思路,首先明確部門、人員目標,目標如果不能實現(xiàn)應(yīng)承擔責(zé)任,為避免風(fēng)險的發(fā)生(責(zé)任的承擔)才賦予一定的權(quán)力,保持責(zé)權(quán)對等;在人力資源方面只強調(diào)“政策”制定,不強調(diào)政策的“執(zhí)行(或?qū)崉?wù))”。事實上,人力資源建設(shè)關(guān)鍵在于執(zhí)行。內(nèi)部控制的相關(guān)比較(一)目
52、標的比較內(nèi)部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng),是一個防守系統(tǒng)而不是進攻系統(tǒng),因此,內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標,無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標,通常指內(nèi)部控制所要達到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說,內(nèi)部控制的目標主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計、執(zhí)行內(nèi)部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標限于內(nèi)部控制功能和人們的主觀需求之間,不可能高于其本身的客觀功能,當然,也不能低于主觀需求。1、國內(nèi)外相關(guān)報告的內(nèi)部控制目標比較內(nèi)部控制的目標并非單一的,是由幾個目標組成的目標結(jié)構(gòu)或體系,并且,各目標之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學(xué)關(guān)于目標的闡述有“三目標論”
53、“四目標論”“五目標論”,這些目標深入具有不同的層次,但有一個共同的目標指向,即降低各種風(fēng)險帶來的損失。對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風(fēng)險管理框架與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標進行的比較。標準或規(guī)范對內(nèi)部控制目標的規(guī)定有所差異,主要是因為第一,確定控制目標的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會計控制為基礎(chǔ)設(shè)定(如1949年的定義),有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定,有的以風(fēng)險管理為基礎(chǔ)設(shè)定;第二,頒布這些標準或規(guī)范的機構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布,有的從行業(yè)層面頒布,有的從監(jiān)管層面頒布。反觀我國基本規(guī)范,相較于企業(yè)風(fēng)險管理框架,多了一個資產(chǎn)安全目標,資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提,但是從目標的
54、排列次序上可以看出,我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風(fēng)險管理報告要求的相反,這是結(jié)合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認為,首先,企業(yè)應(yīng)當在合規(guī)合法的前提下開展活動,違背了這項原則,其他目標再好也是紙上談兵。其次,保證合規(guī)合法目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)之上,資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提,應(yīng)當保證實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目標。再次,企業(yè)應(yīng)當保證財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整,以便于利益相關(guān)者做出決策。與此同時,企業(yè)應(yīng)當回歸到日常經(jīng)營管理活動當中來,提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果,提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。最后,在上述四個目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)上,提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。2、我國內(nèi)部控制目標演進過程我國的相關(guān)法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標的
55、界定也是一個不斷演進的過程,我國相關(guān)法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標的界定,可以分為三個發(fā)展演進階段。第一階段,外部化階段。強調(diào)內(nèi)部會計控制,突出財務(wù)報告的真實完整,主要表現(xiàn)在獨立審計具體準則第9號內(nèi)部控制和審計風(fēng)險(體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計服務(wù))、財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范等。第二階段,內(nèi)部化階段。強調(diào)內(nèi)部控制,在保證財務(wù)報告真實完整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果,主要表現(xiàn)在中國注冊會計師審計準則第1211號(體現(xiàn)風(fēng)險導(dǎo)向的審計內(nèi)涵)、上交所上市公司內(nèi)部控制指引、深交所上市公司內(nèi)部控制指引等。第三階段,風(fēng)險管理階段。強調(diào)企業(yè)風(fēng)險管理,主要表現(xiàn)在五部委企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。以上三個階段說明我國內(nèi)部控制目
56、標的發(fā)展是在借鑒國外最佳實踐的基礎(chǔ)上,關(guān)于內(nèi)部控制理念與實踐的提升。(二)內(nèi)部控制要素的比較縱觀內(nèi)部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn),從最早的內(nèi)部控制“一要素”階段內(nèi)部牽制階段,“二要素”階段一內(nèi)部控制制度階段,“三要素”階段一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段,到“五要素”階段內(nèi)部控制整合框架階段,再到“八要素”階段一風(fēng)險管理整合框架階段,內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實和豐富的過程。內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容,這些要素及其構(gòu)成方式與整個控制過程整合在一起,決定著控制的內(nèi)容與形式。企業(yè)風(fēng)險管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上,將風(fēng)險評估分解為目標制定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對四個要素,納入風(fēng)
57、險管理流程,突出了風(fēng)險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)構(gòu),一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果,另一方面適當體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理框架的先進理念,結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架,可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。(一)內(nèi)部控制的目標內(nèi)部控制是圍繞目標展開的,因此明確目標至關(guān)重要。內(nèi)部控制的目標,應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點,決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標,簡稱為合規(guī)目標、資產(chǎn)安全目標、報告目標、
58、經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。內(nèi)部控制五大目標是一個完整的目標體系,由于各大目標在控制體系中的層級不同,其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求,是企業(yè)成功運營的必要保證,與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下,必須遵守社會的基本規(guī)范,包括法律規(guī)范和道德規(guī)范,必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動,即“小制度不能大于大法”。因此,遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提,也是首先要保證完成的目標。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè),必然會將自身置于高風(fēng)險的環(huán)境中,從
59、而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅,后果可想而知。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括:公司的各項活動符合法律法規(guī)確定的要求,通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。2、資產(chǎn)安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標,而是作為主要目標中的一個子目標,但是我國的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中重新將其作為內(nèi)部控制目標的一個部分,這是基于我國的國情和現(xiàn)狀做出的必然選擇,是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象,而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴重,保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過程控制結(jié)果,是實現(xiàn)其他目標的物質(zhì)前提。因
60、此,該目標要求內(nèi)部控制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括:關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率,提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力,防止資產(chǎn)縮水,關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。3、報告目標報告目標指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息,具體包括內(nèi)部和外部、財務(wù)與非財務(wù)信息,它是內(nèi)部控制目標體系的基礎(chǔ)目標。企業(yè)報告包括內(nèi)部報告和外部報告,報告目標的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需求。對于外部使用者來說,真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,從而有利于信
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