半導(dǎo)體存儲器公司內(nèi)部控制方案

1、泓域/半導(dǎo)體存儲器公司內(nèi)部控制方案半導(dǎo)體存儲器公司內(nèi)部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112307803 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112307803 h 3 HYPERLINK l _Toc112307804 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112307804 h 4 HYPERLINK l _Toc112307805 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112307805 h 4 HYPERLINK l _Toc112307806 二、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc112307806

2、h 4 HYPERLINK l _Toc112307807 三、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc112307807 h 6 HYPERLINK l _Toc112307808 四、 內(nèi)部控制目標的設(shè)定 PAGEREF _Toc112307808 h 9 HYPERLINK l _Toc112307809 五、 目標設(shè)定的含義 PAGEREF _Toc112307809 h 11 HYPERLINK l _Toc112307810 六、 風險識別的方法 PAGEREF _Toc112307810 h 15 HYPERLINK l _Toc112307811 七、 企業(yè)識別風險關(guān)注的

3、因素 PAGEREF _Toc112307811 h 21 HYPERLINK l _Toc112307812 八、 專門委員會 PAGEREF _Toc112307812 h 22 HYPERLINK l _Toc112307813 九、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc112307813 h 28 HYPERLINK l _Toc112307814 十、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc112307814 h 33 HYPERLINK l _Toc112307815 十一、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112307815 h 34 HYPERLINK

4、l _Toc112307816 十二、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc112307816 h 35 HYPERLINK l _Toc112307817 十三、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc112307817 h 37 HYPERLINK l _Toc112307818 十四、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc112307818 h 41 HYPERLINK l _Toc112307819 十五、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc112307819 h 42 HYPERLINK l _Toc112307820 十六、 公司治理模式

5、趨同論 PAGEREF _Toc112307820 h 45 HYPERLINK l _Toc112307821 十七、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc112307821 h 51 HYPERLINK l _Toc112307822 十八、 項目概況 PAGEREF _Toc112307822 h 54 HYPERLINK l _Toc112307823 十九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112307823 h 56 HYPERLINK l _Toc112307824 二十、 NANDFlash行業(yè)概況 PAGEREF _Toc112307824 h 56 HYPER

6、LINK l _Toc112307825 二十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc112307825 h 57 HYPERLINK l _Toc112307826 二十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112307826 h 58 HYPERLINK l _Toc112307827 二十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112307827 h 68 HYPERLINK l _Toc112307828 二十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112307828 h 77公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：段xx3、注冊資本：1280萬元

7、4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-4-97、營業(yè)期限：2011-4-9至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)

8、總額9325.577460.466994.18負債總額5044.244035.393783.18股東權(quán)益合計4281.333425.063211.00公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入21703.3617362.6916277.52營業(yè)利潤5391.474313.184043.60利潤總額4646.173716.943484.63凈利潤3484.632718.012508.93歸屬于母公司所有者的凈利潤3484.632718.012508.93風險的分類和評估（一）風險的分類企業(yè)所面臨的風險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外部風險包括：科技發(fā)展帶來的企

9、業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風險；顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟環(huán)境的改變等。內(nèi)部風險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責任改變；董事會或監(jiān)督委員會的責任履行情況等。從企業(yè)能否對風險進行控制來分，風險分為可控風險和不可控風險兩種。（二）風險評估風險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風險管理標準中，風險評估就是風險管理，包括了風險管理的全過程，可以說是風險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風險管理標準中，風險評估是全面風險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標確定、風險識別、風險分析、風險評價以及風險應(yīng)對等。1、COSO92關(guān)于風險評估概念COSO內(nèi)部控制整體框架

10、把風險評估列為內(nèi)部控制的五要素之內(nèi)部控制整體框架認為，風險評估是指單位為實現(xiàn)其目標而確認的相關(guān)風險，以構(gòu)成進行風險管理的基礎(chǔ)。單位風險可能來自于：（1）經(jīng)營環(huán)境的變化；（2）聘用新的員工；（3）采用新的或改良的信息系統(tǒng)（4）迅猛的發(fā)展速度；（5）新技術(shù)的運用（6）新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；（7）企業(yè)改組；（8）海外經(jīng)營；（9）新的會計方法的采用。2、COSO04關(guān)于風險評估概念企業(yè)風險管理整體框架指出風險評估要對識別的風險進行分析，以便確定對他們進行管理的依據(jù)。強調(diào)風險評估是風險管理的一個步驟，相當于我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的風險分析。3、我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范關(guān)于風險評估概念我國企業(yè)

11、內(nèi)部控制基本規(guī)范借鑒企業(yè)風險管理整體框架，認為風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，從而合理確定風險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風險、政策風險、法律風險、匯率風險、經(jīng)營風險等各種風險而建立的機制。該概念沿用COSO92的要素理念，是相對寬泛的概念，包括COSO04目標設(shè)定、事項識別、風險評估和風險應(yīng)對四大要素的組合。風險的概念及其分類古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中，面臨著諸多的風險，如果我們沒有妥善地處理，風險事故一旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟效益，重則危及企業(yè)的生存。因此風險評估的目的是為了給企

12、業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。（一）風險的概念企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進而影響企業(yè)目標的實現(xiàn)。所謂風險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標實現(xiàn)的各種不確定性事件?；蛘哒f，風險就是指在一個特定的時間內(nèi)和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標與實際結(jié)果之間的差異程度。因此，風險是一個事項將會發(fā)生并給目標實現(xiàn)帶來負面影響的可能性。風險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損失性和不確定性等特點，風險與機會同在。COSO企業(yè)風險管理新框架（

13、2016）指出風險是指事項發(fā)生并影響戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負面的影響，這和國際風險管理標準ISO31000及中國風險管理標準GBT24353是一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用COSO04的定義。（二）風險的構(gòu)成要素風險一般包括以下三項構(gòu)成要素。1、風險因素風險因素是指促使某一特定風險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性或擴大其損失程度的原因或條件。它是風險事故發(fā)生的潛在原因，是造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風險因素是指其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風險因素則包括企業(yè)人員因素、結(jié)構(gòu)因

14、素、外部環(huán)境因素等。2、風險事故風險事故也稱風險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風險只有通過風險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造成損失的直接原因，那么它就是風險事故；而在其他條件下，如果它是造成損失的間接原因，它便成為風險因素。例如，對于企業(yè)而言，發(fā)生倉庫貨物被盜是風險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風險因素。3、損失在風險管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟價值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。直接損失是指風險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失

15、引起的其他損失，包括額外費用損失、收入損失和責任損失。內(nèi)部控制目標的設(shè)定（一）制訂戰(zhàn)略目標企業(yè)的戰(zhàn)略目標一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標具有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風險管理目標的設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標，即戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標的制訂需要經(jīng)過如下5個階段。（1）明確企業(yè)發(fā)展目標。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目標和發(fā)展方向，通過培訓、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層面的目標清晰地傳達給員工。（2）制訂實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自身的優(yōu)勢、劣勢、

16、機會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略規(guī)劃。（3）制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效益目標、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標進一步分解、細化與落實。（5）企業(yè)編制企業(yè)預(yù)算管理辦法，明確編制預(yù)算的基本原則、內(nèi)容、編制依據(jù)等。（二）確定業(yè)務(wù)層面目標業(yè)務(wù)層面目標包括合規(guī)目標、資產(chǎn)目標、報告目標和經(jīng)營目標它來自企業(yè)戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。業(yè)務(wù)層面的目標應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相關(guān)。業(yè)務(wù)層面目

17、標的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標。企業(yè)的總目標及戰(zhàn)略目標規(guī)劃為業(yè)務(wù)層面目標的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標的要求提出本單位的目標，通過上下不斷溝通最終確定。（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標。（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)務(wù)單位的目標之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)務(wù)單位有實現(xiàn)其目標的資源。（4）分解業(yè)務(wù)目標并下達。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標后，再將其分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標。（三）合理確定風險承受能力為了合理地確定風險承受能力，在目標設(shè)定階段，企業(yè)必須解決以下3個基本問題。（1

18、）風險偏好。風險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標的過程中愿意接受的風險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風險偏好加以度量。風險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進行風險管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風險偏好結(jié)合起來，目的是幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風險偏好相一致的戰(zhàn)略。（2）風險容忍度。風險容忍度是指在企業(yè)目標實現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度，是企業(yè)在風險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標實現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風險管理（2016）將風險容忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助于組織在給定績效目標下量化可以承受的風險邊界。（3）風險組

19、合觀。風險管理要求企業(yè)管理者以風險組合的觀點看待風險，對相關(guān)的風險進行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風險在風險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言，其風險可能落在該單位的風險容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風險可以超過企業(yè)總體的風險偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風險組合的觀點看待風險。目標設(shè)定的含義我國內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。目標設(shè)定是風險識別、風險分析和風險應(yīng)對的前提。在管理當局識別和分析風險并采取行動來管理風險之前，首先必須有目標，確定與目標相關(guān)的風險，目標設(shè)定是風險評估的前提。目標設(shè)定分為

20、三個層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標制定業(yè)務(wù)層面的目標，并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上可接受的風險水平。企業(yè)應(yīng)當按照戰(zhàn)略目標，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標、財務(wù)報告目標、合規(guī)性目標與資產(chǎn)安全目標，并根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風險水平。1、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是高層次的目標，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響。戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包

21、括：（1）對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系（4）戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；（5）對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設(shè)定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間的溝通。2、經(jīng)營目標經(jīng)營目標與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標的實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境。經(jīng)營目標來自公司的戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對象和不同時段制訂的，這些目標應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)務(wù)活動保持一致。經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）經(jīng)營目標

22、與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等；（3）各個業(yè)務(wù)活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標相關(guān)；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標及其對目標的負責程度。3、報告目標報告目標與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)?？煽康膱蟾婺軌驗楣芾韺犹峁┻m合其既定目標的準確而完整的信息，支持管理層的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外

23、報告；（3）反映信息的全面性，包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。4、資產(chǎn)安全目標資產(chǎn)安全目標是內(nèi)部控制的基本目標，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標來加以實現(xiàn)。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率；（2）提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；（3）防止資產(chǎn)縮水；（4）關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。5、合規(guī)目標合規(guī)目標與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進行內(nèi)部控制建設(shè)必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相

24、關(guān)的法律法規(guī)制定最低的行為標準并作為企業(yè)的遵循目標，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負面影響。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。風險識別的方法風險識別是指對企業(yè)面臨的各種風險進行確認的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風險產(chǎn)生的原因入手，通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。（一）風險清單法風險清單是指由專業(yè)人員設(shè)計好風險標準的表格或者問卷，全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風險。表格多由風險管理方面的專家提供，包含人們已經(jīng)識別出的最基本的各類風

25、險。該方法的優(yōu)點是經(jīng)濟方便，適合新公司或初次構(gòu)建風險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質(zhì)量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經(jīng)營過程的內(nèi)在邏輯制作出作業(yè)流程圖，然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進行調(diào)查和分析的方法?；静襟E如下。（1）梳理單位各類經(jīng)濟活動的業(yè)務(wù)流程，明確業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；（2）設(shè)計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風險應(yīng)對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經(jīng)營過程中所面臨的風險。其優(yōu)點是可以將復(fù)雜的生產(chǎn)過程或業(yè)務(wù)流程簡單化，從而發(fā)現(xiàn)風險；其缺點

26、是流程圖的繪制較耗費時間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發(fā)生的可能性。（三）現(xiàn)場調(diào)查法現(xiàn)場調(diào)查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調(diào)查前的準備工作。包括確定調(diào)查的時間，其中需要明確開始時間、結(jié)束時間和持續(xù)時間等，還要明確調(diào)查的對象，包括調(diào)查人數(shù)等。實際工作中一般應(yīng)事先設(shè)計好調(diào)查表格。（2）進行現(xiàn)場調(diào)查和訪問，由被調(diào)查人認真填寫表格，表格填寫應(yīng)符合規(guī)范，避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調(diào)查結(jié)果。（3）將調(diào)查結(jié)果及時進行反饋，以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題?，F(xiàn)場調(diào)查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據(jù)，同時在調(diào)查過程中可以與基層人員建立良好的關(guān)系。缺點是耗時過多，成本過大，

27、在調(diào)查的過程中，可能會引起一些員工的反感。（四）財務(wù)報表分析法財務(wù)報表是反映企業(yè)一定時點的財務(wù)狀況、一定期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的文件，因此分析財務(wù)報表有利于認識經(jīng)營風險可能的來源。財務(wù)報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表以及補充記錄來識別企業(yè)潛在的風險。財務(wù)報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產(chǎn)負債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當期財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況增減變化的性質(zhì)及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用

28、金額、百分比的形式，將各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業(yè)經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務(wù)報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數(shù)據(jù)可以選自一張財務(wù)報表，亦可以選自兩張財務(wù)報表。比率分析法可以分析財務(wù)報表所列示項目與項目之間的相互關(guān)系，因此運用得比較廣泛。主要有經(jīng)營成果的比率分析、權(quán)益狀況的比率分析、流動資產(chǎn)狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務(wù)報表分析中常用的一種技術(shù)方法

29、，它是指把整體分解為若干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務(wù)比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產(chǎn)收益率可以分解為資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務(wù)比率是財務(wù)報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結(jié)合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比較和分解，構(gòu)成了財務(wù)報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產(chǎn)品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法

30、。按照這種方法，需要分別用標準值（歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預(yù)算的標準）替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準值替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質(zhì)是利用邏輯思維的規(guī)律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎(chǔ)是，任何一起事故的發(fā)生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結(jié)果，前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件，在時間的發(fā)展過程中，每一事件有兩種可能的狀態(tài)，即成功和失敗。事件樹法從某一風險結(jié)果出發(fā)，運用邏輯推理的方法推導(dǎo)出引起風險的原因，遵循風險事

31、件一中間事件一基本事件的邏輯結(jié)構(gòu)。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；（2）做出風險因果圖；（3）全面考慮各風險因素之間的相互關(guān)系，從而研究對風險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標實現(xiàn)的諸多因素及其因果關(guān)系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該方法通常用于直接經(jīng)驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易產(chǎn)生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發(fā)現(xiàn)有無偏離原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預(yù)測偏離后果。該方法的優(yōu)

32、點是可在項目實施前就發(fā)現(xiàn)風險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細的設(shè)計系統(tǒng)圖的支持。（七）其他方法風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經(jīng)常檢查關(guān)鍵文檔就是一個好方法。關(guān)鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經(jīng)營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領(lǐng)域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經(jīng)營部門經(jīng)理、首席財務(wù)官、法律顧問、人力資源部經(jīng)理、基層護

33、理人員、工人和領(lǐng)班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設(shè)備和操作方法，這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風險程度，以及希望轉(zhuǎn)移的風險。風險識別是風險管理中最基礎(chǔ)的工作，從定性的經(jīng)驗判斷到各種定量方法，不僅要發(fā)現(xiàn)風險，還要進行風險因素分析，它是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風險，更不可能揭示導(dǎo)致風險事故的所有因素，故應(yīng)將多種方法結(jié)合使用。企業(yè)識別風險關(guān)注的因素（一）內(nèi)部風險我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十二條規(guī)定，企業(yè)識別內(nèi)部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素。（1）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他

34、高級管理人員的職業(yè)操守，員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；（2）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；（3）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；（4）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；（5）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；（6）其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。（二）外部風險我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十三條規(guī)定，企業(yè)識別外部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素。（1）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；（2）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；（3）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；（4）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素；（5）自然災(zāi)害、環(huán)境

35、狀況等自然環(huán)境因素；（6）其他有關(guān)外部風險因素。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應(yīng)運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，由董事會設(shè)立，以協(xié)助董事會行使其職權(quán)，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關(guān)公司財務(wù)和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機構(gòu)，它并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準

36、和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。（一）專門委員會的產(chǎn)生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應(yīng)有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委

37、員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，可以指定一名其他委員單人召

38、集權(quán)人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應(yīng)于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書

39、保存。（三）專門委員會權(quán)限1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責薪酬委員會的權(quán)限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán)；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核

40、制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權(quán)限審計委員會權(quán)限包括：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)：監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權(quán)限提名委員會的權(quán)限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜

41、尋合格的董事和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權(quán)，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。提名委員會的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料；提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預(yù)審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)

42、董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設(shè)立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委

43、員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內(nèi)擔任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知

44、情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不

45、得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2

46、003年6月30日前，董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（兄弟姐妹、岳

47、父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我國證監(jiān)會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國

48、證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時，

49、該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權(quán)限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)（1）對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指（上市）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬

50、；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董

51、事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應(yīng)審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到

52、法定人數(shù)參加股東大會的股東必須達到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標準。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體現(xiàn)，已成為當今世界各國公司

53、立法的通例。除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。德日公司治理模式的產(chǎn)生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公

54、司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟、德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行

55、經(jīng)濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務(wù)、為企業(yè)提供融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股

56、權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%，保險公司最高可以持有企業(yè)股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在極大的關(guān)系，日

57、本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政權(quán)，人們較為容易認同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。德日公司治理模式的主要內(nèi)容（一）相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統(tǒng)不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構(gòu)籌集的，形成了以相對

58、集中的法人股東持股為主的所有制結(jié)構(gòu)。相互持股的現(xiàn)象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關(guān)系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關(guān)系，以企業(yè)長期成長為核心。（二）股權(quán)控制弱化，經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人，正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業(yè)

59、正常運行的情況下，大股東是很少直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經(jīng)營者因此也獲得了相當大的控制權(quán)。日本商法中關(guān)于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權(quán)控制的制度并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。“在日本，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發(fā)揮作為公司最高權(quán)力機關(guān)的作用。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內(nèi)容進行提問，經(jīng)營者也只是對公司的相關(guān)經(jīng)營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質(zhì)內(nèi)容。而在行使投票權(quán)的過程中，有近半數(shù)的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所

60、選擇的作為代表股東對企業(yè)進行經(jīng)營決策的機關(guān)，它理應(yīng)對企業(yè)的高級管理人員進行監(jiān)督，從而維護股東的權(quán)益。但現(xiàn)實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內(nèi)聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經(jīng)理的部下，他們在業(yè)務(wù)上服從于總經(jīng)理，并且在人事方面亦受到總經(jīng)理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經(jīng)理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督，這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構(gòu)雖然是與董事會平級的機構(gòu)，但它的組織成員絕大多數(shù)在公司地位比總經(jīng)理低得多，他們同樣也是公司總經(jīng)理的部下，因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監(jiān)事會分權(quán)制衡的治理機制并未真