公司治理學(xué)李維安公司治理資料整理x

1、第一章公司治理概論1、企業(yè)的發(fā)展從法律角度看，企業(yè)制度是企業(yè)經(jīng)濟(jì)形態(tài)的法律范疇，從世界各國(guó)的情況看，通常指的是業(yè)主制企 業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)。（1）業(yè)主制企（2）業(yè)合伙制企業(yè)（3）公司制企業(yè)2、企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的典型企業(yè)（知識(shí)了解）（1）公司在古羅馬和中世紀(jì)的萌生：康枚達(dá)（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）資本原始積累階段的特許公司，如1600年，特許的、專營(yíng)海外貿(mào)易的東印度公司被認(rèn) 為是第一個(gè)典型的股份公司。（3）19世紀(jì)中期公司制的確立。（4）公司在19世紀(jì)末的普遍發(fā)展。3、國(guó)內(nèi)公司治理的研究主題（一般了解）第一個(gè)主題：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者腐敗問(wèn)題。（監(jiān)

2、督經(jīng)營(yíng)者）經(jīng)理人員腐敗 的表現(xiàn)形式1、在職消費(fèi)膨脹；2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋；4、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開；5、經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)；6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；8、抵制兼并重組。第二個(gè)主題：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分 開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研

3、究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó) 有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系。4、公司治理學(xué)的主要研究對(duì)象（一般了解）公司治理學(xué)是一門通過(guò)對(duì)公司治理的綜合性研究， 探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。第二章公司治理基本框架1、說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制（一般了解）委托代理安排的實(shí)施，要求代理人在行使權(quán)限、履行職責(zé)時(shí)要 將其行為的結(jié)果向委托人報(bào)告，以示其行為的正當(dāng)性。說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行 為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。在理解說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)

4、制時(shí)，關(guān)鍵問(wèn)題是理解好委托代理關(guān)系。對(duì)委托人和代理人的劃分主要是看 他們是否擁有私人信息。代理人一般為信息優(yōu)勢(shì)者，說(shuō)明責(zé)任是他與委托人交易的基礎(chǔ)。2、公司治理的框架（熟悉）按照公司法所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理分為內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑公司的內(nèi)部治理 主要通過(guò)公司法確定的“三會(huì)四權(quán)“來(lái)實(shí)現(xiàn)。“三會(huì)四權(quán)”（“三會(huì)“指股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，“四杖指出資者所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)出資者監(jiān)督權(quán) 法人代理權(quán)）內(nèi)部治理的特征表現(xiàn)為：第一，自我實(shí)現(xiàn)性，主要通過(guò)董事會(huì)、

5、監(jiān)事會(huì)和股東來(lái)實(shí)現(xiàn)。第二，在所有者和經(jīng)營(yíng)者博弈中，注重設(shè)計(jì)理性，即從股東角度出發(fā)設(shè)計(jì)制度安排來(lái)激勵(lì)約束經(jīng)營(yíng) 者。公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度 安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。3公司治理的一般模式（知識(shí)了解）構(gòu)筑公司治理模式應(yīng)遵循的原則第一、可以對(duì)公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；第二、應(yīng)能說(shuō)明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；第三、必須說(shuō)明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部 分之間的相互關(guān)系。公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式

6、（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。缺點(diǎn)：其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家 族控制的情況下，資金必然大量來(lái)自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的周Z響很大。（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式在日本和德國(guó)企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過(guò)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治 理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國(guó)的企業(yè)與企業(yè)之間

7、，企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一 種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。相比而言，日本公司的治理模式更體現(xiàn)出一種經(jīng)營(yíng)階層主導(dǎo)型模式。在提出情況下，經(jīng)營(yíng)者的決策獨(dú)立性強(qiáng)，不僅覆蓋公司的一般問(wèn)題，還左右公司戰(zhàn)略問(wèn)題，而且公司 長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展處于優(yōu)先考慮地位。而德國(guó)企業(yè)的治理模式則體現(xiàn)出一種共同決定主導(dǎo)型模式，在公司運(yùn)營(yíng)中，股東、經(jīng)理階層、職工 共同決定公司重大政策、目標(biāo)和戰(zhàn)略等。（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況 下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。

8、公開的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為 “外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。4、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則（熟悉）（1）-激勵(lì)相容原則保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng) 調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。（2）-資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低， 放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。（3）等級(jí)分解原則等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能

9、夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步，就是使組織中 的決策權(quán)和相應(yīng)的資任進(jìn)行分解，并落實(shí)到每個(gè)便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險(xiǎn) ，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。（4）效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行為方 向，信息不對(duì)稱或不完備表明了行為過(guò)程中的約束。第三章股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體一、股東的概念是指依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份的種類和數(shù)量享有權(quán)力、承擔(dān)義務(wù)。二、股東權(quán)利的種類（一）普通股股東的權(quán)利（了解）定義：普通股是股份公司發(fā)行的無(wú)特別權(quán)利的股份，也是最基本的、最標(biāo)準(zhǔn)的股份。普通股股票的 票面價(jià)值是股票票面表明的金額，大小通常由公司章程規(guī)定。普

10、通股股東的權(quán)利（1）剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán)普通股股東有權(quán)從公司利潤(rùn)分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司贏利狀況及其分配 政策決定。普通股股東必須在優(yōu)先股股東取得固定股息之后才有權(quán)享受股息分配權(quán)。第一、普通股的股利收益不固定，股利的多少完全取決于該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利的多寡、公司的 股利分配政策以及董事會(huì)的決議。第二、當(dāng)公司破產(chǎn)或清算時(shí)，若公司的資產(chǎn)在償還欠債后還有剩余，其剩余部分按先優(yōu)先股股東、 后普通股股東的順序進(jìn)行分配。（2）監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)普通股股東有權(quán)參與股東大會(huì)，并有建議權(quán)、表決權(quán)和選舉權(quán)，也可以委托他人代表其行使其股東 權(quán)利。（3）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)如果公司需要擴(kuò)張而增發(fā)普通股

11、股票時(shí)，現(xiàn)有普通股股東有權(quán)按其持股比例，以低于市價(jià)的某一特定 價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買一定數(shù)量的新發(fā)行股票，從而保持其對(duì)企業(yè)所有權(quán)的原有比例，即不稀釋控制權(quán)。（4）股票轉(zhuǎn)讓權(quán)投資者購(gòu)買股票成為股東后，不能退股，但可以將股票轉(zhuǎn)讓給他人。（5）檢查賬冊(cè)權(quán)公司股東，不管持股數(shù)量多少，只要有必要，可以到股份公司檢查財(cái)務(wù)、賬冊(cè)等狀況。（二）優(yōu)先股股東的權(quán)利（必須了解）優(yōu)先股定義：公司的一種股份權(quán)益形式。持有這種股份的股東先于普通股股東享受分配，通常為固 定股利。優(yōu)先股收益不受公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。優(yōu)先股主要特征：享受固定收益、優(yōu)先獲得分配、優(yōu)先獲得公司剩余財(cái)產(chǎn)的清償、無(wú)表決權(quán)。除了這些本質(zhì)特征外，發(fā)行人為了吸引投資者

12、或保護(hù)普通股東的權(quán)益，對(duì)優(yōu)先股附加了很多定義， 如可轉(zhuǎn)換概念、優(yōu)先概念、累計(jì)紅利概念等。優(yōu)先股的權(quán)利（1）利益分配權(quán)在公司分配盈利時(shí)，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的 股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利 少少分，無(wú)利不分，上不封頂，下不保底。（2）在公司解散，分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股在普通股之前分配。但是，優(yōu)先股一般不上市流通，也無(wú)權(quán)干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)，不具有表決權(quán)。優(yōu)先股的種類很多，為了適應(yīng)一些專門想獲取某些優(yōu)先好處的投資者的需要，優(yōu)先股有各種各樣的 分類方式。（3）管理權(quán)優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，即

13、優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)公司的 經(jīng)營(yíng)管理，但在涉及到優(yōu)先股股票所保障的股東權(quán)益時(shí)，如公司連續(xù)幾年不支付或無(wú)力支付優(yōu)先股 股票的股息，優(yōu)先股股東可發(fā)表意見并享有相應(yīng)的表決權(quán)。（4）優(yōu)先股股票可由公司贖回。由于股份有限公司需向優(yōu)先股股東支付固定的股息，優(yōu)先股股票實(shí)際上是股份有限公司的一種舉債 集資的形式，但優(yōu)先股股票又不同于公司債券和銀行貸款，這是因?yàn)閮?yōu)先股股東分取收益和公司資產(chǎn) 的權(quán)利只能在公司滿足了債權(quán)人的要求之后才能行使。優(yōu)先股股東不能要求退股，卻可以依照優(yōu)先股 股票上所附的贖回條款，由股份有限公司予以贖回。大多數(shù)優(yōu)先股股票都附有贖回條款。（三）中國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)

14、利特征（必須了解）從投資主體來(lái)看，我國(guó)上市公司的股份可以分為國(guó)有股（包括國(guó)家股和國(guó)有法人股）、法人股、流 通股。（1） 國(guó)有股指有權(quán)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，屬于國(guó)有股權(quán)的范疇。包括 以公司現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)折算成的股份。由于我國(guó)大部分股份制企業(yè)都是由原國(guó)有大中型企業(yè)改制而來(lái) 的，因此，國(guó)有股在公司股僅中占有較大的比重。國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股 份公司 出資形成或依法定程序取得的股份。國(guó)有法人股屬于國(guó)有股權(quán)。（2）法人股指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體，以其依法可經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公 司非上市流通股

15、權(quán)部分投資所形成的股份。根據(jù)法人股認(rèn)購(gòu)的對(duì)象，可將法人股進(jìn)一步分為境內(nèi)發(fā)起法人股、外資法人股和募集法人股三個(gè)部 分。日常股市中說(shuō)的V2股，就是進(jìn)入?yún)f(xié)議轉(zhuǎn)讓的法人股。法人股是國(guó)有法人股和社會(huì)法人股的總稱。如果該法人是國(guó)有企業(yè)事業(yè)及其他單位，那么該法人股為國(guó)有法人股：如果是非國(guó)有法人資產(chǎn)投 資于上市公司形成的股份則為社會(huì)法人股。法人股轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定1股份公司發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營(yíng)利性活動(dòng)的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行 不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資；3法人股只能在法人之間轉(zhuǎn)讓，不能轉(zhuǎn)讓給自然人或其它非法人組織；4、上市公司收

16、購(gòu)中，收購(gòu)方持有的上市公司股票，在收購(gòu)行為完成后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；5、除為核減公司資本或與持有本公司股票的其它單位合并，公司不得收購(gòu)本公司股票；6、中國(guó)公民個(gè)人不能作為中外合資（合作）有限公司的股東；7、屬于國(guó)家禁止或限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)的公司股權(quán)，禁止或限制向外商轉(zhuǎn)讓。法人股流動(dòng)的方式:協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、質(zhì)押和回購(gòu)。由于缺乏更廣泛的投資者參與，法人股的流通 受到制約，更無(wú)法通過(guò)股票市場(chǎng)的交易來(lái)體現(xiàn)其真正的價(jià)值。（3）流通股可流通股股票是指在上海證券交易所、深圳證券交易所及北京兩個(gè)法人股系統(tǒng)STAQ. NET上流通 的股票。在可流通的股票中，按市場(chǎng)屬性的不同可分為人股、8股、法人股和境外上市股

17、。與流通股對(duì)應(yīng) 的，還有非流通股，非流通股股票主要是指暫時(shí)不能上市流通的國(guó)家股和法人股。非流通股指中國(guó)證券市場(chǎng)上的上市公司中不能在交易市場(chǎng)上自由買賣股票（包括國(guó)家股、國(guó) 有法人 股、內(nèi)資及外資法人股、發(fā)起自然人股等）；這類股票除了流通權(quán)，與流通股不一樣夕卜，其它權(quán)利 和義務(wù)都是完全一樣的。非流通股也不是完全不能買賣，它可以通過(guò)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)進(jìn)行 流通，但這樣做了，一定要獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，交易才能算生效。三、普通股東大會(huì)程序普通股東會(huì)議每一個(gè)日歷年舉行一次，正是因?yàn)槿绱瞬庞直环Q為股東年會(huì)。股東年會(huì)的間隔期雖然 以一個(gè)日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過(guò)通常不得多于15個(gè)月。股東年會(huì)的議公

18、司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算決算；公布股息；聽取和審議董事、監(jiān)事的年度報(bào)告；重新任命監(jiān)事，討論決定監(jiān)事的年薪；補(bǔ)充或罷免董事等四、表決制度（必須熟悉）第一：舉手表決不論股本持有量是多少，一律一人一票。舉手表決制度將股權(quán)的多少與議案的表決割裂開來(lái)，弱化了大股東的表決權(quán)限，加之受從眾心里的影 響，其表決結(jié)果有悖于公平、公正、公開的投資原則；也未必比能準(zhǔn)確地反映廣大股東們的真正意愿。第二：投票表決投票表決可細(xì)劃為兩種：法定表決制度；累加表決制度法定表決制度法定表決制度，是指當(dāng)股東行使投票表決權(quán)力時(shí)，必須將與持有股份數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù) 等額的 投向他所同意或否決的議案。譬如，某股東持股量為100股，表決議題是選

19、舉五個(gè)董事。法定表決制度規(guī)定，一股股票享有一票表決權(quán)，有效表決票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選的乘積， 即該股東的有效表決票數(shù)等于500 (100 x5)。該股東必須將有效表決總票數(shù)(500)分為五份等額地投向 他所選定的每一董事，即他所選定的每一董事都從他那里獲得100張選票。法定表決制度，對(duì)控股的大股東絕對(duì)有利。頭號(hào)大股東的持股比例一旦超過(guò)50%,便可以絕對(duì)操縱董事人選，絕對(duì)控制某項(xiàng)議案的通過(guò)和否決。 在股權(quán)分散的情況下，持股不超過(guò)50%大股東也有控股優(yōu)勢(shì)。累加表決制度與法定表決制度相同之處在于，二者都規(guī)定：一股股票享有一票表決權(quán)；有效表決總票數(shù)等于持股 數(shù)目與法定董事人數(shù)的乘積。不同者是，

20、在累加制中，股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決的議案與法定表決制度相比，累加表決制度既可充分調(diào)動(dòng)中小股東行使投票表決權(quán)的積極性，也可以降低大 股東的控股優(yōu)勢(shì)，弱化其在股東會(huì)議表決過(guò)程中的控制和干預(yù)作用。第三：代理投票制這是現(xiàn)代股份公司會(huì)議表決的一個(gè)重要組成部分。代理制貌似民主、公允，在實(shí)際操作中一方面存在許多欺詐現(xiàn)象；另一方面，也強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)裁作 用。采用雙項(xiàng)選擇制，既可贊成也可反對(duì)。五、中小股東權(quán)益的維護(hù)(基本措施必須熟悉)縱觀世界各國(guó)，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種制度：1、累積投票權(quán)制度累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待

21、選董事總?cè)藬?shù)相等的 投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決 定董事入選的表決權(quán)制度。累積投票權(quán)制度可以分為兩種：一是強(qiáng)制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。二是許可性累積 投票權(quán)制度。又有兩種情況：第一，除非公司章程作出規(guī)定，否則就應(yīng)實(shí)行累積投票權(quán)制度；第 二，除非公司章程有規(guī)定，否則不采用。我國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng) 在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則2、強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)請(qǐng)求權(quán)的強(qiáng)化公司法規(guī)定，持有公司股份

22、10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集臨時(shí)股東大會(huì)。（2）自行召集權(quán)公司法規(guī)定，股東有召集請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有規(guī)定董事會(huì)依請(qǐng)求必須召集股東大會(huì)，也沒(méi)有規(guī)定董 事會(huì)拒絕股東的該項(xiàng)請(qǐng)求時(shí)應(yīng)如何處理。因此，相應(yīng)的法律應(yīng)當(dāng)規(guī)定中小股東有自行召集股東大會(huì)的權(quán)力。（3）提案權(quán)指股東可以就某個(gè)問(wèn)題向股東大會(huì)提出議案，以維護(hù)自己的合法權(quán)益，抵制大股東提出的或己經(jīng)通 過(guò)的損害小股東利益的決議。3、類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個(gè)以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括： 發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無(wú)表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份；不同交易場(chǎng)所的股份； 關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。

23、類別股東表決制度，是指一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別分別審 議，并獲得各口的絕對(duì)多數(shù)同意才能通過(guò)。4、建立有效的股東民事賠償制度5、建立表決權(quán)排除制度表決權(quán)排除制度，也稱為農(nóng)決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別的利 害關(guān)系時(shí)，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。6、引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度即對(duì)于提交股東大會(huì)表決的公司重大交易事項(xiàng)持有異議的股東，在該事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)的多數(shù)表決通 過(guò)時(shí)，有權(quán)依法定程序要求對(duì)其所持有的公司股份的“公平價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并由公司以此買回股票， 從而實(shí)現(xiàn)自身退出公司的目的。7、完善小股東的委托投票制度委托投

24、票制度，是指股東委托代理人參加股東大會(huì)并代行投票權(quán)的法律制度。8、建立中小股東維權(quán)組織六、股東利益至上論與利益相關(guān)者論（一）、股東利益至上理論內(nèi)容：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁 有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。（二）股東利益至上理論的局限性：1、企業(yè)價(jià)值增值的來(lái)源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素。2、人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益相關(guān)的風(fēng) 險(xiǎn)。3、股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。4、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使越來(lái)越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)

25、業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來(lái)越演變?yōu)椤吧?會(huì)的企業(yè)。（三）利益相關(guān)者理論：內(nèi)容：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相 關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1、以布萊爾為代表的學(xué)者認(rèn)為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社 會(huì)科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會(huì)慣例而已；2、職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用 性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價(jià)值就會(huì)降低；3、該理論還從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說(shuō)明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；4、該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合

26、理性。（四）利益相關(guān)者理論的不足空森對(duì)利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：1、利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無(wú)目標(biāo)；2、企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；3、強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們 對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)任。第四章董事會(huì)一、基本職能（中國(guó)公司法對(duì)董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定）（熟悉）第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分

27、配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的捉名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、董事及其分類（一）、董事會(huì)的組成：董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，由符合法律規(guī)定人數(shù)的董事組成。1、董事及其分類；2、董事會(huì)的規(guī)模3、董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé)（二）、董事及其分類1、董事就是董事會(huì)的成員，是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。董事是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管 理公

28、司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。2、董事資格3、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事執(zhí)行董事執(zhí)行業(yè)務(wù)并從事內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理，一般是公司內(nèi)部人士，又稱“內(nèi)部董事。非執(zhí)行董事，一般由其他公司執(zhí)行董事或前董事?lián)?，大多具有豐富的專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，能 夠促進(jìn)公司從整體和更加長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度審視問(wèn)題。獨(dú)立非執(zhí)行董事，是非執(zhí)行董事的一種特殊形式，簡(jiǎn)稱獨(dú)立董事，具有超然獨(dú)立的地位，獨(dú) 立的態(tài)度和判斷。非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事統(tǒng)稱為“外部董事”。4、“內(nèi)部董事”與“外部董事”（三）董事資格（了解）我國(guó)公司法第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、

29、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí) 行期滿 未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí) 管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出 現(xiàn)本條第一款 所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)三

30、、董事義務(wù)（熟悉）1、善管義務(wù)2、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)3、私人交易限制義務(wù)我國(guó)公司法對(duì)董事義務(wù)（也稱勤勉與誠(chéng)信義務(wù)）雖沒(méi)有專門規(guī)定，但比對(duì)權(quán)利的規(guī)定集中。主要有：（一）善管義務(wù)勤勉義務(wù)產(chǎn)生于董事與公司間的受托關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是一種管理義務(wù)，其含義是董事必須以一個(gè)理 性、審慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能履行其職責(zé)。（1）董事必須忠實(shí)于公司。（2）董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)。（3）董事在董事會(huì)上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)，謹(jǐn)慎行事是善管義務(wù)的核心內(nèi)容。（二）競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：是指特定地位的人不得實(shí)施與其所服務(wù)的行業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的行為。董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名

31、義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；4、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保5、未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的淘業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。（三）私人交易限制義務(wù)私人交易，指特定地位的人為自己或他人而與公司進(jìn)行交易。私人交易受到公司法限制【案例4-11：董事的義務(wù)原告和被告都是泛美航空公司駐原西德

32、的飛行員，1977年4月，兩個(gè)人在美國(guó)的俄勒岡州 成立了 一家名叫“柏林空運(yùn)”的公司，由被告擔(dān)任總裁，原告擔(dān)任副總裁，兩人還同時(shí)擔(dān)任董 事。公司的股 東除原告和被告外（各占33%），還有IeICo公司（由被告郎德格倫及其家人擁有，占柏林空運(yùn)的 3.3%）及柏林空運(yùn)的律師（占公司股份的1 %）。在成立公司時(shí)，原告和被告曾試圖爭(zhēng)取與一家柏林旅行代理集團(tuán)簽署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和被告與該集團(tuán)的代表進(jìn)行了會(huì)晤。自此，所有后來(lái)與該集團(tuán)的接 觸都是通過(guò)被告或其授意的雇員進(jìn)行四、董事的任免股份有限公司的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。五、董事會(huì)模式（一）、單層制董事

33、會(huì)（比較熟悉）單層制的董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克 遜治理模式執(zhí)行職能監(jiān)督職能（二）雙層制董事會(huì)（比較熟悉）一般來(lái)說(shuō)由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)。這種董事會(huì)模式 是社會(huì)導(dǎo) 向型的，也稱為歐洲大陸模式。特點(diǎn)：地位較高的監(jiān)事會(huì)全部由非執(zhí)行成員組成，包括主席。執(zhí)行董事會(huì)全部由執(zhí)行董事組成，主席 是CEOo監(jiān)事會(huì)具有聘任、監(jiān)督和在必要時(shí)解聘執(zhí)行董事會(huì)成員的權(quán)力。雙層制董事會(huì)決策、監(jiān)督職能執(zhí)行職能董事會(huì)1圖4 2德國(guó)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)雙層制董事會(huì)的特征1、雙層董事會(huì)以德國(guó)模式為代表，以監(jiān)督職能為中心構(gòu)成董事會(huì)。與股東代表和工會(huì)代

34、表共同 組成第一層董事會(huì)，即監(jiān)督董事會(huì)。2、監(jiān)督董事會(huì)的工作包括，制定政策目標(biāo)、挑選人員來(lái)執(zhí)行政策目標(biāo)、監(jiān)督執(zhí)行過(guò)程、對(duì)執(zhí)行 結(jié)果進(jìn)行評(píng)價(jià)。3、監(jiān)督董事會(huì)提名決定第二層董事會(huì)，即執(zhí)行董事會(huì)的人選，并進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)成員不能干 預(yù)董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策。真正意義上的雙層制董事會(huì)通常以德國(guó)模式為代表，它建立在“共同決定原則基礎(chǔ)乞上，并以 監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會(huì)。德國(guó)公司之所以具有雙層制的董事會(huì)，是因?yàn)椋簹v史傳統(tǒng)的彩響；彳惠國(guó)證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)；作為大 股東，主銀行在德國(guó)公司中具有很重要的作用。（三）業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式（business network），或者說(shuō)日本模式特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。特點(diǎn)：公司之間通過(guò)

35、內(nèi)部交易交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成非正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上 市公司的董事會(huì)規(guī)模龐大，董事會(huì)中包含四五個(gè)等級(jí)組織。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式或者說(shuō)日本模式執(zhí)行職能執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督職能圖43日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)從治理角度分析，中國(guó)公司董事會(huì)模式應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況分門別類進(jìn)行選擇。第五章獨(dú)立董事一、容易引起爭(zhēng)議的問(wèn)題（經(jīng)理人員的高薪問(wèn)題）（問(wèn)答題）1、經(jīng)理人員的高薪問(wèn)題【網(wǎng)絡(luò)鏈接51】強(qiáng)生公司。忙0薪酬引起爭(zhēng)議強(qiáng)生公司是位于美國(guó)新澤西州的一家制藥公司。1994年該公司董事會(huì)確定的上一經(jīng)營(yíng)年度經(jīng)理人員 報(bào)酬情況是：（0的年薪為138萬(wàn)美元，其他經(jīng)理人員為10.6萬(wàn)至60萬(wàn)美元不等。這一方案提交 股東會(huì)討論時(shí)引起了很

36、大爭(zhēng)議。許多股東認(rèn)為這一薪金太iTo因?yàn)闊o(wú)論公司的規(guī)模和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度 有多高都無(wú)法與國(guó)家相比，甚至還比不上政府中的一個(gè)下屬機(jī)構(gòu)。而作為美國(guó)政府的首腦，美國(guó)總統(tǒng) 的年薪只有20萬(wàn)美元，部長(zhǎng)及國(guó)會(huì)議員的年薪也只有10萬(wàn)美元左右。與他們相比，公司經(jīng)理人員近 百萬(wàn)美元的年薪太高了。考慮到企業(yè)不同于政府 的諸多性質(zhì)，年薪40萬(wàn)美元作為上限足以激勵(lì)任何 人做好本職工作。公司經(jīng)理人員只是雇員而非公司的主人，但是從報(bào)酬支付看，他們卻領(lǐng)取數(shù)百萬(wàn)元 的年薪，外加股票期權(quán)和其他報(bào)酬，顯然是貪婪和濫用權(quán)力。公司的盈利事實(shí)上與經(jīng)理人員的報(bào)酬也 沒(méi)有直接的相關(guān)關(guān)系，甚至在利潤(rùn)下降時(shí)，他們的報(bào)酬仍在增加。這說(shuō)明董事會(huì)已經(jīng)成

37、了自我永續(xù)的 集團(tuán)股東抱怨一是如果把經(jīng)理人員的薪酬決策比作分蛋糕，切蛋糕的刀子窣握在打工者（經(jīng)理人員）而非老板 （股東）的手中；二是且不說(shuō)經(jīng)理人員的報(bào)酬并不總是與公司盈利的增長(zhǎng)相聯(lián)系，即使是相聯(lián) 系，公司盈利的增長(zhǎng)也很難僅歸因于經(jīng)理人員的工作努力，因?yàn)樵S多影響公司盈利的因素不受經(jīng) 理 人員控制；三是經(jīng)理人才市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度不足以成為經(jīng)理人員獲取高薪的正當(dāng)藉口。市場(chǎng)均衡 價(jià)格的形成應(yīng)是供需雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，而不是由經(jīng)理人員單方面的力量所決定。經(jīng)理人員報(bào)酬決定者：獨(dú)立董事。2、股東訴訟事件大量增加獨(dú)立董事更高的報(bào)酬意味著更高的責(zé)任和未盡職訴訟美國(guó)1000家大公司小，股東訴訟賠償案：二十世紀(jì)初，沒(méi)有

38、一家。1978年，不到十分之。1979年，九分之一。1985年，約六分之一。非執(zhí)行董事：股東權(quán)益主要保護(hù)者二、引入獨(dú)立董事制度的意義和作用（結(jié)合問(wèn)題去分析）1、對(duì)于一名獨(dú)立董事而言，在公司治理小發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨(dú)立性派生出的客觀性；2、幫助經(jīng)理人員識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的周Z響；3、在管理大型項(xiàng)月、設(shè)計(jì)和實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃 安排國(guó)際國(guó)內(nèi)貸款等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知 識(shí)和才能；4當(dāng)公司由一個(gè)強(qiáng)有力的（已0控制時(shí)，獨(dú)立董事可以避免其過(guò)度一手遮天，及時(shí)識(shí)別和限制不當(dāng)行 為；5當(dāng)前投資者對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任要求越來(lái)越高，來(lái)自社會(huì)各方的壓力促使董事會(huì)必須將公司的

39、社會(huì) 責(zé)任問(wèn)題提到董事會(huì)的議程上來(lái)。三、獨(dú)立董事決策參與及措施（戰(zhàn)略審計(jì)的內(nèi)容必須熟悉）獨(dú)立董事制度在解決“內(nèi)部人控制“和“大股東剝削小股東“等問(wèn)題上可以起一定的作通過(guò)強(qiáng)化董事 會(huì)、設(shè)計(jì)有效的決策參與機(jī)制，可以完善獨(dú)立董事制度并促進(jìn)其在公司治理體系中發(fā)揮更大作用 1強(qiáng)化董事會(huì)強(qiáng)化董事會(huì)是指獨(dú)立董事在監(jiān)督公司管理層、參與公司戰(zhàn)略決策方面發(fā)揮更大作用。即制度上確保獨(dú) 立董事在董事會(huì)的監(jiān)督經(jīng)理人員、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、協(xié)調(diào)公司所有利益相關(guān)者方面發(fā)揮更大的作 用。的強(qiáng)化董事會(huì)可以從三個(gè)方面增加公司價(jià)值，包括監(jiān)督經(jīng)理人員、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、協(xié)調(diào)公司所有 利害相關(guān)者。協(xié)調(diào)公司所有利益相關(guān)者與公司的社會(huì)責(zé)任有

40、關(guān)。強(qiáng)化董事會(huì)的壓力主要來(lái)自于機(jī)構(gòu)投資者。2獨(dú)立董事的戰(zhàn)略參與這是獨(dú)董強(qiáng)化董事會(huì)的主要措施，但是各公司獨(dú)董參與程度有不同。這種差別是由董事會(huì)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部 工作程序以及獨(dú)立董事的個(gè)性等多種因素所造成的，其中董事會(huì)結(jié)構(gòu)起著至關(guān)重要的作用。3、獨(dú)董戰(zhàn)略參與的具體措施是戰(zhàn)略審計(jì)即董事會(huì)的戰(zhàn)略審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)董負(fù)責(zé)。具體包括：（1）選擇測(cè)度指標(biāo)。（2）備選測(cè)度指標(biāo)。（3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的設(shè)計(jì)和保存。（4）指定負(fù)責(zé)的次級(jí)委員會(huì)。國(guó)際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會(huì)維護(hù)股東利益的基本因素第六章：高層管理者：激勵(lì)與約束一、對(duì)高層管理者的約束機(jī)制（理論基礎(chǔ)必須熟悉，牽扯到公司治理的核心）（一）、高層管理者約束機(jī)制建立

41、的理論基礎(chǔ)1、現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托代理中的利益沖突、非對(duì)稱信息。（1）產(chǎn)權(quán)理論剩余索取權(quán)、公司控制權(quán)（特指控制權(quán)和剩余控制權(quán)），公司的分配體制是否合理，是否起 到有效的 激勵(lì)作用，關(guān)鍵在于公司是否建立了有效的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置機(jī)制。作為代理人的高層管理 者擁有特指控制權(quán)，理應(yīng)擁有部分剩余索取權(quán)，否則，高層管理者就會(huì)利用手中的控制權(quán)來(lái)侵蝕公司 的剩余資產(chǎn)。（2）委托代理理論資本所有者必須建立對(duì)代理人的激勵(lì)與約束機(jī)制，這是因?yàn)樗姓吲c高層管理者之間存在追求目標(biāo)的 不一致性。（3）非對(duì)稱信息理論由于委托代理雙方對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程信息的不對(duì)稱了解，對(duì)代理人的約束是不完全的。資本所有者為阻止 代理

42、人背離自己的目標(biāo)，必須設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，使高層竭力選擇對(duì)股東最有益的行為。2、公司監(jiān)督機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡產(chǎn)權(quán)理論。這是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代公司的客觀要求：（1）、因?yàn)閮蓹?quán)分離，股東不能直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理。（2）、在股東會(huì)將其決策權(quán)交由股東選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會(huì)行使，這是權(quán)力的第一次分 工；當(dāng)董事會(huì)將公司具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和行政管理交由其聘任的經(jīng)理人員時(shí)，權(quán)力出現(xiàn)第二次分工。（3） 、董事會(huì)聘任的經(jīng)理層一旦形成，反過(guò)來(lái)，有可能在事實(shí)上控制董事會(huì)。甚至出現(xiàn)董事與 經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。（二）、當(dāng)前我國(guó)高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問(wèn)題1、約束主體社會(huì)化：責(zé)任不明確2

43、、約束對(duì)象擴(kuò)大化：范圍太寬泛3、約束原則絕對(duì)化：有悖常理4、約束形式簡(jiǎn)單化：偏好對(duì)人的行政約束【案例61】上海船用設(shè)備公司：激勵(lì)與約束機(jī)制的失衡上海船用設(shè)備公司有14個(gè)事業(yè)部，每個(gè)事業(yè)部分別從事23個(gè)船用產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)。該公司對(duì)各個(gè) 事業(yè)部采用利潤(rùn)分成的方式，激勵(lì)各個(gè)事業(yè)部的發(fā)展，分成比例在最后階段達(dá)到50%，而同時(shí)關(guān)于業(yè)務(wù) 管理等的各項(xiàng)制度卻非常粗略，合同管理、生產(chǎn)管理、采購(gòu)管理等方面均缺乏實(shí)質(zhì)性的約束，屬于典 型的汀強(qiáng)激勵(lì)、弱約束）土組合模式。后來(lái)隨著各事業(yè)部越來(lái)越熟悉了各種機(jī)會(huì)性的做法，導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)量雖然在整體增加，但公司的利 潤(rùn)率卻越來(lái)越低，以至于公司提存的利潤(rùn)總額不足于支付各項(xiàng)管

44、理費(fèi)用 i資料來(lái)源：王巖 詩(shī)：經(jīng)營(yíng)者持股網(wǎng)，中經(jīng)研究，2003年第7期。（三）、我國(guó)高層管理者行為約束機(jī)制的設(shè)計(jì)1、公司內(nèi)部約束機(jī)制（1）組織制度約束：組織制度約束是公司內(nèi)部約束機(jī)制的核心。組織制度約束有效的關(guān)鍵是：董事會(huì)真正代表股東的利益；監(jiān)事會(huì)具有檢查公司財(cái)務(wù)的權(quán)力和能力。權(quán)責(zé)明確協(xié)調(diào)配合相互制衡。（2）管理制度約束2公司外部約束機(jī)制（1）市場(chǎng)約束：商品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)（2）、債權(quán)人約束債權(quán)人通過(guò)對(duì)公司償還能力的考核和監(jiān)督，以保證其按期還本付息，實(shí)行對(duì)公司的約束。（3）、法律法規(guī)約束二、高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制（-）長(zhǎng)效機(jī)制（熟悉概念）長(zhǎng)效機(jī)制是為克服公司代理人（經(jīng)營(yíng)者）的

45、低效激勵(lì)與約束的短期行為，把未來(lái)的收益與企業(yè) 發(fā)展和股市緊密結(jié)合起來(lái)，使經(jīng)營(yíng)者對(duì)個(gè)人效用的追求轉(zhuǎn)化為對(duì)企業(yè)利潤(rùn)最大化的追求。它 催生職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)，以彌補(bǔ)“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”制度未能有效解 決的企業(yè)家激勵(lì)約束手段的不足，最終給企業(yè)改革的順利進(jìn)行提供激勵(lì)與約束的長(zhǎng)期保證而 建立的一種制度選擇。三、經(jīng)理股票期權(quán)：高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式（熟悉概念、主要處理什么樣的 關(guān)系）（一）股票期權(quán)的涵義及其利弊經(jīng)理股票期權(quán)（ExecutiveStockOption，簡(jiǎn)稱ES0）,源于美國(guó)20世紀(jì)70年代公司最富有成效的 激勵(lì)制度，是從員工持股計(jì)劃（ESOP）中分離出來(lái)的，在國(guó)外

46、M又得了很大的成功。ESO作為金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價(jià)格在特定的時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種 股票的權(quán)利，也是公司股東（或董事會(huì)）給予高級(jí)管理人員的一種權(quán)利。（二）股票期權(quán)的長(zhǎng)處：1、這種制度比現(xiàn)金方式的獎(jiǎng)勵(lì)有更大的激勵(lì)作用，將未來(lái)的收益與公司發(fā)展和股市緊密結(jié)合起 來(lái)，有利于激發(fā)公司高層管理者進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的能動(dòng)性。2、公司高層管理者在任期和行權(quán)期內(nèi)比較重視優(yōu)化決策，減少短期行為，提高效率和創(chuàng)新，這 種行為對(duì)公司有正而作用，從而使激勵(lì)顯效，部分解決“59歲現(xiàn)象”，有利于激勵(lì)國(guó)有企業(yè)高 層管理者的長(zhǎng)期化行為。（三）股票期權(quán)的弊端：1.股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通

47、員工之間的報(bào)酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù) 上市公司的高管人員過(guò)分關(guān)注股票價(jià)格的波動(dòng)，甚至不惜采取激進(jìn)的會(huì)計(jì)政策以抬高股價(jià)。2.股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有可能滋生“報(bào)喜不報(bào)憂”的氛圍，使高管人員不能及時(shí)如實(shí)地向投資者報(bào) 告公司的經(jīng)營(yíng)狀況。3.股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制可能使董事會(huì)將太多時(shí)間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽略了對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng) 真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，客觀上助長(zhǎng)了高管人員偽造賬冊(cè)，掩蓋真相，通過(guò)股票期權(quán)牟取暴利。第七章：證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟一、了解公司資本結(jié)構(gòu)與資本市場(chǎng)的關(guān)系成熟市場(chǎng)上，公司的融資方式的優(yōu)序理論（啄食順序理論，the PeCking Order theoiy）順序： 內(nèi)源融資債務(wù)融資股權(quán)融資

48、即在公司資本結(jié)構(gòu)小，內(nèi)部融資（留利和折舊）占最垂要地位。其次是銀行貸款和債券融資， 最后才是發(fā)行新股籌集資金。在典型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，公司主要通過(guò)發(fā)行公司債券和股票方式從資本市場(chǎng)上籌集長(zhǎng)期資本。 因此，公司的資本結(jié)構(gòu)決策所要解決的問(wèn)題，就是選擇、確定一個(gè)最優(yōu)的股票和債 券結(jié)構(gòu)。【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-11：發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場(chǎng) 要使中國(guó)的資本市場(chǎng)具有獎(jiǎng) 勵(lì)好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)關(guān)鍵因素。它們具有識(shí)別、要求和期待好的公司治理 （包括對(duì)重大事件及時(shí)披露、董事會(huì)構(gòu)成合理、素質(zhì)高 等）的能力。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購(gòu)機(jī)制

49、作用 的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國(guó)有股和法人股的逐步 減持提供所需的額外資金。通過(guò)這種方式，也有望降低市場(chǎng)上的過(guò)度投機(jī)和不穩(wěn)定性 兩種融資方式的比較：增發(fā)股票1這意味著公司自有資本的增加、所有權(quán)的分散和風(fēng)險(xiǎn)的降低。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，增發(fā)股票有利于公司 本身的發(fā)展。2對(duì)現(xiàn)有股東而言，所有權(quán)的分散，即股息收入的耗散和降低。因此，常常遭到股東的反對(duì)。3增發(fā)股票會(huì)造成監(jiān)督動(dòng)機(jī)下降，代理成本增加。增發(fā)債券不會(huì)導(dǎo)致股東權(quán)力的分散，但是會(huì)造成公司風(fēng)險(xiǎn)的提高。二、資本結(jié)構(gòu)與公司治理資本結(jié)構(gòu)直接周Z響著企業(yè)的治理。 1、在公司內(nèi)部，股東對(duì)公司的控制，即內(nèi)部控制，主要是通過(guò)股東

50、大會(huì)來(lái)實(shí)施。內(nèi)部控制的有效性與股票的集中程度、股東性質(zhì)、董事會(huì)以及相關(guān)法律有關(guān)。在股權(quán)分散的情況 下，內(nèi)部控制效率低，要約束公司經(jīng)理人員，通常需要借助外部市場(chǎng)。股票市場(chǎng)可以反映公司管理效率的高低，股價(jià)被低估會(huì)對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生實(shí)際的壓力，促使 其增進(jìn)效 能。2、在資本市場(chǎng)上，分散性股東對(duì)公司和經(jīng)理人員的約束主耍是通過(guò)“用腳投票叩勺方式實(shí)現(xiàn)。通常，當(dāng)公司股價(jià)大幅下跌時(shí)，經(jīng)理人員就要引咎辭職，或者董事會(huì)便會(huì)認(rèn)為經(jīng)理表現(xiàn)不佳而將其 撤換，這就是“用腳投票”對(duì)公司經(jīng)理人員的約束機(jī)制。三、公司兼并收購(gòu)的防御與應(yīng)變并購(gòu)之前，公司的接管防御在并購(gòu)的過(guò)程中，收購(gòu)方的行為對(duì)目標(biāo)公司可能引起兩種不同的反應(yīng)：同意或者反

51、對(duì)。如果反 對(duì)，就會(huì)產(chǎn)生公司并購(gòu)的防御行為。第一是投票權(quán)結(jié)構(gòu)。不同的投票權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)對(duì)并購(gòu)者產(chǎn)生不同的潛在影響。第二是接管條款。即采用修改公司章程等合法手段來(lái)防止敵意收購(gòu)。反接管條款的類型：絕對(duì)多數(shù)條款。即要求公司的包括控制權(quán)轉(zhuǎn)移在內(nèi)的所有重大交易活動(dòng)，必須取得2/3甚至 90%股東的同意。公平價(jià)格條款。就是在某一特定時(shí)期內(nèi)標(biāo)購(gòu)者支付的最高價(jià)，其至要求該價(jià)格必須超過(guò)目標(biāo) 公司的會(huì)計(jì)收益或帳面價(jià)值所決定的水平。董事會(huì)輪換制。即董事會(huì)可以在控制權(quán)交易之后推遲轉(zhuǎn)移。授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股。在發(fā)?？刂茩?quán)爭(zhēng)奪時(shí)，將優(yōu)先股發(fā)行給對(duì)公司現(xiàn)有管理層持友好態(tài)度的其他機(jī)構(gòu)。第三是資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。為了減少目標(biāo)公司的吸引力，降低被

52、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，可采取以下措施：(1)增加負(fù)債比例，用盡借款能力，并使股票相對(duì)集中于對(duì)現(xiàn)有管理層友好的股東或控股公司。(2)增加向股東支付的股利，減少公司現(xiàn)金余額。(3)在貸款合同中規(guī)定，被接管時(shí)要提前償還。(4)規(guī)定證券組合應(yīng)具有流動(dòng)性，減少多余現(xiàn)金，營(yíng)運(yùn)中不斷取得的現(xiàn)金應(yīng)投放于能產(chǎn)生正凈現(xiàn) 值的項(xiàng)目或返還給股東。(5)多余的現(xiàn)金流量可以用于收購(gòu)其他公司，尤其是收購(gòu)公司(襲擊者)不希望耍的瘦狗公司。(6)對(duì)那些脫離母公司后并不影響其正?，F(xiàn)金流的子公司，應(yīng)該讓其分立；或者為避免大量現(xiàn) 金流入，可以讓它獨(dú)立。(7)通過(guò)重組或分立等辦法，實(shí)現(xiàn)被低估資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值。并購(gòu)之后，公司如何應(yīng)變?nèi)绻①?gòu)行為已經(jīng)啟

53、動(dòng)，為了贏得主動(dòng)，目標(biāo)公司必須及時(shí)行動(dòng)，采取應(yīng)變措施。主要的應(yīng)變措施有：(1)訴諸法律。為了阻止公開收購(gòu)，訴訟是常用的辦法。目標(biāo)公司一旦提出訴訟，收購(gòu)要約被迫暫停。而訴訟過(guò)程的調(diào)查、審理，為目標(biāo)公司贏得大量回旋余地。定向股份回購(gòu)。亦稱“綠色盔甲，即目標(biāo)公司通過(guò)私下協(xié)商從單個(gè)股東或某些股東手中溢價(jià)購(gòu)回大部分股份。目的 在于消除襲擊者的敵意接管威脅。資產(chǎn)重組或債務(wù)重組。第一、目標(biāo)公司或者是購(gòu)進(jìn)襲擊者不希望的資產(chǎn)或部門，或是忍痛出售明星或者是現(xiàn)金牛部門或資 產(chǎn)，使襲擊者失去興趣，目的在于減少公司的吸引力，增加襲擊者的并購(gòu)成本。第二、債務(wù)重組一樣，通過(guò)有目的的債務(wù)重組，使并購(gòu)之后面臨巨大的債務(wù)負(fù)擔(dān)，如

54、還債時(shí)間的提前 等。毒丸防御。這要求襲擊者要收購(gòu)就得先吞下毒丸，才可以實(shí)施收購(gòu)。毒丸策略通常是公司發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本公司發(fā)生重大突變時(shí)，權(quán)證持有人可以按非常 優(yōu)惠的價(jià)格將特別權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股票，或者公司有權(quán)以特別優(yōu)崽的價(jià)格贖回特別權(quán)證。中國(guó)大陸的并購(gòu)1、買殼上市所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公 司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。2、MBO (Management Buy-Outs):即管理者收購(gòu)”。目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購(gòu)買，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu) 和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者

55、以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益 的一種收購(gòu)行為。四、監(jiān)管(熟悉信息披露制度的改革與作用、我國(guó)的信息披露制度)信息披露理論：信息披露主要是為了糾正公司中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)(如操縱財(cái)務(wù)信息)和信息不對(duì)稱現(xiàn)象，這些因素會(huì) 對(duì)公司股東造成利益損害。強(qiáng)制性信息披露可以捉高信息質(zhì)量，并使證券市場(chǎng)逼近最優(yōu)效率，可以節(jié)約交易成本。強(qiáng)制性信息披露的必要性1、公司管理層缺乏主動(dòng)披露的激勵(lì)。2、信息披露是有成本的。信息披露的價(jià)值1、通常，在信息不對(duì)稱情況下，質(zhì)量比較好的公司有比較高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理信息。2、公司治理好的公司，將及時(shí)披露該公司績(jī)效信息。3、通過(guò)直接披露的信息，投資者可以了解公司

56、治理機(jī)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、股利政策、會(huì)計(jì)政策 等，依次 判斷公司價(jià)值、公司破產(chǎn)可能性、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性等。4、如果公司經(jīng)營(yíng)者提供的信息存在虛假成分，信號(hào)的顯示功能會(huì)對(duì)公眾發(fā)出警告。5、公司披露信息的動(dòng)力在于資源的低成本，真實(shí)完整及時(shí)的信息可以增強(qiáng)投資者的信心二決定信息披露質(zhì)量的幾個(gè)方面的： 仁季報(bào)、年報(bào)的詳細(xì)和明晰程度；2能否獲得公司管理層與財(cái)務(wù)分析師的討論結(jié)果；3通過(guò)媒體發(fā)布信息的頻率。6公司為獲得社會(huì)資源，就必須滿足資源提供者對(duì)信息的需求。（三）信息披露的目標(biāo)目標(biāo)：提高信息透明度。按照契約理論，如果市場(chǎng)是有效的，某一契約當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為就有可能損害另一方當(dāng) 事人的利 益，因此，存在自愿降低信息

57、不對(duì)稱，提高信息透明度的要求。信息披露制度（一）信息披露的作用1、有利于保護(hù)投資者，使股東全而了解公司情況，作出科學(xué)決策。還可以減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易 等行為的發(fā)生。2、加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)。透明信息可以約束經(jīng)營(yíng)者行為，透明信息有助于提升股價(jià)，這對(duì)經(jīng) 營(yíng)者形成激勵(lì)。3、信息披露促進(jìn)控股權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展。強(qiáng)制性信息披需有助于收購(gòu)者獲得更多信息，促進(jìn)控制權(quán)市場(chǎng) 的健康發(fā)展。我國(guó)的信息披露通過(guò)對(duì)信息披露的內(nèi)容和行為進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定來(lái)予以保證。（一）主要法規(guī)：證券法上市公司信息披露行為指南股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司信息披露管理規(guī)定公開發(fā)行股票信息披露實(shí)施細(xì)則（二）中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露類型：（1）

58、上市信息披露，如一級(jí)市場(chǎng)的招股說(shuō)明書、二級(jí)市場(chǎng)上的上市公告書。（2）定期信息披露，如年報(bào)、小報(bào)。其小年度報(bào)告是上市公司的主要信息披露方式。（3）臨時(shí)信息披露，如重要事件公告、收購(gòu)與合并公告等。第八章銀行治理一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色1專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車“行為，使管理人員的機(jī)會(huì)主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特地位。GrOSSman &HaM （1982）最早提出了通過(guò)債權(quán)而不是股權(quán)促使經(jīng)理人員努力工作的 嶄新觀 點(diǎn)。1984年，Diamond首次建立了債權(quán)人監(jiān)督模型。1985年，尸&她提出了 “拜托債權(quán)人（EnIiSt the Bo

59、ndholders）人的概念。Jensen（1986）認(rèn)為，債務(wù)支出壓力減少了公司低效投資的可能性。青木昌彥和錢穎一（1995）將商業(yè)銀行作為中國(guó)公司治理改革的主要依托。2市場(chǎng)評(píng)價(jià)式監(jiān)督 主要依賴資本市場(chǎng)中的中立機(jī)構(gòu)客觀公正的評(píng)價(jià)和相應(yīng)的信息發(fā)布活動(dòng)而對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督 效果。女口：會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、稅務(wù)師事務(wù)所證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機(jī)構(gòu).JOhn DOUkaS等人（2001）對(duì)證券分析師所跟蹤的7000家公司19881994年的數(shù)據(jù)資料進(jìn) 行系統(tǒng)研究，發(fā)現(xiàn)證券分析師的活動(dòng)能有效降低因所有權(quán)和控制權(quán)分離而引致的代理成本， 尤其是對(duì)專業(yè)化公司經(jīng)理人員非價(jià)值最大化行為方面有明顯

60、的效果。3-作為公司股東而參與公司治理對(duì)于一般公司而言，金融機(jī)構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。美國(guó)，商業(yè)銀行被禁止直接持有公司股份?？诒镜闹縻y行不僅可以通過(guò)相互大量持有公司股票，而一且在公司遇到財(cái)務(wù)危機(jī)或經(jīng)營(yíng)困境 時(shí)會(huì)進(jìn)行干預(yù)，發(fā)揮著類似美國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的作用。二、商業(yè)公司治理的特殊性（特殊性表現(xiàn)，了解）與_-般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理 結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們?cè)谘芯可虡I(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)時(shí)引起足夠的重視。銀行治理的特殊性表現(xiàn)為：1、商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)在融通資金的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益的最大化；追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化；2、委托代理關(guān)系復(fù)雜商業(yè)銀行存在的信息不對(duì)