消費級存儲產品公司內部控制方案

1、泓域/消費級存儲產品公司內部控制方案消費級存儲產品公司內部控制方案xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112246627 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112246627 h 3 HYPERLINK l _Toc112246628 二、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc112246628 h 4 HYPERLINK l _Toc112246629 三、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112246629 h 5 HYPERLINK l _Toc112246630 四、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc

2、112246630 h 9 HYPERLINK l _Toc112246631 五、 管理層的責任 PAGEREF _Toc112246631 h 11 HYPERLINK l _Toc112246632 六、 董事及其職責 PAGEREF _Toc112246632 h 13 HYPERLINK l _Toc112246633 七、 專門委員會 PAGEREF _Toc112246633 h 18 HYPERLINK l _Toc112246634 八、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc112246634 h 23 HYPERLINK l _Toc112246635 九、 英美市場主

3、導型治理模式評價 PAGEREF _Toc112246635 h 24 HYPERLINK l _Toc112246636 十、 董事會模式 PAGEREF _Toc112246636 h 27 HYPERLINK l _Toc112246637 十一、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc112246637 h 32 HYPERLINK l _Toc112246638 十二、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc112246638 h 33 HYPERLINK l _Toc112246639 十三、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc112246639 h 39 HYP

4、ERLINK l _Toc112246640 十四、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112246640 h 42 HYPERLINK l _Toc112246641 十五、 DRAM行業(yè)概況 PAGEREF _Toc112246641 h 44 HYPERLINK l _Toc112246642 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc112246642 h 45 HYPERLINK l _Toc112246643 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112246643 h 46 HYPERLINK l _Toc112246644 十八、 項目風險對策 PAGEREF _

5、Toc112246644 h 48 HYPERLINK l _Toc112246645 十九、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc112246645 h 50 HYPERLINK l _Toc112246646 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112246646 h 51公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：付xx3、注冊資本：930萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-11-167、營業(yè)期限：2011-11-16至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介

6、公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司治理結構的概念公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地

7、說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協(xié)調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。

8、在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時，由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為。“掏空”極大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構

9、正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當?shù)姆椒ù_定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本

10、的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產結構、企業(yè)產品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業(yè)的融資方式及選擇企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業(yè)融資又有內源融資和

11、外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業(yè)的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)價值越大。當負債

12、比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。2、凈營業(yè)收益理論凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利

13、益，企業(yè)價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產生的成本。均衡的企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證

14、券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。（四）資本結構與公司治理的關系第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，

15、但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現(xiàn)有經理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。管理腐敗的類型管理腐敗有兩層含義：第一

16、是管理者不能以股東利益作為第一訴求，在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者有意利用手中的權力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。導致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經營者與股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經營者的行動，存在監(jiān)督的困難。管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。（一）管理者直接侵占投資者的財產直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經濟法的發(fā)展在很大程度上就是以保護投資者利益，防止對投資者的無度侵占為主題的。在法律對投資者保護比較好的地方，法律會盡力限制管理者通過各種渠道將公司財產轉移給自己

17、。在這種情況下，大多數(shù)管理者會轉而用在職消費等方式通過控制權為自己帶來個人收益。而在法律保護比較弱的地方，財富轉移現(xiàn)象就相對普遍。（二）建立“個人帝國”管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內在激勵，即帝國建造傾向，因為通過不斷的投資新項目，經理可以控制更多的資源，建立個人王國，獲得更多的在職消費。（三）過度的在職消費在職消費有關的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務招待費、通信費、出國培訓費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出，從而將其轉嫁為公司費用。（四）非利潤最大化的

18、投資管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益聲譽”，追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化，這種非效率投資會加重企業(yè)的代理問題。（五）轉移定價經理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉移定價，而不僅是現(xiàn)金輸出。例如，經理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，并把他們所經營的公司的主要產品以低于市場的價格賣給這種獨立企業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中，這種把石油賣給經理人員所擁有的商業(yè)公司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產，而不僅是產品，以低于市場的價格賣給經理所擁有的公司。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經濟理性和機會主義行為，股東缺

19、少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務報告與其他公司治理參與者（董事）的關系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務就是建立和維護治理機制以協(xié)調管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務包括完成上述管理框架中的使命和任務，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務呢？答

20、案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強調管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業(yè)經理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權益努力工作，甚至以損害投資者利益的方

21、式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。董事及其職責（一）董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這個問題不同的國家（地區(qū)）給予了不同的規(guī)定。例如，美國、德國、奧地利、瑞士等國家規(guī)定，董事須是自然人，法人不能擔任董事，而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區(qū)規(guī)定，法人可以擔任董事，但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產的受托人，但董事不以自己的名義，而是以公司的名義持有

22、受托財產，而且是以冒商業(yè)風險、以盈利為基本原則托管公司財產。股份有限公司的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年；不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產、董事喪失行為能力等。董事可分為內部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中，（1）內部董事是指那些同時也是公司職員的董事。（2）外部董事是指那些不屬于公司職員的董事。（3）執(zhí)行董事

23、是指同時兼任公司高級管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上執(zhí)行董事會的決策。顯然，執(zhí)行董事都是內部董事?？偨浝硎潜厝坏膬炔慷?，因為他是具體經管公司日常業(yè)務的關鍵人物。內部董事中還可以有幾位常務副總經理，這些公司經理人員參加董事會有助于外部董事直接接觸經理人員，深入評價管理工作的成效。內部董事在董事會中所占的比例不一。日本大部分企業(yè)的董事會都是由內部董事組成的。（4）非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請的在戰(zhàn)略管理、金融、投資、財務、法律、公共關系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決策而不參與高層管理和決策的執(zhí)行。非執(zhí)行

24、董事明顯包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事，也視作非執(zhí)行董事。在實踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔任董事的情況比較少見，因此，一般而言，內部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董事含義幾乎一致。（二）董事的人數(shù)、任期與資格1、董事的人數(shù)公司法第四十五條規(guī)定：有限責任公司設董事會，其成員為313人；同時在第五十一條中指出：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職

25、工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司法第一百零九條規(guī)定：股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、董事的任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。3、董事的任職資格（1）積極資格積極資格就是按照法律、行政、法規(guī)及其他有關規(guī)定，應具備的任職

26、資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內有住所，也可以在國內沒有住所。（2）消極資格消極資格就是不能擔任的情形。不得擔任公司董事的情形有：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)，的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司

27、、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的選任自2014年3月1日起施行的中華人民共和國公司法第一百零五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（四）董事的權限董事的權限主要包括業(yè)務執(zhí)行權、董事會參與權、公司代表權和董事的權利等。業(yè)務執(zhí)行權是指董事對董事會決

28、定議事的重大問題具體執(zhí)行、對日常事務的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執(zhí)行權。董事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權限。董事一般沒有代表公司的權限，但除代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權限，申請募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權，在公司證券（股票、公司債券）上簽名蓋章等特殊情況。董事的權利主要包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理

29、委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，由董事會設立，以協(xié)助董事會行使其職權，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關公司財務和會計監(jiān)督等專門事項的內部職能機構，它并非公司的常設機構，公司可以根據其實際情況決定設置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選

30、擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設機構，公司可以根據其實際情況決定設置與否。（一）專門委員會的產生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各

31、專門委員會委員的選任經董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產生。其中，委員會主任委員在委員內的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務或者不履行職務的，可以指定一名其他委員

32、單人召集權人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事

33、會秘書保存。（三）專門委員會權限1、薪酬委員會權限和主要職責薪酬委員會的權限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權激勵的提案權；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對經理及其他高管人員的股權激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設計合理的報酬方案；建立對經營者業(yè)績評估

34、和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權和與股票有關的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權限審計委員會權限包括：提議聘請或更換外部審計機構：監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權限提名委員會的權限包括：根據公司經營活動的情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；

35、廣泛搜尋合格的董事和經理人選；對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權，職工董事由職工民主選舉產生。提名委員會的工作方式包括：與有關人員協(xié)商，并形成書面材料；提出關于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)

36、定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關方面的資料。由公司有關部門或控股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略

37、發(fā)展委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發(fā)展，公司經營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以

38、說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，

39、公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造

40、力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必

41、需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現(xiàn)“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經營一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障，而且很容易造成

42、企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以

43、英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能于一身，不設監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨立董事制度來實現(xiàn)的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機構，行使監(jiān)督職能，如圖41所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執(zhí)行）董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點在于業(yè)務執(zhí)行機構和監(jiān)督

44、機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發(fā)達，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來完善本國本地區(qū)的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監(jiān)事會共同治理結構，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監(jiān)事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會

45、一般只是落實監(jiān)事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰(zhàn)略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監(jiān)事會選任，負責公司的經營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會報告和負責。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制

46、模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖43所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責是監(jiān)督公司董事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財務狀況進行審計監(jiān)督。監(jiān)察人會則可以以決議的方式決定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務以及調查財產狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會報告其執(zhí)行職務的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權，各監(jiān)察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規(guī)避

47、此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監(jiān)察業(yè)務、檢查財務狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)也采取了這種模式。根據我國公司法的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很難發(fā)揮，從立法關系上來講，監(jiān)事會應該對股東大會負責，但是在實際的

48、執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點，有一定的適用性。雙層制的優(yōu)點是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點是董事會和監(jiān)事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去與企業(yè)接觸的機會，遠離公司實際業(yè)務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進

49、程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監(jiān)事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業(yè)務執(zhí)行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事

50、聯(lián)合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標而建立適當?shù)墓芾斫Y構（組織、系統(tǒng)、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經理人員的業(yè)績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。公司治理的主體公司治理的主體是指治理

51、的控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業(yè)投入了專用性資產，是企業(yè)風險的最終承擔者，理應享受因經營發(fā)展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業(yè)所有權。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權，公司所有權與公司控制權相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所體現(xiàn)的也是這種“股

52、東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權力，僅是股東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。（二）利益相關者治理模式隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關者的地位和作用發(fā)生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財務資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權和剩余分配權加入公司治理模式中。當非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關重要的關鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當時，股東獨大的局面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權將被分割，多方主體共同經營，繼而產生了利益相關者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經歷了股東、管理者共同治理

53、，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余企業(yè)控制權和剩余索取權。在英美，70%以上的企業(yè)經理人認為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經理人認為企業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效

54、的模式。從當前世界經濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現(xiàn)一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的

55、“相機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業(yè)經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股

56、市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發(fā)展，開始較多地介入公司經營活動，監(jiān)督公司經理的經營行為，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護

57、，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區(qū)等）負責。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權為了加強對經營者的約束，美英公司進一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控

58、權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強調個人股東的利益、銀企關系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在198619

59、90年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務

60、股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當?shù)乃缴?，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世