有色金屬新材料公司治理與內(nèi)部控制手冊

1、泓域/有色金屬新材料公司治理與內(nèi)部控制手冊有色金屬新材料公司治理與內(nèi)部控制手冊xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112236389 一、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc112236389 h 4 HYPERLINK l _Toc112236390 二、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc112236390 h 6 HYPERLINK l _Toc112236391 三、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc112236391 h 12 HYPERLINK l _Toc112236392 四、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGERE

2、F _Toc112236392 h 14 HYPERLINK l _Toc112236393 五、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc112236393 h 16 HYPERLINK l _Toc112236394 六、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112236394 h 18 HYPERLINK l _Toc112236395 七、 內(nèi)部控制 PAGEREF _Toc112236395 h 21 HYPERLINK l _Toc112236396 八、 內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析 PAGEREF _Toc112236396 h 24 HYPERLINK l _Toc11223

3、6397 九、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112236397 h 26 HYPERLINK l _Toc112236398 十、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _Toc112236398 h 28 HYPERLINK l _Toc112236399 十一、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc112236399 h 39 HYPERLINK l _Toc112236400 十二、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc112236400 h 40 HYPERLINK l _Toc112236401 十三、 控制手段類業(yè)務流程 PAGEREF _

4、Toc112236401 h 45 HYPERLINK l _Toc112236402 十四、 控制活動類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc112236402 h 51 HYPERLINK l _Toc112236403 十五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112236403 h 67 HYPERLINK l _Toc112236404 十六、 冶金電極發(fā)展歷程 PAGEREF _Toc112236404 h 67 HYPERLINK l _Toc112236405 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc112236405 h 69 HYPERLINK l _Toc112236

5、406 十八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112236406 h 69 HYPERLINK l _Toc112236407 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112236407 h 75 HYPERLINK l _Toc112236408 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112236408 h 77 HYPERLINK l _Toc112236409 二十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112236409 h 79 HYPERLINK l _Toc112236410 法人治理 PAGEREF _Toc112236410 h 83 HYPERLINK

6、 l _Toc112236411 （一）股東權(quán)利及義務 PAGEREF _Toc112236411 h 83 HYPERLINK l _Toc112236412 1、公司股東享有下列權(quán)利： PAGEREF _Toc112236412 h 83 HYPERLINK l _Toc112236413 （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc112236413 h 83公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職這

7、兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)

8、系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責、利需要在有關(guān)法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決

9、于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質(zhì)是進

10、行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國

11、經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治

12、理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則

13、是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確

14、切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能

15、夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理

16、結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進

17、行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權(quán)力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，還提供了設置和實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構(gòu)投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004

18、）中提出的機構(gòu)投資者的作用做了進一步的強調(diào)，在體例上新增了第三章“機構(gòu)投資者、證券交易所和其他中介機構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機構(gòu)投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司

19、治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機構(gòu)和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究

20、企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務人、員工、供應商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務行為行使監(jiān)管職能的科學。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。

21、股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制

22、定到按照國民經(jīng)濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容由單獨的會計業(yè)務核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務核算和會計人員職責的規(guī)范。除了1963年1月國務院頒布的會計人員的職權(quán)試行條例對會計人員的職責、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會計控制有點關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎工作規(guī)范，主要在會計機構(gòu)和會計人員、

23、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、法律責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、

24、法律責任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計風險，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風險等內(nèi)容。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了深圳證

25、券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2007年3月，財政部內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和17項企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內(nèi)部控制應用指引、內(nèi)部控制評價指引、內(nèi)部控制審計指引。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的

26、目標是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務報告及相關(guān)信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)。同時企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范還規(guī)定了建立和實施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)

27、行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實務型，直接針對內(nèi)部控制的實務操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實務操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素結(jié)構(gòu)上，基本

28、上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)容上又存在一些差別。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定

29、義為企業(yè)的所有權(quán)，強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應當設計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約

30、中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有資產(chǎn)的所有者應該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢?，產(chǎn)權(quán)理論運用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一

31、旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是

32、有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

33、展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典

34、契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來

35、支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投

36、資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。內(nèi)部控制20世紀初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的作用，但隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴大以及對企業(yè)管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30年代全球性經(jīng)濟危機暴露出的會計失真、經(jīng)濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。（一）國外對內(nèi)控概念的界定明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是由歐美引發(fā)實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提高運營效率、

37、促進管理政策的貫徹和實施而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種方法和措施。1958年定義：內(nèi)部控制分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制。前者是關(guān)于保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性的控制；后者是關(guān)于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機構(gòu)的計劃以及與管理部門進行批準決策有關(guān)的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構(gòu)設計以及與財產(chǎn)保護和財務會計記錄可信性直接相關(guān)的各種措施。1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標而建立的各種政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序。1992年的定義：為實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務報告

38、可信性以及相關(guān)法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制的實施者為企業(yè)董事會、經(jīng)理層及其他員工。從各階段內(nèi)部控制的定義可以看出內(nèi)部控制發(fā)展、演進和完善的過程，對我國內(nèi)部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內(nèi)部控制概念的界定對比國外發(fā)展，我國的內(nèi)控規(guī)范發(fā)展獨具特色：內(nèi)控規(guī)范建設是由政府各部門以“準法規(guī)”形式發(fā)布實施的，權(quán)威性強，執(zhí)行快速有力；我國真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會計控制即會計監(jiān)管上入手，而不是由內(nèi)控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，將內(nèi)部控制定義為：是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的

39、目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內(nèi)部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內(nèi)部控制整體框架的五要素框架，同時在內(nèi)容上體現(xiàn)企業(yè)風險管理框架的先進理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎、以風險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。（2）內(nèi)部控制的實施者結(jié)構(gòu)為“董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內(nèi)部的每一層級人員共同執(zhí)行，

40、需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內(nèi)部的每個員工均明確自己的責任和權(quán)力，以便更好地履行其職責，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。（3）內(nèi)部控制是一個“過程”而非結(jié)果，不是單一制度、機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內(nèi)部控制是目標的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標一定能實現(xiàn)，只是需要一個過程。而“合理保證”的內(nèi)涵在內(nèi)部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現(xiàn)。內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析內(nèi)部控制和企業(yè)風險管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中對不確定性的應對管理，從而達到組織預期目的以及持續(xù)發(fā)展。

41、內(nèi)部控制要對風險的不確定性在應對策略方面進行具體的分解和落實，從而發(fā)揮化解風險、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風險管理的業(yè)務實施和組織保障。總體來說，內(nèi)部控制和風險管理學科的共同發(fā)展為企業(yè)運營提供了支持，在企業(yè)的實際需求下，兩個學科的交融和切入更好地為企業(yè)解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決方案。（1）內(nèi)部控制和風險管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通過規(guī)章制度規(guī)避風險；風險管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競爭或市場交易規(guī)避風險。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內(nèi)部控制一般限于財務及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個經(jīng)

42、營系統(tǒng)，控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關(guān)注特定業(yè)務中與戰(zhàn)略選擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。（2）內(nèi)部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對投資者利益的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可靠，防止經(jīng)營層操縱報表與欺詐，保護公司的財產(chǎn)安全，遵守法律以維護公司的名譽以及避免招致經(jīng)濟損失等。企業(yè)風險管理則是在新的技術(shù)與市場條件下對內(nèi)部控制的自然擴展。COSO認為，企業(yè)風險管理應用于戰(zhàn)略制訂與

43、組織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和管理風險，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價值的作用。風險管理能夠使風險偏好與戰(zhàn)略保持一致，將風險與增值及回報統(tǒng)籌考慮，促進應對風險的決策，減小經(jīng)營風險與損失，識別與管理企業(yè)風險，為多種風險提供整體的對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。（3）做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要防止風險、及時地發(fā)現(xiàn)風險、預測風險可能造成的影響，并設法把不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風險管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風險，在某些極端情況下（內(nèi)部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有必要設置適當?shù)膬?nèi)部控制措施

44、，風險相當大時，還要設置多重內(nèi)部控制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。企業(yè)只有從加強內(nèi)部控制做起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業(yè)安全運行，否則，處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰。總之，企業(yè)風險管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎上，內(nèi)部控制則是企業(yè)風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴展，是一個主要針對風險的更為明確的概念。企業(yè)風險管理框架強調(diào)在整個企業(yè)范圍內(nèi)識別和管理風險的重要性，強調(diào)企業(yè)的風險管理應針對企業(yè)目標的實現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)

45、在對其下屬部門進行風險管理時，應對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風險組合觀來看待風險。此外，根據(jù)風險管理的需要，對企業(yè)目標進行重新分類，明確戰(zhàn)略目標在風險管理中的地位。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。該配套指引包括18項企業(yè)內(nèi)部控制應用指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同此前發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，標志著適應我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范是內(nèi)部控制

46、建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應當遵照執(zhí)行。（二）配套指引企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內(nèi)部控制應用指引應用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類

47、指引和控制手段類指引。2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務的執(zhí)業(yè)準則。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內(nèi)部控制的目標內(nèi)部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關(guān)重要。內(nèi)部控制的目標，應是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告

48、及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產(chǎn)安全目標、報告目標、經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。內(nèi)部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關(guān)法律、制度的落

49、實必將依靠內(nèi)部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè)，必然會將自身置于高風險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。2、資產(chǎn)安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中重新將其作為內(nèi)部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象，而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴重，保護資產(chǎn)安全和完

50、整對資產(chǎn)所有者來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標的物質(zhì)前提。因此，該目標要求內(nèi)部控制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。3、報告目標報告目標指內(nèi)部控制應合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、財務與非財務信息，它是內(nèi)部控制目標體系的基礎目標。企業(yè)報告包括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了

51、企業(yè)外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的。可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經(jīng)營目標經(jīng)營目標旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經(jīng)營目標是企業(yè)

52、實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標的核心和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標只有通過分解和細化成經(jīng)營目標才能得以落實。因此，沒有經(jīng)營目標，戰(zhàn)略目標再好也無任何意義。經(jīng)營目標需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟環(huán)境的特點，全面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其他因素。一般來說，經(jīng)營目標引導企業(yè)的資源流向，經(jīng)營目標不成熟或不明確，會造成企業(yè)資源的浪費。通常情況下，良好的內(nèi)部控制能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高單位時間產(chǎn)量，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經(jīng)營目標反映現(xiàn)實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。（1）經(jīng)營目標與

53、公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標適應公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等（3）各個業(yè)務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務流程與業(yè)務活動目標相關(guān)；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置；（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標及他們對目標的負責程度。5、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰(zhàn)略目標協(xié)調(diào)一致并服務于戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標與企業(yè)的目標緊密相關(guān)，并且是支持企業(yè)目標實現(xiàn)的基礎。管理者為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化這一根本目標，針對內(nèi)外部環(huán)境，評估與目標實現(xiàn)相關(guān)的風險，根據(jù)風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業(yè)為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，首要的任務是在分析內(nèi)外部環(huán)境的基礎上制訂戰(zhàn)略，

54、明確戰(zhàn)略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業(yè)務部門、行政部門和各生產(chǎn)過程。上述過程為企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標提供了合理保證。戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關(guān)并支撐其使命。戰(zhàn)略是實現(xiàn)企業(yè)目標的全面性、方向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰(zhàn)略目標可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具有不同的風險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當前的經(jīng)營狀況進行評估，分析內(nèi)

55、、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置及面臨的機遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當前的目標與使命。戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估，是前期戰(zhàn)略進行監(jiān)控的基礎，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系；（4）戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業(yè)對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間進行溝通。（二）內(nèi)部控制的原則企業(yè)建立內(nèi)部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內(nèi)部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難

56、免大打折扣。內(nèi)部控制的基本原則是建立和實施各種內(nèi)部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標，基于內(nèi)部控制的基本假設，根據(jù)內(nèi)部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執(zhí)行內(nèi)部控制的問題。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范明確指出，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業(yè)的內(nèi)部控制應做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內(nèi)部控制應該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。全面性原則要求內(nèi)部控制覆蓋全部業(yè)務活動和每項業(yè)務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業(yè)董事會

57、、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業(yè)各項業(yè)務和管理活動；在流程上應當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進行全過程控制，即對整個經(jīng)營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業(yè)管理部門用以授權(quán)與指導、進行購貨、生產(chǎn)等經(jīng)營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內(nèi)部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應當進行全員控制。企業(yè)的每一位成員既是內(nèi)控的主體，又是內(nèi)控的客體，內(nèi)部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內(nèi)部控

58、制應當在全面控制的基礎上，關(guān)注重要業(yè)務事項和高風險領域。對重要業(yè)務經(jīng)濟活動進行重點控制時，對一項經(jīng)濟業(yè)務活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實行重點控制。對關(guān)鍵控制點的選擇，應統(tǒng)籌考慮會影響整個企業(yè)經(jīng)營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執(zhí)行同存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業(yè)務事項一個都不能少。這是內(nèi)部控制合理保證目標實現(xiàn)以及確定控制點的前提也是成本效益

59、原則的體現(xiàn)。3、制衡性原則制衡性原則是指內(nèi)部控制應當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部控制的本質(zhì)之一是制衡，制衡性原則是內(nèi)部控制的一個靈魂性原則，是內(nèi)部控制有效性的具體判斷標準。企業(yè)的機構(gòu)、崗位設置和權(quán)責分配應當科學合理并且符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權(quán)責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內(nèi)部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經(jīng)濟業(yè)務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調(diào)授權(quán)和權(quán)力制衡的

60、重要性，因此通過科學合理地設置機構(gòu)、崗位和分配權(quán)責，能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力的相互制衡，進而實現(xiàn)組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內(nèi)部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內(nèi)部控制應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調(diào)人們應該重視環(huán)境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執(zhí)行內(nèi)部控制。企業(yè)在性質(zhì)、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內(nèi)部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構(gòu)成了企業(yè)不同的特點以及同一行業(yè)在不同的發(fā)展階段表現(xiàn)出不同的特點。因此，企業(yè)