證券投資學(xué)(第二版)第06章 證券發(fā)行市場

1、第6章證券發(fā)行市場第6章證券發(fā)行市場 證券發(fā)行市場又稱“初級市場”或“一級市場”，是指各發(fā)行主體及中介機構(gòu)發(fā)售各種證券所形成的市場，一般是無形的。6.1股票發(fā)行市場6.1.1股票發(fā)行市場構(gòu)成 股票是股票發(fā)行的客體，即發(fā)行的對象。股票的發(fā)行主體，主要是指股票的發(fā)行者，即股份公司。 1）發(fā)行者 發(fā)行者即股票發(fā)行公司，是指在股票發(fā)行市場上公開發(fā)行股票的股份公司，簡稱發(fā)行公司。 （1）發(fā)行者的分類 發(fā)行者一般分為兩類：一類是只辦理公開發(fā)行股票手續(xù)，卻未申請上市的發(fā)行公司；另一類為公開發(fā)行股票且辦理了上市手續(xù)的公司，后者亦稱為上市公司。 （2）發(fā)行者的特點 股權(quán)公開。 財務(wù)公開。 （3）發(fā)行者的資格審查

2、 審查的主要內(nèi)容包括：發(fā)行公司的效益；發(fā)行公司的經(jīng)營管理水平；發(fā)行公司的經(jīng)營規(guī)模；發(fā)行公司的營運能力；發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)。 2）投資者 投資者即繳納資金購買股票的應(yīng)募者，這些投資者可分為私人投資者和機構(gòu)投資者兩大類。 （1）私人投資者包括國內(nèi)和國外的以個人身份購買股票的參加者。 （2）機構(gòu)投資者的種類較多，主要有以下幾種： 以法人為代表的各種企業(yè)。 各類金融機構(gòu)。 各種非營利性團體。 外國公司、外國金融機構(gòu)以及國際性的機構(gòu)和團體等。 投資基金。 3）中介機構(gòu) 在證券發(fā)行市場上，中介機構(gòu)主要包括 （1）證券承銷商。 （2）審計機構(gòu)。 （3）律師事務(wù)所。 （4）資產(chǎn)評估機構(gòu)。 4）證券管理者 證券

3、管理者是證券發(fā)行市場正常運行的重要保證。在我國，股票發(fā)行市場由中國證監(jiān)會實施監(jiān)管。6.1.2股票發(fā)行目的及種類 1）股票的一般發(fā)行目的及種類 股票的一般發(fā)行目的是籌集資金以滿足企業(yè)發(fā)展需要。為籌資發(fā)行股票，又分為兩種情況：一是為設(shè)立新公司首次發(fā)行股票；二是為發(fā)展已有公司的資本規(guī)模而發(fā)行增資股票。 （1）新公司首次發(fā)行股票設(shè)立發(fā)行 通過發(fā)行股票設(shè)立新公司，一般又分為發(fā)起設(shè)立和招股設(shè)立兩種方式。 （2）老公司發(fā)行增資股票增資發(fā)行 老公司發(fā)行增資股票，主要是為了擴大本公司的生產(chǎn)經(jīng)營。 2）為改善企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)而發(fā)行股票 3）為某種特定目的而發(fā)行股票 （1）轉(zhuǎn)換證券。 （2）股份的分割與合并。 （3）公

4、司兼并。 （4）公司縮股。 （5）證券交易所提高股票上市基準(zhǔn)，為此需要6.1.3股票的發(fā)行方式 （1）公開發(fā)行與內(nèi)部發(fā)行。 （2）直接發(fā)行與間接發(fā)行。 （3）代銷與包銷。6.1.4股票的增資發(fā)行 1）有償增資發(fā)行方式 有償增資發(fā)行是一種旨在籌集資金的增資發(fā)行， 認(rèn)股人必須支付現(xiàn)款，股票發(fā)行與公司資本同時增加。分為股東分?jǐn)?、第三者分?jǐn)偤凸_招股三種形式，其中以公開招股形式發(fā)行的股票量最大。 2）無償增資發(fā)行方式 這種方式是指股東需繳付股款而取得新股的增資方法。無償增資發(fā)行又可以分為無償交付、股票分紅、股份分割和債券股票化四種形式。6.1.5股票的發(fā)行價格 1）股票發(fā)行價格的種類 股票發(fā)行的價格是

5、指發(fā)行股票時的股票行市。 股票的發(fā)行價格有如下幾種： （1）平價發(fā)行。平價發(fā)行又稱面值發(fā)行或等價發(fā)行，指股票的發(fā)行價格與面額的價格相等。 （2）溢價發(fā)行。股票以高于其票面金額的價格在發(fā)行市場上銷售，稱為溢價發(fā)行。 （3）時價發(fā)行。時價發(fā)行是指發(fā)行價格以股票在流通市場上的價格為基準(zhǔn)來確定，因為股票的時價要高于股票的面額價格。 （4）折價發(fā)行。 折價發(fā)行是以低于面值的價格發(fā)行，這個折扣打多少，由發(fā)行公司與承銷商雙方協(xié)商。 （5）中間價發(fā)行。 所謂按中間價格發(fā)行，即以時價和股票面值確定發(fā)行價格，分兩種情況：一是介于時價和面值中間，但接近時價為發(fā)行價格；二是介于時價和面值中間，但接近于面值并加些微溢價

6、增益為發(fā)行價格。采用中間價發(fā)行股票，不改變原來股東的構(gòu)成。 2）影響發(fā)行價格的因素 （1）凈資產(chǎn)。 （2）經(jīng)營業(yè)績。 （3）發(fā)展?jié)摿Α?（4）發(fā)行數(shù)量。 （5）行業(yè)特點。 （6）股市狀態(tài)。 3）確定發(fā)行價格的方法 （1）市盈率法 市盈率又稱本益比（PE），是指股票市場價格與盈利的比率。其計算公式為：市盈率=股票市價/每股收益 按市盈率法確定發(fā)行價格的計算公式為：發(fā)行價=每股收益發(fā)行市盈率每股收益=稅后利潤發(fā)行前總股本數(shù) 確定每股稅后利潤有兩種方法：一種為完全攤薄法，即用發(fā)行當(dāng)年預(yù)測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤；另一種是加權(quán)平均法。不同的方法得到不同的發(fā)行價格，每股稅后利潤確定采

7、用加權(quán)平均法較為合理。 加權(quán)平均法計算公式為： 股票發(fā)行價格=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)市盈率=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)（12-發(fā)行月份）12市盈率 （2）競價確定法 投資者在指定時間內(nèi)通過證券交易場所交易網(wǎng)絡(luò)，以不低于發(fā)行底價的價格并按限購比例或數(shù)量進(jìn)行認(rèn)購委托，申購期滿后，由交易場所的交易系統(tǒng)將所有有效申購按照“價格優(yōu)先、同價位申報時間優(yōu)先”的原則，將投資者的認(rèn)購委托由高價位向低價位排隊，并由高價位到低價位累計有效認(rèn)購數(shù)量，當(dāng)累計數(shù)量恰好達(dá)到或超過本次發(fā)行數(shù)量的價格，即為本次發(fā)行的價格。 3）凈資產(chǎn)倍率法 凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)凈值法，指通過資產(chǎn)評估（物

8、業(yè)評估）和相關(guān)會計手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價格的方法。其公式是：發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)值溢價倍率 （4）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折扣率折算，從而確定股票發(fā)行價格。 6.1.6股票的發(fā)行程序 1）股票發(fā)行前期的準(zhǔn)備階段 這一階段的工作內(nèi)容主要包括以下幾個方面： （1）研究和分析發(fā)行市場情況。 （2）擬訂股票發(fā)行方案，形成股票發(fā)行決議。 方案的內(nèi)容主要有：確定發(fā)行目標(biāo)和規(guī)模；對發(fā)行目標(biāo)和規(guī)模進(jìn)行可行性研究；擬訂發(fā)行股票的種類和價格；確定股票發(fā)行的時間和方

9、式。 （3）聘請中介機構(gòu)進(jìn)行評估工作，準(zhǔn)備申報材料。 2）股票發(fā)行的申報和審核階段 （1）提出發(fā)行申請，報送有關(guān)文件。 （2）證券主管機關(guān)審批。 3）股票發(fā)行與承銷的實施階段 （1）承銷前的準(zhǔn)備工作。 （2）組織承銷集團、簽訂股票分銷協(xié)議。 （3）向社會公告。 （4）發(fā)售股票。 （5）股東登記與承銷報告。6.2債券發(fā)行市場6.2.1債券市場的發(fā)行主體 債券發(fā)行是將債券由發(fā)行者手中轉(zhuǎn)移到投資者手中的過程。債券的發(fā)行主體，主要是債券的發(fā)行者，具體包括： （1）政府。政府根據(jù)信用原則，為了達(dá)到特定的目的，也經(jīng)常采取債券的形式籌措資金。 （2）金融機構(gòu)。金融機構(gòu)主要包括銀行及非銀行性質(zhì)的金融機構(gòu)（如信

10、托投資公司、證券公司等），發(fā)行的目的主要是為了籌集信貸資金。 （3）股份公司。 （4）企業(yè)。6.2.2債券的發(fā)行條件 發(fā)行條件主要是由： （1）發(fā)行額。發(fā)行額是一次發(fā)行債券所籌集的資金總額。 （2）票面利率。票面利率又稱名義利率，是債券票面所載明的利率。它反映的是債券上的固定利息和券面金額的比率，是固定不變的。 具體有以下幾個方面： 銀行同期存款利率水平和期限的長短。 其他債券的利率水平。 發(fā)行者的承受能力。 （3）發(fā)行價格。 發(fā)行價格是相對票面金額而言的，習(xí)慣上以對票面金額的百分比來表示。 （4）票面金額。 票面金額是債券券面所表示的金額。債券票面金額的確定要考慮兩個因素：一是認(rèn)購者的購買能

11、力；二是成本測算。 （5）債券的期限。 債券的期限是指從債券發(fā)行日起到償清本息日止這段時間。一般將期限在1年以內(nèi)的債券稱為短期債券；期限在1年以上、5年以內(nèi)的債券稱為中期債券；期限在5年以上的，稱為長期債券。6.2.3債券的發(fā)行方式與程序 1）債券的發(fā)行方式 債券發(fā)行者根據(jù)各自的不同需要采用不同方式發(fā)行債券?？梢詮牟煌慕嵌葘@些發(fā)行方式加以分類比較。 （1）按債券募集對象決定債券的發(fā)行方式 按債券募集對象的范圍，可以把債券的發(fā)行方式分為私募發(fā)行和公募發(fā)行兩類。 私募發(fā)行是以少數(shù)與發(fā)行者有密切業(yè)務(wù)往來的投資者為對象發(fā)行債券。私募發(fā)行的對象大致有兩類：一類是使用發(fā)行單位產(chǎn)品的用戶或發(fā)行單位自己的

12、職工組成的個人投資者；另一類是大的金融機構(gòu)或是由與發(fā)行人有密切業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)組成的機構(gòu)投資者。 公募發(fā)行是以廣泛的、不特定的投資者為對象發(fā)行債券。 （2）按債券活動有無中介人劃分發(fā)行方式 從債券發(fā)行活動有無中介人來看，債券發(fā)行可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩類。 直接發(fā)行是發(fā)行者自己辦理有關(guān)發(fā)行的一切手續(xù)，并直接向投資者發(fā)行債券的方式。 間接發(fā)行是發(fā)行者通過發(fā)行市場的中介人即承銷者辦理債券的發(fā)行手續(xù)和銷售事務(wù)。承銷者承銷債券的方式有代銷方式、余額包銷方式和全額包銷方式三種。 2）債券的發(fā)行程序 債券的發(fā)行必須按照政府有關(guān)法律和規(guī)則進(jìn)行。 公司債券發(fā)行程序為： （1）制訂發(fā)行方案。 （2）董事會決議。

13、 （3）申請政府主管部門批準(zhǔn)。 申請發(fā)行公司債的公司，應(yīng)向政府主管部門報送下列文件：發(fā)行公司債券的申請書；營業(yè)執(zhí)照；公司董事會決議文件；準(zhǔn)予進(jìn)行公司固定資產(chǎn)投資的批準(zhǔn)文件；發(fā)行公司債券的章程或者辦法；公司財務(wù)報表；政府主管部門要求提供的其他文件。 （4）簽訂承銷協(xié)議。 （5）訂立承銷團協(xié)議。 （6）簽訂信托合同。 （7）制作認(rèn)購申請書、債券和債權(quán)者名簿。 （8）發(fā)出募集公告。 （9）正式募集。 （10）呈報發(fā)行情況。6.2.4債券的信用評級 1）債券信用評級的概念 債券信用評級是指債券評級機構(gòu)對債券發(fā)行者的信譽及其所發(fā)行的特定債券的質(zhì)量進(jìn)行評估的綜合表述。 2）債券信用級別的劃分及含義 國外債

14、券等級的劃分，有的是“四類十級制”，即A、B、C各分三級，另加D級；有的是“三類九級制”，即A、B、C各分三級；還有的是“二類六級制”，即A、B各分三級。一般采用“三類九級制”的比較多。我國目前的債券信用評級就采用這種等級劃分方法，即將債券的等級劃分為：AAA、AA、A，BBB、BB、B，CCC、CC、C。 關(guān)于債券等級的劃分及含義，世界各國尚不完全統(tǒng)一。以美國穆迪投資者服務(wù)公司和標(biāo)準(zhǔn)普爾公司為例，說明等級的劃分及含義，見書中表61。 3）證券評級的原則 在證券評級工作中，一般應(yīng)堅持如下幾條原則： （1）權(quán)威性原則。這一原則主要體現(xiàn)在以下三個方面：信用評級機構(gòu)的評級范圍要廣泛；評級機構(gòu)的人員要

15、由專家、學(xué)者或?qū)嵺`經(jīng)驗豐富的“老銀行”擔(dān)任；評級機構(gòu)要有代表性，有獨立行使證券信用評級的權(quán)力。 （2）科學(xué)性原則。 （3）責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的原則。 （4）公正原則。 4）債券評級的程序 在國外，債券評級一般經(jīng)過如下幾個過程： （1）提出評級申請 債券發(fā)行者須向評級機構(gòu)提交下列資料： 本次債券發(fā)行概要； 發(fā)行債券的具體用途； 長期債券與自有資本的內(nèi)容； 企業(yè)的基本狀況； 企業(yè)財務(wù)情況； 發(fā)行條件的要點說明。 （2）討論確定 （3）跟蹤檢查 在我國，債券評級的程序大致經(jīng)過以下幾個具體步驟： 企業(yè)提出評級申請； 評級機構(gòu)與企業(yè)簽訂委托信用評級合同書； 評級專家小組提出初級報告； 專家評審委員會審查初

16、級報告； 評級機構(gòu)通知委托人評級結(jié)果； 最后公布評級結(jié)果。 5）債券信用評級的內(nèi)容與方法 以美國穆迪公司和標(biāo)準(zhǔn)普爾公司為例，簡要介紹其評級的主要內(nèi)容與方法： （1）資產(chǎn)流動性分析 資產(chǎn)流動性分析主要是從資金周轉(zhuǎn)的角度衡量企業(yè)的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營能力。它主要包括以下八項指標(biāo)： 流動資產(chǎn)與流動負(fù)債比率； 迅速變現(xiàn)資產(chǎn)比例； 現(xiàn)金和視同現(xiàn)金比例； 庫存與全部流動資產(chǎn)比例； 庫存周轉(zhuǎn)率； 應(yīng)收賬款流動比率； 固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)比率； 全部資產(chǎn)周轉(zhuǎn)比率。 （2）負(fù)債比率分析 負(fù)債比率分析主要是從公司負(fù)債總量和負(fù)債結(jié)構(gòu)的角度，衡量其償債能力和盈利水平。在分析過程中主要考慮以下八項指標(biāo)： 總負(fù)債率； 流動負(fù)債與全部負(fù)債的比例； 全部負(fù)債占公司全部自有資本比例； 純資產(chǎn)對長期負(fù)債比例； 長期負(fù)債占公司全部自有資本比例； 優(yōu)先股占純資產(chǎn)比率； 普通股占純資產(chǎn)比率； 長期負(fù)債占總負(fù)債