粽子公司國際商務(wù)運營

1、泓域/粽子公司國際商務(wù)運營粽子公司國際商務(wù)運營xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112351053 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112351053 h 2 HYPERLINK l _Toc112351054 二、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點 PAGEREF _Toc112351054 h 6 HYPERLINK l _Toc112351055 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112351055 h 6 HYPERLINK l _Toc112351056 四、 跨國公司組織形式 PAGEREF _Toc1123510

2、56 h 7 HYPERLINK l _Toc112351057 五、 國際直接投資模式 PAGEREF _Toc112351057 h 13 HYPERLINK l _Toc112351058 六、 國際貨運保險索賠與理賠 PAGEREF _Toc112351058 h 14 HYPERLINK l _Toc112351059 七、 我國海洋運輸貨物保險條款 PAGEREF _Toc112351059 h 16 HYPERLINK l _Toc112351060 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc112351060 h 18 HYPERLINK l _Toc112351061 九、 項

3、目基本情況 PAGEREF _Toc112351061 h 20 HYPERLINK l _Toc112351062 十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112351062 h 26 HYPERLINK l _Toc112351063 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112351063 h 29 HYPERLINK l _Toc112351064 十二、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112351064 h 43 HYPERLINK l _Toc112351065 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112351065 h 45 HYPERLINK l _Toc11

4、2351066 （一）加強項目建設(shè)及運營管理 PAGEREF _Toc112351066 h 45 HYPERLINK l _Toc112351067 本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc112351067 h 45產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析圍繞結(jié)構(gòu)深度調(diào)整、振興實體經(jīng)濟，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，培育壯大新興產(chǎn)業(yè)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，加快構(gòu)建創(chuàng)新能力強

5、、品質(zhì)服務(wù)優(yōu)、協(xié)作緊密、環(huán)境友好的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系。深入實施中國制造2025，以提高制造業(yè)創(chuàng)新能力和基礎(chǔ)能力為重點，推進信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合，促進制造業(yè)朝高端、智能、綠色、服務(wù)方向發(fā)展，培育制造業(yè)競爭新優(yōu)勢。（一）全面提升工業(yè)基礎(chǔ)能力實施工業(yè)強基工程，重點突破關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件（元器件）、先進基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等“四基”瓶頸。引導(dǎo)整機企業(yè)與“四基”企業(yè)、高校、科研院所產(chǎn)需對接。支持全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新和聯(lián)合攻關(guān)，系統(tǒng)解決“四基”工程化和產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵問題。強化基礎(chǔ)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)、計量、認(rèn)證認(rèn)可、檢驗檢測體系建設(shè)。實施制造業(yè)創(chuàng)新中心建設(shè)工程，支持工業(yè)設(shè)計中心建設(shè)。設(shè)立國家工業(yè)設(shè)計研究院。（二

6、）加快發(fā)展新型制造業(yè)實施高端裝備創(chuàng)新發(fā)展工程，明顯提升自主設(shè)計水平和系統(tǒng)集成能力。實施智能制造工程，加快發(fā)展智能制造關(guān)鍵技術(shù)裝備，強化智能制造標(biāo)準(zhǔn)、工業(yè)電子設(shè)備、核心支撐軟件等基礎(chǔ)。加強工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)設(shè)施建設(shè)、技術(shù)驗證和示范推廣，推動“中國制造+互聯(lián)網(wǎng)”取得實質(zhì)性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、精細化轉(zhuǎn)變。鼓勵建立智能制造產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。實施綠色制造工程，推進產(chǎn)品全生命周期綠色管理，構(gòu)建綠色制造體系。推動制造業(yè)由生產(chǎn)型向生產(chǎn)服務(wù)型轉(zhuǎn)變，引導(dǎo)制造企業(yè)延伸服務(wù)鏈條、促進服務(wù)增值。推進制造業(yè)集聚區(qū)改造提升，建設(shè)一批新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地，培育若干先進制造業(yè)中心。（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造

7、升級實施制造業(yè)重大技術(shù)改造升級工程，完善政策體系，支持企業(yè)瞄準(zhǔn)國際同行業(yè)標(biāo)桿全面提高產(chǎn)品技術(shù)、工藝裝備、能效環(huán)保等水平，實現(xiàn)重點領(lǐng)域向中高端的群體性突破。開展改善消費品供給專項行動。鼓勵企業(yè)并購，形成以大企業(yè)集團為核心，集中度高、分工細化、協(xié)作高效的產(chǎn)業(yè)組織形態(tài)。支持專業(yè)化中小企業(yè)發(fā)展。（四）加強質(zhì)量品牌建設(shè)實施質(zhì)量強國戰(zhàn)略，全面強化企業(yè)質(zhì)量管理，開展質(zhì)量品牌提升行動，解決一批影響產(chǎn)品質(zhì)量提升的關(guān)鍵共性技術(shù)問題，加強商標(biāo)品牌法律保護，打造一批有競爭力的知名品牌。建立企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)自我聲明公開和監(jiān)督制度，支持企業(yè)提高質(zhì)量在線檢測控制和產(chǎn)品全生命周期質(zhì)量追溯能力。完善質(zhì)量監(jiān)管體系，加強國家級檢

8、測與評定中心、檢驗檢測認(rèn)證公共服務(wù)平臺建設(shè)。建立商品質(zhì)量懲罰性賠償制度。（五）積極穩(wěn)妥化解產(chǎn)能過剩綜合運用市場機制、經(jīng)濟手段、法治辦法和必要的行政手段，加大政策引導(dǎo)力度，實現(xiàn)市場出清。建立以工藝、技術(shù)、能耗、環(huán)保、質(zhì)量、安全等為約束條件的推進機制，強化行業(yè)規(guī)范和準(zhǔn)入管理，堅決淘汰落后產(chǎn)能。設(shè)立工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專項獎補資金，通過兼并重組、債務(wù)重組、破產(chǎn)清算、盤活資產(chǎn)，加快鋼鐵、煤炭等行業(yè)過剩產(chǎn)能退出，分類有序、積極穩(wěn)妥處置退出企業(yè)，妥善做好人員安置等工作。（六）降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本開展降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本行動。進一步簡政放權(quán)，精簡規(guī)范行政審批前置中介服務(wù)，清理規(guī)范中介服務(wù)收費，降低制度性交易成本

9、。合理確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)，精簡歸并“五險一金”，適當(dāng)降低繳費比例，降低企業(yè)人工成本。降低增值稅稅負和流轉(zhuǎn)稅比重，清理規(guī)范涉企基金，清理不合理涉企收費，降低企業(yè)稅費負擔(dān)。保持合理流動性和利率水平，創(chuàng)新符合企業(yè)需要的直接融資產(chǎn)品，設(shè)立國家融資擔(dān)?；穑档推髽I(yè)財務(wù)成本。完善國際國內(nèi)能源價格聯(lián)動和煤電價格聯(lián)動機制，降低企業(yè)能源成本。提高物流組織管理水平，規(guī)范公路收費行為，降低企業(yè)物流成本。鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新管理、改進工藝、節(jié)能節(jié)材。行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點隨著行業(yè)的發(fā)展、技術(shù)的成熟和消費者需求的不斷變化，食品各品類產(chǎn)品日趨多樣。如方便食品粽子，近年來市場上粽子的消費需求呈現(xiàn)出多元化特征，種類日益豐富，除

10、了傳統(tǒng)的鮮肉粽、豆沙粽、紅棗粽、蛋黃粽外，以菌菇、海鮮、燕窩、粗糧、堅果、西米、果脯、巧克力醬、茶湯等為餡料的花式粽陸續(xù)推向市場。我國食品制造業(yè)技術(shù)和裝備水平持續(xù)提高，在食品非熱加工、包裝材料、在線監(jiān)控等領(lǐng)域突破了一批關(guān)鍵共性技術(shù)，自主創(chuàng)新能力明顯增強。從方便食品和焙烤食品細分行業(yè)看，近年來行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)從技術(shù)創(chuàng)新入手，將傳統(tǒng)的生產(chǎn)工藝與現(xiàn)代化技術(shù)相結(jié)合，不斷增加技術(shù)資金投入，為保證產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定和食品安全、傳統(tǒng)工藝的改良創(chuàng)新等提供了有力支持。近年來，伴隨現(xiàn)代都市生活節(jié)奏加快、居民飲食消費需求日趨多樣，連鎖化經(jīng)營持續(xù)發(fā)展，連鎖食品企業(yè)積極建設(shè)中央廚房，實現(xiàn)了原輔料的集中采購、產(chǎn)品的統(tǒng)一生產(chǎn)、統(tǒng)

11、一配送，逐漸形成了生產(chǎn)工業(yè)化和規(guī)?；a(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化的技術(shù)特點。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。

12、公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位?？鐕窘M織形式（一）跨國公司的概念與特征1、跨國公司的概念跨國公司（transnationalcorporation）是指這樣一種企業(yè)，在兩個或兩個以上的國家從事經(jīng)營活動，并擁有一個統(tǒng)一的中央決策體系和全球戰(zhàn)略目標(biāo)，其遍布全球的各個實體共享資源和信息并分擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2、跨國公司的特征（1）跨國公司以整個世界市場為目標(biāo)市場，實施國際化的經(jīng)營戰(zhàn)略，其戰(zhàn)略具有全球性。（

13、2）在全球戰(zhàn)略指導(dǎo)下進行集中管理?？鐕緦⑺蟹止尽⒆庸咀鳛橐粋€整體考慮，全球范圍內(nèi)整體長遠利益最大化是其制定政策的出發(fā)點和歸宿。（3）具有明顯的內(nèi)部化優(yōu)勢?？鐕緦嵭屑蓄I(lǐng)導(dǎo)，母公司和分支機構(gòu)之間關(guān)系密切、相互協(xié)作配合。通過制定內(nèi)部劃撥價格、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓先進技術(shù)和共享信息資源等，實現(xiàn)跨國公司交易內(nèi)部化，使跨國公司形成獨特的競爭優(yōu)勢。（4）經(jīng)營手段以直接投資為基礎(chǔ)。跨國公司向國外市場滲透有三種方式：商品輸出、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（技術(shù)貿(mào)易、合同制造等）和對外直接投資。跨國直接投資更容易實現(xiàn)最大限度地增加盈利的目的?？鐕局苯油顿Y往往也伴隨著進出口貿(mào)易、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、間接投資等活動。（二）跨國公司的法

14、律組織形式（1）母公司。母公司通常是指掌握其他公司的股份，從而實際上控制其他公司業(yè)務(wù)活動并使它們成為自己附屬公司的公司。母公司通過制定方針、政策、戰(zhàn)略等對其世界各地的分支機構(gòu)進行管理。母公司通常本身也經(jīng)營業(yè)務(wù)，但又區(qū)別于純粹的控股公司。（2）分公司。分公司是母公司的一個分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟上沒有獨立性，不是法人。分公司沒有自己獨立的公司名稱和章程，其全部資產(chǎn)都屬于母公司，沒有自己獨立的財產(chǎn)權(quán)，母公司對其債務(wù)負無限責(zé)任，分公司的業(yè)務(wù)活動由母公司主導(dǎo)，它只是以母公司名義并根據(jù)其委托開展業(yè)務(wù)活動。設(shè)立分公司的優(yōu)點包括：設(shè)立手續(xù)比較簡單?？上硎芏愂諆?yōu)惠，由于不是獨立核算法人，其虧損可以在

15、母公司稅前利潤中扣除，利潤匯出無須繳納利潤匯出稅。在某些方面受東道國管制較少，東道國對該分公司在該國以外的財產(chǎn)沒有管轄權(quán)，因此分公司在東道國之外轉(zhuǎn)移財產(chǎn)比較方便。設(shè)立分公司的不利之處包括：對母公司的不利影響。注冊時須披露信息，不利于業(yè)務(wù)保密；母公司對分公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；退出時不能與其他公司合并，只能出售資產(chǎn)。對分公司的不利影響。受母公司嚴(yán)格限制，難以充分發(fā)揮分公司的積極性和創(chuàng)造性；在東道國被當(dāng)作外國公司看待，開展業(yè)務(wù)有困難。對母國的不利影響。常會引起母國稅收的減少。（3）子公司。子公司是指按當(dāng)?shù)胤勺猿闪?；油母公司控制但法律上是一個獨立的法律實體的企業(yè)機構(gòu)。子公司自身是一個完整的公司，有

16、獨立的名稱、章程和行政管理機構(gòu)；有自己能獨立支配的財產(chǎn)，自負盈虧；可以以自己的名義開展業(yè)務(wù)。設(shè)立子公司的優(yōu)點包括：有利于開展業(yè)務(wù)。融資比較便利。有利于進行創(chuàng)造性的經(jīng)營管理。有利于收回投資，可以采用與其他公司合并或出售股份的形式收回投資。有利于進行國際避稅，有利于母公司開展合理合法避稅活動。設(shè)立子公司的不利之處包括：手續(xù)比較繁雜。行政管理費用比較高。經(jīng)營管理方面存在一定的困難。（4）聯(lián)絡(luò)辦事處。聯(lián)絡(luò)辦事處是指母公司在海外設(shè)立企業(yè)的初級形式，是為進一步打開海外市場而設(shè)立的一個非法律實體的機構(gòu)，它不構(gòu)成企業(yè)。聯(lián)絡(luò)辦事處登記手續(xù)簡單。聯(lián)絡(luò)辦事處只能開展一些信息收集、聯(lián)絡(luò)客戶、推銷產(chǎn)品之類的活動，不能在

17、東道國從事投資生產(chǎn)、接受信貸、談判簽約等業(yè)務(wù)。由于不能直接在東道國開展業(yè)務(wù)，聯(lián)絡(luò)辦事處不必向所在國繳納所得稅。（三）跨國公司的管理組織形式（1）國際業(yè)務(wù)部?？鐕驹谄髽I(yè)內(nèi)部設(shè)立國際業(yè)務(wù)部，該國際業(yè)務(wù)部擁有全面的專營權(quán)，負責(zé)公司在母國以外的一切業(yè)務(wù)。該組織形式的優(yōu)點是：集中加強對國際業(yè)務(wù)的管理；樹立體現(xiàn)全球戰(zhàn)略意圖的國際市場意識，提高員工的國際業(yè)務(wù)水平。該組織形式的缺點是：人為地將國內(nèi)、國外業(yè)務(wù)割裂開來，容易造成兩個部門的對立，不利于資源優(yōu)化配置；發(fā)展到一定階段后，其他部門難以與之匹配，反而影響企業(yè)經(jīng)營效率。（2）全球產(chǎn)品結(jié)構(gòu)?？鐕驹谌蚍秶O(shè)立各種產(chǎn)品部，每個產(chǎn)品部全權(quán)負責(zé)其產(chǎn)品的全球性

18、計劃、管理和控制。該組織形式的優(yōu)點是：加強了產(chǎn)品的技術(shù)、生產(chǎn)和信息的統(tǒng)一管理，最大限度地減少了國內(nèi)和國際業(yè)務(wù)的差別。該組織形式的缺點是：容易向“分權(quán)化”傾斜，各產(chǎn)品部自成體系，不利于公司對全局性問題的集中統(tǒng)一管理；削弱了地區(qū)性功能，并容易造成機構(gòu)設(shè)置重疊，資源浪費。（3）全球性地區(qū)結(jié)構(gòu)?？鐕疽缘貐^(qū)為單位，設(shè)立地區(qū)分部從事經(jīng)營，每個地區(qū)分部者對公司總裁負責(zé)。這種結(jié)構(gòu)又可以分為地區(qū)一職能式和地區(qū)一產(chǎn)品式。該組織形式的優(yōu)點是：強化了各地區(qū)分部的盈利中心和獨立實體地位，有利于制定出針對性強的產(chǎn)品營銷策略，適應(yīng)不同市場的需求，發(fā)揮各地區(qū)分部的積極性和創(chuàng)造性。該組織形式的缺點是：容易形成區(qū)位主義觀念，

19、重視地區(qū)業(yè)績而忽視公司的全球戰(zhàn)略目標(biāo)和總體利益；忽視產(chǎn)品多樣化，難以開展跨地區(qū)的新產(chǎn)品的研究與開發(fā)（4）全球職能結(jié)構(gòu)?？鐕镜囊磺袠I(yè)務(wù)都圍繞公司的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、財務(wù)等主要職能展開，設(shè)立職能部門，各個部門都負責(zé)該項職能的全球性業(yè)務(wù)，分管職能部門的副總裁向總裁負責(zé)。該組織形式的優(yōu)點是：通過專業(yè)化的分工，明確了職責(zé)，提高了效率；易于實行嚴(yán)格的規(guī)章制度；有利于統(tǒng)一成本核算和利潤考核。該組織形式的缺點是：難以開展多種經(jīng)營活動和實現(xiàn)產(chǎn)品多樣化，并給地區(qū)間組織協(xié)作造成很大的困難。（5）全球混合結(jié)構(gòu)。全球混合結(jié)構(gòu)是指跨國公司將上述兩種或兩種以上的組織結(jié)構(gòu)結(jié)合起來設(shè)置分部而形成的組織結(jié)構(gòu)。該組織形式的優(yōu)點

20、是：有利于企業(yè)根據(jù)特殊需要和業(yè)務(wù)重點，選擇或采用不同的組織結(jié)構(gòu)，靈活性強。該組織形式的缺點是：組織結(jié)構(gòu)不規(guī)范，容易造成管理上的脫節(jié)和沖突；所設(shè)部門之間的業(yè)務(wù)差異大，不利于合作與協(xié)調(diào)。（6）矩陣式組織結(jié)構(gòu)。一些大的跨國公司在明確債權(quán)關(guān)系的前提下，對公司業(yè)務(wù)實行交叉管理和控制，即將職能主線和產(chǎn)品/地區(qū)主線結(jié)合起來，縱橫交錯，形成矩陣形組織。這意味著地區(qū)管理和產(chǎn)品管理同時存在，一名基層經(jīng)理可能同時受產(chǎn)品副總裁和地區(qū)副總裁的領(lǐng)導(dǎo)。該組織形式的優(yōu)點是：可以將各種因素綜合起來，增強公司的整體實力；增強了各公司的應(yīng)變能力，既可以應(yīng)付復(fù)雜多變的國際業(yè)務(wù)環(huán)境，又保持了母公司對各子公司的有效控制。該組織形式的缺點

21、是：沖破了傳統(tǒng)的統(tǒng)一管理的原則，管理層之間容易發(fā)生沖突；組織結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，各層次的關(guān)系利益難以協(xié)調(diào)。國際直接投資模式國際直接投資企業(yè)的設(shè)立包括收購和新建兩種方式。收購原有企業(yè)只是改變一家企業(yè)的所有者，對現(xiàn)有資產(chǎn)進行重組。而新建會引發(fā)生產(chǎn)能力、產(chǎn)出和就業(yè)的增長，但新建企業(yè)需要進行大量的籌建工作，速度慢、周期長，與收購相比有較大的不確定性。根據(jù)母公司對子公司的控制程度不同，國際直接投資可分為獨資和合營兩種形式。獨資子公司是指由母公司全資投入與經(jīng)營，并根據(jù)東道國法律在當(dāng)?shù)刈缘怯浀莫毩⒎ㄈ恕：蠣I企業(yè)是指來自不同國家的兩個或兩個以上的母公司，為生產(chǎn)、營銷、財務(wù)和管理上的共同利益將各自的資源組合在一起形

22、成某種合伙關(guān)系，并以此為基礎(chǔ)而形成的企業(yè)，又可分為股權(quán)式合營和契約式合營。國際直接投資模式是幾種模式里花費資源最多、面臨風(fēng)險最大的模式，但同時對市場的滲透最完全，獲得的控制權(quán)也最強。它可使企業(yè)獲得國外重要原料、資源或生產(chǎn)基地，使企業(yè)更好地利用國際資本市場，更好地融資，充分利用國內(nèi)外兩個市場、兩種資源的優(yōu)化組合和合理配置。它對企業(yè)的管理能力、經(jīng)營能力及綜合財力的要求都較高。國際上知名的跨國企業(yè)為了占有和擴大國際市場份額，穩(wěn)定自己在行業(yè)中的龍頭地位，都先后在世界各地大量采用了這種國際化經(jīng)營模式。國際貨運保險索賠與理賠（一）保險索賠保險索賠是指被保險貨物遭受損失后，被保險人應(yīng)按規(guī)定辦理索賠手續(xù)，向保

23、險人要求賠償。（1）保險索賠程序如下：損失通知；申請檢驗；提交有關(guān)單證，如正本保險單、運輸單據(jù)、發(fā)票、裝箱單和重量單、貨損證明、檢驗報告、索賠清單：海事報告等。（2）保險索賠中被保險人應(yīng)履行的義務(wù)如下：采取施救措施，防止或減少損失；向有關(guān)責(zé)任方索賠，維護保險人的代位追償權(quán)。（3）索賠時效。中國人民保險公司海洋貨物運輸保險條款（2009版）規(guī)定，海運貨物保險的索賠時效為兩年，自被保險貨物全部卸離海輪起算。（二）保險理賠保險理賠是指保險人在接到被保險人的損失通知后，通過對損失的檢驗和調(diào)查研究，確定損失的近因和程度，并對責(zé)任歸屬進行確定，最后計算保險賠款金額并支付賠款。保險理賠的關(guān)鍵是確定損失的近因

24、并進一步確定責(zé)任。（1）確定損失的近因。對貨物進行檢驗時，很重要的一項任務(wù)就是確定損失的原因。導(dǎo)致運輸貨物損失的近因主要有以下三種：貨物本質(zhì)缺陷；貨物在途損失，常見的損失原因包括水漬等；（2）確定責(zé)任。在確定損失近因之后，保險人應(yīng)根據(jù)保險條款中的保險險別以及保險期限等規(guī)定，確定損失是否屬于承保責(zé)任范圍。0確定險別責(zé)任。保險單都明確規(guī)定了所承保的險別及適用的保險條款，保險人將以保險條款為依據(jù)，確定損失是否屬承保責(zé)任。（3）賠償金額的計算。國際貨物運輸保險賠償?shù)姆秶ǔ０ㄘ浳飺p失和費用損失等。貨物損失可分為全部損失和部分損失兩種情況，其中全部損失又可分為實際全損和推定全損部分損失又分為單獨海損和

25、共同海損。關(guān)于全部損失的賠償，由于進出口運輸貨物保險通常是定值保險，保險貨物遭受全部損失，包括實際全損和推定全損，均以保險單載明的保險金額為準(zhǔn)，全額賠付。關(guān)于單獨海損的賠償，按照實際損失的數(shù)量比例或質(zhì)量比例與保險金額的乘積計算確定。關(guān)于共同海損的犧牲和費用，應(yīng)由船舶、貨物和運費三個主要利益方按比例分?jǐn)?。我國海洋運輸貨物保險條款我國海洋運輸貨物保險條款規(guī)定的險別包括基本險和附加險兩類?；倦U包括平安險、水漬險和一切險，附加險通常包括一般附加險和特殊附加險。常見的一般附加險有偷竊險等11種，特殊附加險主要是指海運戰(zhàn)爭險和罷工險，附加險不能單獨投保。（一）責(zé)任范圍（1）平安險的責(zé)任范圍。根據(jù)中國人民

26、保險公司海洋運輸貨物保險條款（2009版），平安險的責(zé)任范圍包括：惡劣氣候、雷電、海嘯、地震、洪水造成整批被保險貨物的全損，包括實際全損或推定全損；水上運輸工具遭受擱淺、觸礁、沉沒、與水以外的任何外部物體碰撞或觸碰造成被保險貨物的全損或部分損失；陸上運輸工具遭受碰撞、傾覆或出軌造成被保險貨物的全損或部分損失；火災(zāi)、爆炸造成被保險貨物的全損或部分損失；在船舶或駁船裝卸時，任何整件被保險貨物落?；虻湓斐稍撠浳锏娜珦p或部分損失；保險事故發(fā)生后，被保險人為防止或減少被保險貨物的損失而支付的必要的合理的費用，但以不超過該批被救貨物的保險金額為限；水上運輸工具遭遇天災(zāi)、海上或者其他可航水域的危險或者意外

27、事故，致使運輸或運輸合同在保險單載明的目的地以外的港口或地點終止，由于卸貨、存?zhèn)}及運送被保險貨物至本保險單載明的目的地所產(chǎn)生的必要的合理的額外費角；共同海損犧牲、分?jǐn)偤途戎M用；（2）水漬險的責(zé)任范圍。除包括平安險的各項責(zé)任外，還對被保險貨物由于惡劣氣候、雷電、海嘯、地震、洪水等自然災(zāi)害所造成的部分損失負賠償責(zé)任。但對銹損、碰損、破損以及散裝貨物的部分損失不負責(zé)。（3）一切險的責(zé)任范圍。除包括平安險和水漬險的各項責(zé)任外，還對被保險貨物在海運途中由于外來原因造成的全部損失或部分損失負賠償責(zé)任。外來原因是指一般附加險的內(nèi)容，但不包括特別附加險。（二）保險期限海運貨物保險基本險的責(zé)任期限，在保險實務(wù)

28、中通常被稱為“倉至倉”條款（warehousetowarehouseclause，W/wClause），即從啟運地倉庫直至收貨人的最后倉庫或儲存處所或被保險人用作分配、分派或非正常運輸?shù)钠渌麅Υ嫣幩鶠橹?。如未抵達上述倉庫或儲存處所，則以被保險貨物在最后卸載港全部卸離海輪滿60天為止。如在上述60天內(nèi)被保險貨物需轉(zhuǎn)運至非保險單所載明的目的地時，則以該項貨物開始轉(zhuǎn)運時終止。海運戰(zhàn)爭險的保險期限以貨物裝上海輪開始，到卸離海輪為止。如果被保險貨物不卸離海輪或駁船，保險責(zé)任最長期限以海輪到達目的港當(dāng)日午夜起算，滿15天保險責(zé)任自動終止。海運罷工險的保險期限也適用“倉至倉”條款的規(guī)定。公司簡介（一）公司基

29、本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：黎xx3、注冊資本：1000萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-1-237、營業(yè)期限：2016-1-23至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公

30、司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx（集團）有限公司（二）項目聯(lián)系人黎xx（三）項目建設(shè)單位概況公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不

31、斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解

32、決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策

33、的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

34、進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。我國電子商務(wù)和物流行業(yè)蓬勃發(fā)展，線上電商平臺已成為商品銷售的重要渠道之一，越來越多的食品制造企業(yè)通過電商平臺進行銷售，彌補線下銷售品牌影響力和銷售覆蓋面局限在有限區(qū)域的不足。根據(jù)商務(wù)部電子商務(wù)和信息化司發(fā)布的中國電子商務(wù)報告2019，2019年我國實物商品網(wǎng)上零售額達8.52萬億

35、元，較2018年同比增長19.5%，呈快速增長態(tài)勢。外賣、團購、在線點餐和排隊等線上線下相結(jié)合的模式不斷涌現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)在下游產(chǎn)業(yè)鏈的不斷深入，進一步帶動了食品制造業(yè)的快速發(fā)展。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx（待定），占地面積約15.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積19868.29，其中：主體工程13570.56，倉儲工程3248.00，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1782.53，公共工程1267.20。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金

36、。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資7608.20萬元，其中：建設(shè)投資5832.21萬元，占項目總投資的76.66%；建設(shè)期利息75.01萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金1700.98萬元，占項目總投資的22.36%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資5832.21萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用4972.98萬元，工程建設(shè)其他費用718.84萬元，預(yù)備費140.39萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資7608.20萬元，其中申請銀行長期貸款3061.60萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：14500.00萬元。2、綜合總

37、成本費用（TC）：12280.85萬元。3、凈利潤（NP）：1618.42萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.51年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.43%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1125.61萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積10000.00約15.00畝1.1總建筑面積19868.29容積率1.991.2基底面積6400.00建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝371.502總投資萬元7608.202.1建設(shè)投資萬元5832.212.1.1工程

38、費用萬元4972.982.1.2工程建設(shè)其他費用萬元718.842.1.3預(yù)備費萬元140.392.2建設(shè)期利息萬元75.012.3流動資金萬元1700.983資金籌措萬元7608.203.1自籌資金萬元4546.603.2銀行貸款萬元3061.604營業(yè)收入萬元14500.00正常運營年份5總成本費用萬元12280.856利潤總額萬元2157.907凈利潤萬元1618.428所得稅萬元539.489增值稅萬元510.4410稅金及附加萬元61.2511納稅總額萬元1111.1712工業(yè)增加值萬元3997.8513盈虧平衡點萬元6157.29產(chǎn)值14回收期年6.51含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部

39、收益率14.43%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1125.61所得稅后發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展

40、規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵

41、、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴(yán)格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學(xué)性和透明度，保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、培育品牌企業(yè)，提高產(chǎn)業(yè)競爭力有意識地培育、開發(fā)新產(chǎn)品，創(chuàng)立名牌產(chǎn)品，提高產(chǎn)業(yè)的核心競爭力。加快擁有名牌產(chǎn)品的大企業(yè)集團的股份制改

42、造步伐，通過企業(yè)組織形式的創(chuàng)新，導(dǎo)入國內(nèi)外名牌，并為自主品牌創(chuàng)立和發(fā)展創(chuàng)造嶄新的平臺。對有發(fā)展前景的重點企業(yè)，應(yīng)借助各類新聞媒體、大型產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品專賣市場等，著力提高品牌的社會和商業(yè)效應(yīng)，擴大名牌產(chǎn)品的市場占有率和知名度，提升為名牌優(yōu)勢。2、完善調(diào)度評估建立完善規(guī)劃動態(tài)監(jiān)測與評估機制。結(jié)合評估考核，定期監(jiān)測和評估規(guī)劃執(zhí)行情況，找出規(guī)劃實施過程中存在的問題，推動規(guī)劃重點任務(wù)落實，為下一步工作重點提供決策依據(jù)。3、開展宣傳培訓(xùn)充分利用媒體，特別是新媒體（微信、微博等）廣泛宣傳產(chǎn)業(yè)政策。新聞媒體要積極宣傳與產(chǎn)業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策措施、典型案例、先進經(jīng)驗，加強輿論監(jiān)督，營造良好氛圍。4、深化國際交流合作

43、在產(chǎn)業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè)應(yīng)用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領(lǐng)域。加強與國外產(chǎn)業(yè)研究機構(gòu)開展交流合作，及時準(zhǔn)確把握世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。鼓勵企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)合作，鼓勵企業(yè)創(chuàng)造條件到境外設(shè)立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)，努力掌握產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)。鼓勵跨國公司、國外機構(gòu)等在本地設(shè)立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)、人才培訓(xùn)中心，爭取更多高端產(chǎn)業(yè)項目落戶本地。5、強化激勵引導(dǎo)加大產(chǎn)業(yè)財政支持力度，設(shè)立產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項基金，鼓勵開展產(chǎn)業(yè)化項目試點示范。鼓勵引導(dǎo)企業(yè)發(fā)展多元化發(fā)展。6、強化人才支撐加強產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才的培養(yǎng)和引進，鼓勵國內(nèi)外優(yōu)秀產(chǎn)業(yè)人才從事產(chǎn)業(yè)研究教學(xué)和創(chuàng)業(yè)工作。加強高校產(chǎn)業(yè)學(xué)科建設(shè)，支持與國內(nèi)外知名院校合作開展

44、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)研究，培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才。鼓勵產(chǎn)業(yè)園區(qū)、龍頭企業(yè)與高校共建人才實訓(xùn)基地，開展產(chǎn)業(yè)從業(yè)人員在職培訓(xùn)。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提

45、出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露

46、時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法

47、院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用

48、股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信

49、義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司

50、財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況

51、，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破

52、壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止

53、。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本

54、章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)

55、濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會

56、應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以

57、及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履

58、行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位

59、或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理

60、每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總