員工持股方案改

1、連鎖發(fā)展與管理部關(guān)于吉峰農(nóng)機(jī)員工入股問題初步方案方案二：建立員工持股平臺(tái)公司一、背景（一）員工股權(quán)激勵(lì)必要性定義：指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制，經(jīng)營者、員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的一種激勵(lì)方式。股權(quán)激勵(lì)制度早就在美國上市公司中廣泛采用,實(shí)踐證明在提升企業(yè)價(jià)值和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長等方面發(fā)揮了重要作用。隨著中國資本市場的日趨成熟,尤其是在對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革之后,國家鼓勵(lì)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度,以便提高我國企業(yè)的綜合競爭能力。對于非上市

2、公司來說，隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，施行股權(quán)激勵(lì)的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備推行股權(quán)激勵(lì)。企業(yè)采用股權(quán)激勵(lì)的方式，有助于改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提高管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力，具體作用如下：在管理理念上，它通過員工對股權(quán)的擁有使公司與員工的關(guān)系由原來簡單的雇傭與交換關(guān)系變?yōu)槠降鹊暮献麝P(guān)系；在激勵(lì)與約束的方法上，它通過建立所有者與員工之間在所有權(quán)、管理權(quán)、經(jīng)營收益、公司價(jià)值以及事業(yè)成就等方面的分享機(jī)制，形成所有者、公司與員工之間的利益共同體；在管理效果上，它變以外部激勵(lì)為主為以員工自身的內(nèi)在激勵(lì)為主，變以制度性的環(huán)境約束為主為以自律性的自我約束為主。結(jié)果必然是有

3、利于充分調(diào)整員工的工作積極性，為人力資本潛在價(jià)值的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了無限的空間。（二）員工股權(quán)激勵(lì)方式概述（1）按照基本權(quán)利和義務(wù)關(guān)系不同分為以下三種：1）現(xiàn)股激勵(lì)：通過公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場價(jià)值向激勵(lì)對象出售的方式，使激勵(lì)對象即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定激勵(lì)對象在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。2）期股激勵(lì)：公司和激勵(lì)對象約定在獎(jiǎng)勵(lì)某一定時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價(jià)格一般參照股權(quán)當(dāng)前的價(jià)格確定。同時(shí)對激勵(lì)對象在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。3）期權(quán)激勵(lì)：公司給予激勵(lì)對象在將來某一定時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，激勵(lì)對象到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購股價(jià)格一般參照股權(quán)的

4、當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對激勵(lì)對象在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定 。（2）按股權(quán)的存在形式可分為以下兩種：1）股份激勵(lì)：股份是指將股份劃分成價(jià)值相等的等分。激勵(lì)對象完成既定目標(biāo)，可獲定一定股份的名義持有權(quán)，沒有股票所有權(quán)，但享有股票價(jià)格上升或企業(yè)業(yè)績上升帶來的收益，以及享受分紅的權(quán)利。這種方式可以在不授予激勵(lì)對象實(shí)際股票的情況下，將他們的收益和公司的股票價(jià)格或者企業(yè)業(yè)績的上升聯(lián)系起來。對于非上市公司可以采用；2）股票激勵(lì)：是指當(dāng)激勵(lì)對象完成既定目標(biāo)，公司直接獎(jiǎng)勵(lì)其股票的方式。2、股權(quán)激勵(lì)的模式（1）股票期權(quán)模式定義：指股份公司賦予激勵(lì)對象（如經(jīng)理人員）購買本公司股票的選擇權(quán)，具有改種選擇權(quán)的人，可

5、以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓；1）股票增值權(quán)模式：指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或者公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績提升帶來的收益，收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級市場股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵(lì)對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合；2）虛擬股票模式：是指公司給與高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權(quán)，但享有股票價(jià)格升值帶來的收益，以及享受分紅的權(quán)利。該辦法是在不授予管

6、理人員股票的情況下，將他們的收益和公司的股票的上升聯(lián)系起來；（2）員工持股計(jì)劃它不提供一種固定的收益或福利保障，而是把員工的收益與其對企業(yè)的股權(quán)投資聯(lián)系起來，從而帶有明顯的激勵(lì)成分，目前的方式如下：1）員工直接持股或代持通過員工直接入股或代持，存在下列問題：公司法對企業(yè)股東人數(shù)的限制；員工持股分散，難以擁有真正的表決權(quán)；員工作為發(fā)起人出資，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)受到相關(guān)法律的限制（三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓），且需要經(jīng)過驗(yàn)資、工商變更及公告等復(fù)雜手續(xù)。2）員工持股工會(huì)員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人持有企業(yè)股權(quán)的形式，是目前國內(nèi)比較盛行的員工持股方式之一，但是這種方式的主要問題職工持股會(huì)將不再具有法人資格；同時(shí)持股會(huì)（工會(huì)

7、）不能再成為上市公司的股東；員工持股會(huì)只能是過渡形式。3）企業(yè)法人將可以持股的核心員工進(jìn)入新設(shè)的公司（或者是有限公司或者是普通合伙企業(yè)），利用企業(yè)法人持有上市公司的股份。但以企業(yè)法人作為持股主體也存在下列問題：投資規(guī)模的限制。（公司法規(guī)定，一家公司的對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%，股東人數(shù)也受到限制）；設(shè)立新公司，要進(jìn)行工商、稅務(wù)登記，手續(xù)復(fù)雜，耗時(shí)耗力；設(shè)立新公司，不僅存在著雙重征稅，而且在進(jìn)行盈余分配時(shí)，需提取公積金、公益金等，必然影響股東的實(shí)際收益。4）員工持股信托即信托公司按照委托人（持股員工）的要求，依據(jù)企業(yè)員工持股管理辦法，簽訂信托合同，在受托期間代表持股員工利益，代理投票并管理股

8、權(quán)。（3）限制性股票模式是公司為實(shí)現(xiàn)某一個(gè)特定的目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的限制性股票贈(zèng)與或以較低價(jià)格授予激勵(lì)對象，股票的拋售受到限制，其目的是激勵(lì)經(jīng)營者將更多的時(shí)間精力投入到某個(gè)或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中。只有當(dāng)激勵(lì)對象完成預(yù)定目標(biāo)后，激勵(lì)對象才可以拋售限制性股票并從中受益。在預(yù)定目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)的情況下，公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)予的限制性股票收回或以激勵(lì)對象購買時(shí)的價(jià)格回購限制性股票。（4）股份期權(quán)模式股份期權(quán)模式實(shí)際上就是一種股票期權(quán)改造模式。這種模式規(guī)定：經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，經(jīng)營者欲持股就必須先出資，任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年，可按屆滿時(shí)的每股

9、凈資產(chǎn)變現(xiàn)。股份期權(quán)模式的一大特點(diǎn)是企業(yè)經(jīng)營者在三年任期屆滿后，若不再續(xù)聘，須對其經(jīng)營方式對企業(yè)的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現(xiàn)其收入。（三）上市公司股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀自2009年創(chuàng)業(yè)板開板以來，許多創(chuàng)業(yè)板公司都針對留住核心員工、建立長效的激勵(lì)約束機(jī)制、保持企業(yè)健康長遠(yuǎn)發(fā)展都進(jìn)行了相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。創(chuàng)業(yè)板多數(shù)公司中均采用了最直接的股權(quán)激勵(lì)方式現(xiàn)股激勵(lì)方式，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司青睞于現(xiàn)股激勵(lì)主要原因是，對于高速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)板新興企業(yè)來說現(xiàn)金流量可能比稀釋部分股權(quán)更重要。（四）吉峰農(nóng)機(jī)核心員工持股必要性1、各大區(qū)、省公司員工及管理層提出了員工持股計(jì)劃隨著吉峰農(nóng)機(jī)快速在全國擴(kuò)張，管理半徑加大，人才梯

10、隊(duì)缺位等問題逐漸體現(xiàn)出來，各大區(qū)、省公司管理團(tuán)隊(duì)強(qiáng)烈希望能夠通過核心員工持股留住核心員工，建立長效的約束激勵(lì)機(jī)制，同時(shí)廣大員工特別是外派員工看到吉峰農(nóng)機(jī)廣闊的發(fā)展前景更希望能夠分享吉峰農(nóng)機(jī)快速發(fā)展的成果。連鎖發(fā)展與管理部在2011年連續(xù)接到多個(gè)核心員工持股的項(xiàng)目，比如浙江核心員工持股、江蘇核心員工持股、綿陽核心員工持股等等，但是目前集團(tuán)尚未有詳細(xì)的解決核心員工持股問題的方案與方法，因此，建立員工持股平臺(tái)公司很有必要。2、形成利益共同體，穩(wěn)定核心員工縱觀國內(nèi)多數(shù)上市公司均或多或少的考慮了核心員工入股，核心員工入股可以使員工跟公司的利益達(dá)成統(tǒng)一，有利于員工保持主人翁心態(tài)積極應(yīng)對工作，讓員工分享公司

11、發(fā)展成果，對于公司核心人員的穩(wěn)定具有重要作用。吉峰農(nóng)機(jī)經(jīng)過近兩年高速發(fā)展，管理半徑加大，核心人才短缺，人才結(jié)構(gòu)出現(xiàn)斷層現(xiàn)象，穩(wěn)定及留住核心員工對吉峰農(nóng)機(jī)未來的發(fā)展極其重要，同時(shí)讓員工在公司持股可以一定程度上給予員工收益上的補(bǔ)償。3、吉峰農(nóng)機(jī)核心員工持股情況1）代持的方式。由于入股人員較多或者某些人員不方便在工商上面體現(xiàn)，均采取代持方式進(jìn)行，但是采取員工代持方式存在很多問題，比如無法合理有效規(guī)避代持人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、無法對實(shí)際入股員工進(jìn)行管控等。2）直接入股。目前江蘇吉峰（暫未辦理工商）、安徽吉峰（暫未辦理工商）均采用員工直接在工商上面體現(xiàn)的方式，但是這樣使得分子公司自然人股東太多，不利于建立現(xiàn)代

12、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，不利于對核心員工進(jìn)行有效的約束，同時(shí)可能會(huì)增加吉峰農(nóng)機(jī)與核心員工股東直接的訴訟成本。3）成立公司法人方式。目前汽車與工程事業(yè)部核心員工均進(jìn)入由四川吉康和眾多核心員工投資設(shè)立的“成都吉康投資中心（有限合伙）”中，并由該合伙企業(yè)入股四川吉峰車輛。這個(gè)方案很好的解決了眾多核心員工持股的問題，人員的穩(wěn)定性得到保障，但是該方案沒有將核心員工激勵(lì)和目標(biāo)績效結(jié)合起來。二、方案本方案采取設(shè)立企業(yè)法人（有限公司）實(shí)現(xiàn)核心員工對吉峰農(nóng)機(jī)系統(tǒng)內(nèi)各分子公司間接持股。（一）設(shè)立方式1、設(shè)立方式由吉峰農(nóng)機(jī)與符合條件的且經(jīng)過吉峰農(nóng)機(jī)認(rèn)可的系統(tǒng)內(nèi)核心員工，成立投資公司，專門從事吉峰農(nóng)機(jī)系統(tǒng)內(nèi)投資工作。備注：每個(gè)

13、大區(qū)設(shè)立一個(gè)員工持股公司。2、出資比例吉峰農(nóng)機(jī)出資100萬，核心員工一共出資100-200萬，但需要再合伙協(xié)議里面約定吉峰農(nóng)機(jī)至少擁有67%表決權(quán)，投資公司增加減少或股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)吉峰農(nóng)機(jī)書面同意方可執(zhí)行；核心員工在投資公司中持股比例原則上不高于投資公司總資本的10%；3、投資原則（1）每個(gè)大區(qū)的投資公司原則上不跨區(qū)域投資，僅在其所在的區(qū)域內(nèi)投資吉峰系統(tǒng)內(nèi)分子公司；（2）投資公司原則在省公司投資，無省公司的區(qū)域在吉峰農(nóng)機(jī)子公司或控股子公司持股；（3）各個(gè)投資公司的投資比例不高于投資標(biāo)的注冊資本的10%，第一批投資不超過7%，剩余3%作為預(yù)留投資空間；但必須保證吉峰農(nóng)機(jī)對各個(gè)投資標(biāo)的的股權(quán)比例

14、不低于51%。（二）核心員工持股條件核心員工持股需滿足如下條件：在吉峰農(nóng)機(jī)系統(tǒng)內(nèi)工作滿一年；優(yōu)先考慮銷售、服務(wù)業(yè)務(wù)板塊核心員工，總部外派人員持股；省公司、大區(qū)以及吉峰農(nóng)機(jī)認(rèn)可的其他員工。（三）利潤分配方式1、利潤分配原則（1）以出資比例分配為主，目標(biāo)績效管理為重要補(bǔ)充的原則。（2）投資公司利潤中除留存法定盈余公積等項(xiàng)目之外，另按照一定比例留存收益。2、具體方式（1）為了既能夠激勵(lì)、穩(wěn)定核心員工，同時(shí)也不放棄對核心員工的約束考核，因此投資公司當(dāng)年利潤的70%按照各核心員工出資比例進(jìn)行分配，剩余30%按照核心員工在所服務(wù)的公司的績效考核。（由公司章程約定，并由全體股東會(huì)一致同意）（2）績效考核。投

15、資公司中成立績效考核組委會(huì)（由吉峰農(nóng)機(jī)委派兩人、投資公司中的核心員工共同選舉委派一人組成），負(fù)責(zé)協(xié)助大區(qū)經(jīng)營班子和吉峰農(nóng)機(jī)人事部門對投資公司的核心員工進(jìn)行進(jìn)行考核，并根據(jù)考核成績分配投資公司利潤中的30%，具體方式如下：1）、考核指標(biāo)A、參考行政人事中心績效考核體系的基礎(chǔ)上，加入如下標(biāo)準(zhǔn)；B、核心員工所服務(wù)公司凈資產(chǎn)收益率9.77%、存貨周轉(zhuǎn)率3次；C、核心員工個(gè)人和公司為受到公司內(nèi)部或者政府主管部門的警告、記過等處罰，遵守集團(tuán)各項(xiàng)管理制度。2）、具體方式投資公司績效考核基數(shù)是核心員工在投資公司30%利潤中應(yīng)享有的那部分收入，若考核未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)則按照相應(yīng)比例在考核基數(shù)里扣減，扣減的部分作為投資公

16、司留存的收益（支付各種費(fèi)用、或者未來吉峰農(nóng)機(jī)對投資公司定向增發(fā)時(shí)，投資公司用“股權(quán)+現(xiàn)金”方式獲得上市公司股權(quán)）；若考核達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)則按照出資比例如數(shù)發(fā)放30%利潤中的部分。（三）約束與退出機(jī)制1、投資公司章程約定吉峰農(nóng)機(jī)至少擁有投資公司67%的表決權(quán)，擁有投資公司重大經(jīng)營活動(dòng)決策權(quán)；2、投資公司中的核心員工需承諾發(fā)生如下行為時(shí)，需自愿按照投資公司每股凈資產(chǎn)退出，并將相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉峰農(nóng)機(jī)認(rèn)可的第三人：（1）至入股投資公司三年之內(nèi)，不在吉峰農(nóng)機(jī)系統(tǒng)內(nèi)公司任職；（2）入股投資公司之后，未在吉峰農(nóng)機(jī)系統(tǒng)內(nèi)工作滿三年。若核心員工發(fā)生如下行為的，需自愿承諾按照初始投資價(jià)值與按每股凈資產(chǎn)確定的價(jià)值孰低的原則轉(zhuǎn)讓給吉峰農(nóng)機(jī)認(rèn)可的第三人：（1）連續(xù)三年未完成公司下達(dá)的經(jīng)營指標(biāo)或未通過公司績效考核的；（2）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊公司財(cái)產(chǎn)或嚴(yán)重瀆職給公司造成重大損失的；（3）違反競業(yè)禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失的；（4）從事其他違法、違規(guī)和有嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或勞動(dòng)合同行為的；（5）公司股東會(huì)決議確定不宜持有股權(quán)的情形。三、實(shí)施步驟及規(guī)劃1、成立員工持股管理委員會(huì)。由連鎖發(fā)展與管理部協(xié)助其他相關(guān)部門，成立員工持股管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)對員工入股條件進(jìn)行審核，負(fù)責(zé)對員工持股平臺(tái)投資公司運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，負(fù)責(zé)對投資公司利潤