項目盡職調(diào)查內(nèi)容模板

1、項目盡職調(diào)查內(nèi)容資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容一、 法律組1、 公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查1.1 公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明( 原件) 。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標(biāo)明公司的股東結(jié)構(gòu), 及公司持有股權(quán)的附屬公司( 不論股權(quán)大小) 名單及股東結(jié)構(gòu), 標(biāo)明其注冊資本額、 各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例, 各股東取得該等股權(quán)的方式, 以及歷次股東或持股比例的變化。1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設(shè)立、 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司, 股權(quán)、 所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化, 歷次改組、 改制、 兼并、 合并或收購、 資產(chǎn)出售, 歷次名稱、 注冊

2、地的變更等。1.3 公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料( 復(fù)印件) 。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、 換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照、 經(jīng)過 工商年檢的營業(yè)執(zhí)照, 以及歷次工商變更登記證明文件。企業(yè)自設(shè)立直至當(dāng)前的全套工商存檔資料復(fù)印件, 須蓋有”工商檔案查詢專用章”。1.4 公司股東簽署的公司章程、 章程修正案( 復(fù)印件) 。包括公司及其前身、 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時的章程、 類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。1.5 政府及行業(yè)主管部門的批文( 復(fù)印件) 。包括但不限于: 1.5.1成立的政府機關(guān)批文( 如有) 1.5.2變更注冊資本的政府機關(guān)批文( 如有) 1.5.3變更或增加經(jīng)營范圍的政府機關(guān)批文

3、( 如有) 1.5.4政府對章程/合資合同及其修改的批準(zhǔn)函( 如有) 1.5.5股權(quán)變動時涉及的所有批準(zhǔn)文件 1.5.6 其它歷史沿革有關(guān)的批文1.5.7 公司歷次資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件( 復(fù)印件) 和情況說明( 原件) 1.5.8 公司歷次國有股權(quán)界定及處理的批復(fù)文件( 復(fù)印件) 1.6 公司及其前身歷次增、 減資的決議和批準(zhǔn)文件( 復(fù)印件) 。包括股東會、 董事會決議等文件。1.7 公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件及有關(guān)決議( 復(fù)印件) 。包括股東會、 董事會決議等文件。1.8 公司及其前身設(shè)立與歷次增、 減資、 集團變更為股份有限公司的驗資報告( 復(fù)印件) 。1.9 公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告(

4、 復(fù)印件) 。包括公司設(shè)立、 增資、 重大重組、 改制等行為涉及的評估報告。1.10公司設(shè)立及歷次增資、 集團變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)文件( 復(fù)印件) 。1.11公司設(shè)立及歷次增資、 重大重組時, 股東投入的實物資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)或股權(quán)等辦理變更登記的證明文件( 復(fù)印件) 。1.12 會計師事務(wù)所、 資產(chǎn)評估事務(wù)所資格證書( 復(fù)印件) 。1.13 公司設(shè)立的其它文件( 申請設(shè)立、 籌備會議紀(jì)要等) ( 復(fù)印件) 。1.14 公司發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其它身份證明文件( 復(fù)印件) 。1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務(wù)員身份證明( 原件) 。1.16 公司法人股東出

5、資時的財務(wù)報表( 復(fù)印件) 。1.17公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、 出資人協(xié)議、 發(fā)起人協(xié)議、 中外合資( 合作) 協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、 增資擴股協(xié)議、 投票委托協(xié)議、 規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其它協(xié)議, 以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 委托經(jīng)營、 信托、 授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、 授權(quán)委托書或其它類似文件, 及其任何修改、 補充文件。股權(quán)受讓方權(quán)力機構(gòu)( 股東會/董事會) 同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定; 1.18公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于: 組織機構(gòu)代碼證書、 稅務(wù)登記證、 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及變動登記表、 財政登記、 外匯登記證

6、、 海關(guān)登記證、 貸款證、 外債登記、 高新技術(shù)企業(yè)證書、 出口企業(yè)認(rèn)證、 質(zhì)量體系認(rèn)證、 環(huán)境管理體系認(rèn)證等及其它類似證照的正副本( 以上證照如需要年檢) 。 1.19 企業(yè)完整的組織結(jié)構(gòu)圖, 包括各股東及其直接持股的子公司( 包括全資、 控股、 參股、 聯(lián)營、 合作、 投資企業(yè)等, 下同) 、 不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門( 包括分公司、 營業(yè)部、 代表處、 中心等, 下同) 。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、 持股份額、 其它持股人名稱及持股數(shù)量、 最終實際擁有人的擁有權(quán); 1.20 若公司或其下屬任何公司、 企業(yè)、 實體或其它組織已進入清算、 破產(chǎn)或歇業(yè)程序, 或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營, 請

7、提供清算組成立文件、 債權(quán)申報通知和公告、 清算申請書、 清算方案、 股東會及董事會決議和清算報告等。1.21 企業(yè)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記文件( 若有) 。2、 公司主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查2.1 關(guān)于公司( 含下屬主要實體企業(yè)) 主營業(yè)務(wù)范圍情況的說明。實際從事的主要業(yè)務(wù)( 包括產(chǎn)品品種、 產(chǎn)品名稱、 產(chǎn)品性能介紹、 主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、 近三年實際產(chǎn)銷量等) 。2.2 礦業(yè)權(quán)歷史沿革( 各次許可證復(fù)印件) (此項并非公司歷史沿革)、 歷次評估報告及批準(zhǔn)文件、 礦業(yè)權(quán)價款處理情況證明材料及有關(guān)批復(fù)文件。2.3 公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、 主要權(quán)利( 礦權(quán)) 取得情況證明、 資

8、格證書復(fù)印件等( 生產(chǎn)技術(shù)、 地質(zhì)資料與技術(shù)組共享) : 2.3.1 礦產(chǎn)資源勘查許可證的批件,探礦權(quán)保留期限/延長保留期的批準(zhǔn)文件; 2.3.2 礦產(chǎn)資源儲量報告、 礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告評審意見、 礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告審批或備案文件; 2.3.3 礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、 礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案評審意見書 (如有); 2.3.4 探礦權(quán)/采礦權(quán)價款定價依據(jù)文件、 探礦權(quán)/采礦權(quán)價款支付憑證、 最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納依據(jù)文件; 2.3.5 最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納憑證、 減繳或免繳探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費批復(fù)文件、 最近三個會計年度及一期礦產(chǎn)資源補償費繳納依據(jù)文件

9、、 最近三個會計年度及一期礦產(chǎn)資產(chǎn)補償費繳納憑證、 減繳或免繳礦產(chǎn)資源補償費批復(fù)文件; 2.3.6 探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議、 探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押事項批準(zhǔn)文件、 探礦權(quán)/采礦權(quán)合作勘察或開采協(xié)議、 探礦許可證及其它探礦權(quán)的詳細(xì)資料(如有) ; 2.4 公司分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料( 復(fù)印件) 。公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備情況( 名稱、 數(shù)量、 性能介紹、 金額及其分布) 。3、 公司重大交易合同和項目投資調(diào)查3.1 經(jīng)營性合同3.1.1 過去兩年( 無論是否已經(jīng)履行完畢) 企業(yè)正常業(yè)務(wù)以外的全部協(xié)議及承諾。3.1.2 單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、 設(shè)計、 監(jiān)理及咨詢合同( 如

10、礦井設(shè)計協(xié)議) 。3.1.3 單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、 向企業(yè)提供服務(wù)的合同、 及公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(供水、 供電、 供氣等)。3.1.4 與輸電及電價相關(guān)的供電協(xié)議。( 與技術(shù)組共享) 3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協(xié)議。3.1.6 列表說明企業(yè)所有保險合同或保險單( 包括就財產(chǎn)、 職工工傷事故、 第三方責(zé)任、 盜竊、 環(huán)保等的保險) , 并寫明保險公司的名字, 保險的范圍及保險額。請說明企業(yè)現(xiàn)已存在的保險合同是否涵蓋了企業(yè)主要的保險風(fēng)險的需要, 是否符合行業(yè)慣例, 是否存在任何應(yīng)投保而未投保的項目。3.1.7 任何企業(yè)為當(dāng)事方的合資、 合營、 合作及

11、合伙協(xié)議或意向書。 3.1.8 任何限制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、 合作協(xié)議, 以及任何與企業(yè)進行增發(fā)/減少注冊資本有關(guān)的協(xié)議。3.1.9 請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文件( 包括立項批準(zhǔn)、 可行性研究報告、 與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 設(shè)備采購合同、 意向書等。) 3.1.10 請?zhí)峁┤魏慰赡芤蚱髽I(yè)重組而予以終止或更改或?qū)е缕漤椣沦Y產(chǎn)權(quán)益受影響的合約或安排的情況。3.1.11 請?zhí)峁┧信c政府機構(gòu)、 團體或組織履行期超過一年( 含一年) 的合同。4、 公司資產(chǎn)情況4.1 主要財務(wù)報表近三年的資產(chǎn)負(fù)債表, 現(xiàn)金流量表, 利潤表4.2 債務(wù)明細(xì)表4.3 資產(chǎn)明細(xì)

12、表5、 公司規(guī)范運作情況的調(diào)查5.1 公司章程及歷次修改的決議( 復(fù)印件) 。5.2 前三年內(nèi)召開的歷次股東大會和董事會通知、 決議和會議記錄( 復(fù)印件) 。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、 股利分配、 收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議( 復(fù)印件) 。5.4 股東大會、 董事會、 監(jiān)事會議事規(guī)則, 總經(jīng)理工作細(xì)則, 關(guān)聯(lián)交易決策制度, 對外擔(dān)保決策制度, 信息披露管理制度等( 復(fù)印件) 。5.5 其它內(nèi)部控制制度( 包括但不限于財務(wù)管理制度、 資金管理制度、 對外投資管理制度、 采購管理制度、 銷售管理制度、 人員聘用管理制度、 人員培訓(xùn)管理制度、 薪酬管理制度等) ( 復(fù)印件

13、) 。6、 公司無重大違規(guī)情況的調(diào)查6.1 稅務(wù)、 環(huán)保、 工商、 技監(jiān)、 外管等部門出具的無違規(guī)情況的證明( 復(fù)印件) 。6.2 公司職工養(yǎng)老保險手冊、 社會保險費繳款憑證( 復(fù)印件) 。6.3 所得稅、 增值稅、 營業(yè)稅納稅申報表( 復(fù)印件) 。列出應(yīng)繳納的稅項、 適用的稅率及其依據(jù)( 能夠提供稅務(wù)機關(guān)備案或下發(fā)的稅務(wù)登記書、 稅率核定表等文件) 6.4 稅收優(yōu)惠、 財政補貼的批準(zhǔn)文件或證明文件( 復(fù)印件) 。包括不限于公司享有的所有相應(yīng)稅種免、 減、 退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門確認(rèn)批復(fù)文件。6.5 注冊會計師關(guān)于稅務(wù)的專項鑒證報告( 復(fù)印件) 。7、 公司環(huán)境保護及其它行政監(jiān)管調(diào)查7.1

14、 公司遵守環(huán)保法律的資料、 證明, 比如環(huán)保部門頒發(fā)的現(xiàn)行有效的排污許可證。7.2 企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。8、 訴訟及其它法律程序、 公司需要說明的其它問題8.1 所有對企業(yè)造成影響的未決( 尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的) 重要訴訟、 仲裁、 索賠, 并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、 函件, 包括但不限于起訴狀、 答辯狀、 判決書、 裁定書、 執(zhí)行令等。8.2 潛在或有證據(jù)表明將要發(fā)生的重要訴訟、 仲裁、 索賠, 并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、 函件, 包括但不限于起訴狀、 答辯狀、 判決書、 執(zhí)行令、 裁決書。8.3 請確認(rèn)自設(shè)立至今企業(yè)是否存在下列行

15、政處罰(包括但不限于工商、 安全、 衛(wèi)生、 審計、 財政、 勞動、 社會保障、 金融、 外匯、 質(zhì)量、 進出口等各方面, 但稅務(wù)及環(huán)保事項見本清單稅務(wù)及環(huán)保章節(jié), 不包括在本部分內(nèi)), 若存在, 請?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。8.4 涉及經(jīng)濟性行政處罰的, 行政機關(guān)處以或者預(yù)計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。8.5 涉及非經(jīng)濟性行政處罰( 包括并處經(jīng)濟性行政處罰) 的, 行政機關(guān)處以或者預(yù)計可能處以責(zé)令停止某項業(yè)務(wù)、 停業(yè)整頓、 暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、 執(zhí)照等行政處罰的。8.6 請到當(dāng)?shù)毓ど滩块T查詢企業(yè)行政處罰記錄情況, 打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章, 之后, 請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單( 原件) 。二、 技術(shù)組1、 礦井概況1.1 位置交通及四鄰關(guān)系;1.2 礦井發(fā)展歷程;1.3 礦井開采證照情況( 以法律組為準(zhǔn)) ;1.4 區(qū)域煤炭工業(yè)發(fā)展?fàn)顩r; 1.5 辦礦外部條件( 水、 電、 交通等) 。2、 資源情況2.1 礦井資源整合情況; 2.2 礦權(quán)所涉及的各類地質(zhì)勘查報告( 包括報告審批意見或投資方的審核意見書) , 及重要圖件: 如地形地質(zhì)圖, 儲量計算平面圖, 重要的有代表性的勘探線剖面圖、 鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖; 2.3 資源儲量評審認(rèn)定意見書,