樂凱新材：重大信息內(nèi)部報告規(guī)定

1、保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定1保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定第一章 總 則第一條 為規(guī)范保定樂凱新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”) 的重大 信息內(nèi)部報告工作， 保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理， 及時、 準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)上市公司信息披 露管理辦法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所上市公 司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作公司章程等有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所指“重大信息”是指為內(nèi)部人員所知悉的，涉及公司經(jīng)營、 財務(wù)或者對公司股票及衍生品種的交易價格產(chǎn)

2、生較大影響的尚未公開的信息。尚 未公開是指董事會辦公室尚未在證監(jiān)會指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上 正式公開的事項。公司重大信息內(nèi)部報告制度是指按照本制度規(guī)定， 負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員 及相關(guān)公司(含本公司及所屬公司) 對可能發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的本制度規(guī)定的重大 信息，應(yīng)在第一時間將有關(guān)情況通過公司董事會秘書向公司董事會報告的制度。第三條 本制度所稱“內(nèi)部信息報告義務(wù)人”包括：(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人；(二) 控股子公司負(fù)責(zé)人；(三)公司派駐控股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(四)公司控股股東和實際控制人；(五)持有公司 5%以上股份的其他股東；(六)其他可能接觸重大

3、信息的相關(guān)人員。 第四條 本制度適用于公司及控股子公司。第二章 重大信息的范圍第五條 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定2生的以下事項及其持續(xù)進展情況：(一)擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項。(二) 控股子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會(包括變更召開股東大 會日期的通知)并作出決議。(三)公司或控股子公司發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項，包括：1、購買或出售資產(chǎn)；2、對外投資(含委托理財、 對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外)；3、提供財務(wù)資助 (含委托貸款等) ；4、提供擔(dān)保(指上市公司為他人提供的擔(dān)保， 含對控股

4、子公司的擔(dān)保) ；5、租入或租出資產(chǎn)；6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；7、贈與或受贈資產(chǎn)；8、債權(quán)或債務(wù)重組；9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10、簽訂許可使用協(xié)議；11、放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等)；12、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力， 以及出售產(chǎn)品、商品 等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)， 但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在 內(nèi)。公司發(fā)生的上述交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計

5、算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣；3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用) 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定310以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上， 且 絕對金額超過 100 萬元人民幣；6、公司發(fā)生提供財務(wù)資助或委托理財

6、事項時， 按照連續(xù)十二個月內(nèi)累積計 算的原則，累計發(fā)生額達到 1,000 萬元人民幣的；7、公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供 勞務(wù)等合同按權(quán)責(zé)發(fā)生制分配到單個會計年度的金額占公司最近一個會計年度 經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 1 億元人民幣的。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。(四)公司或控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，包括：1、簽署第(三)項規(guī)定的交易事項；2、購買原材料、燃料、動力；3、銷售產(chǎn)品、商品；4、提供或接受勞務(wù)；5、委托或受托銷售；6、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到

7、下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元人民幣以上，且占公司最近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；3、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后 及時披露，并提交股東大會審議。(五)訴訟和仲裁事項：1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，且絕對金額超 過 1,000 萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項；2、涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的；3、可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定、公司股票及其衍生品種交易價格或 者投資決策產(chǎn)

8、生較大影響的；保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定44、連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達到前款所述標(biāo)準(zhǔn) 的，適用該條規(guī)定。(六)重大變更事項：1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公 地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程變更的還應(yīng)報送新的公司章程；2、經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；3、變更募集資金投資項目；4、 自主變更會計政策、會計估計；5、變更為公司審計的會計師事務(wù)所；6、持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā) 生或擬發(fā)生較大變化； 公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或 著相似業(yè)務(wù)的情

9、況發(fā)生較大變化；7、任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信 托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；8、公司董事長、總經(jīng)理、董事(含獨立董事)或三分之一以上的監(jiān)事提出 辭職或發(fā)生變動； 董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；9、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括主要產(chǎn)品價格 或市場容量、原材料采購、銷售方式、主要供應(yīng)商或者客戶發(fā)生重大變化等)；10、新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影 響；11、獲得大額政府補貼等額外收益， 轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公 司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項。(七)其它

10、重大事項：1、公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動； 業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的 修正；2、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；3、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；4、股票交易異常波動和澄清事項；5、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項；保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定56、公司及公司股東發(fā)生承諾事項；7、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。(八)重大風(fēng)險事項：1 、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；2 、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；3 、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；4 、計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；5 、公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)

11、令關(guān)閉或者強制解散；6 、預(yù)計出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)值；7 、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未計 提足額壞賬準(zhǔn)備；8 、營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)， 被抵押、質(zhì)押或者報廢超過該資 產(chǎn)的 30%；9、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到重大行政處罰、刑事處罰， 控股股東、實際控制人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取強制措施或者受到重 大行政處罰、刑事處罰；10 、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法正常履行職責(zé)，或者因涉嫌違法違 規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取強制措施，或者受到重大行政處罰、刑事處罰；11、公司核心技術(shù)團隊或者關(guān)鍵技術(shù)人員等對公司核心競爭力有重大影響的 人員辭職或

12、者發(fā)生較大變動；12 、公司在用的核心商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者核 心技術(shù)許可到期、出現(xiàn)重大糾紛、被限制使用或者發(fā)生其他重大不利變化；13、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)、關(guān)鍵設(shè)備、經(jīng)營模式等面臨被替代或者被淘汰的 風(fēng)險；14、重要研發(fā)項目研發(fā)失敗、終止、未獲有關(guān)部門批準(zhǔn)， 或者公司放棄對重 要核心技術(shù)項目的繼續(xù)投資或者控制權(quán)；15 、發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；16 、收到政府部門限期治理、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定通知；17 、不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)、違反科學(xué)倫理；保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定618 、本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況、重大事故或者負(fù)面事件。 上述事

13、項涉及具體金額的，適用本條第(三)款中關(guān)于交易標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。第六條 持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人， 對應(yīng)當(dāng)披露的重大信 息，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。第三章 重大信息內(nèi)部報告程序第七條 公司各部門及各控股子公司應(yīng)在重大事項最先觸及下列任一時點 后，及時向公司董事會秘書預(yù)報本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或控股子公司可能發(fā)生的重大 信息：(一)部門或控股子公司擬將該重大事項提交董事會或者監(jiān)事會審議時；(二)有關(guān)各方就該重大事項擬進行協(xié)商或者談判時；(三) 部門負(fù)責(zé)人、 控股子公司負(fù)責(zé)人或者控股子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班 子成員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時。第八條 公司各部門及各控

14、股子公司應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書報告 本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司重大信息事項的進展情況；(一) 董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事項作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時報告決 議情況；(二) 重大事項涉及簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時報告意向書或協(xié)議的主 要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的， 應(yīng)當(dāng)及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；(三) 重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情 況；(四) 重大事項涉及逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān) 付款安排；(五) 重大事項涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)交付或 過戶事宜；超過約

15、定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及 時報告未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間， 并在此后每隔三十日報 告一次進展情況，直至完成交付或過戶；(六) 重大事項出現(xiàn)可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變化保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定7的，應(yīng)當(dāng)及時報告事項的進展或變化情況。第九條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式與董事會秘書聯(lián)系， 并 在 24 小時內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真至公司董事會秘書， 必要時應(yīng)將原件以特快專遞形式送達。第十條 公司董事會秘書應(yīng)對獲悉的

16、重大信息進行分析和判斷， 如需履行信 息披露義務(wù)， 董事會秘書應(yīng)組織編制公告文稿，按規(guī)定程序?qū)徍瞬⒆髋丁Ｈ缰?大信息需經(jīng)董事會審批， 董事會秘書應(yīng)根據(jù)事項內(nèi)容向相應(yīng)的董事會專門委員會 匯報 (如需要) ，在公司董事會履行相應(yīng)程序后， 按照相關(guān)規(guī)定予以披露。對沒 有達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的重大信息， 公司董事會秘書可根據(jù)事項內(nèi)容向相應(yīng)的董事 會專門委員會匯報， 亦可直接報告董事長， 由董事長批轉(zhuǎn)至相關(guān)專門委員會。專 門委員會負(fù)責(zé)持續(xù)跟蹤與督導(dǎo)， 并隨時將進展情況向董事長報告。待達到信息披 露標(biāo)準(zhǔn)時，專門委員會應(yīng)及時告知公司董事會秘書，按照規(guī)定程序予以披露。第十一條 按照本制度規(guī)定， 以書面形式報送重

17、大信息的相關(guān)材料， 包括但 不限于：(一) 發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的 影響等；(二)所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；(三)所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；(四)中介機構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書；(五)公司內(nèi)部對重大事項審批的意見。第四章 重大信息內(nèi)部報告的管理和責(zé)任第十二條 公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各控股子公司出 現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本制度第二章所述情形時，負(fù)有報告義務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信 息告知公司董事會秘書， 確保及時、真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏。第十三條 公司各部門負(fù)責(zé)人、各控股子公司

18、負(fù)責(zé)人為該部門、該子公司內(nèi)保定樂凱新材料股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)定8部信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人， 應(yīng)根據(jù)實際情況， 指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人 員為本部門或本公司的信息披露聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、 整理。指定的信息披露聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報公司董事會辦公室備案。第十四條 重大信息報送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可送交公司董事會秘 書。第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露 信息的其他人員， 在相關(guān)信息尚未公開披露之前， 應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在 最小范圍內(nèi)， 對相關(guān)信息嚴(yán)格保密， 不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交 易或配合他人操縱股票價格。第十六條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公司 負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員進行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通 和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大信息報告的及時和準(zhǔn)確。