中小企業(yè)美國上市必備手冊

1、29/29中小企業(yè)美國上市指南 美國紐約國際證券公司(北京) 張揚 email/美國的資本市場到目前為止差不多有近210年的歷史了。美國股市匯聚了全世界的投資者，為其近18000家美國本土和外國公司提供了專門好的資本與進展的平臺。中國企業(yè)要進展壯大，美國的資本市場是專門好的國際舞臺。企業(yè)成功的關(guān)鍵在于決策者的膽略及良好的投融資環(huán)境，在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市擁有超過10億美元的身價，身居全世界前150個最富有人的行列，實踐證明中國人能夠充分利用美國的資本市場，假如網(wǎng)易沒有成為美國上市公司，企業(yè)進展的速度可能要慢得多了！是誰關(guān)心丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大

2、成功的呢？因此是關(guān)心其上市的美國證券公司，而不是中介了。我們在中國的業(yè)務(wù)定位設(shè)計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而為高成長型中國企業(yè)“定做”的。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤不小于75萬美元，我們的工作人員就有興趣，情愿關(guān)心他們。我們于2004年3月只用了4個月左右時刻成功的將一個中國小企業(yè)，在美國股市招示板（OTCBB）買殼上市成功，做出了近37倍的市盈率。中國證監(jiān)會日前取消了第二批27項行政項目審批。其中一項是，證監(jiān)會將不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的批閱。業(yè)內(nèi)人士普遍認為，這是監(jiān)管部門為內(nèi)地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第一步。美國的資本市

3、場對全球的企業(yè)開放，在美國上市，在美國股市融資回來后建設(shè)自己的企業(yè)和國家，是件專門好的事。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資，聰慧的中國企業(yè)更應(yīng)該如此，尤其是對國內(nèi)大批極具進展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言，在美國上市是一個專門好的選擇。1美國資本市場構(gòu)成及特點1.1美國證券市場的構(gòu)成1.全國性的證券市場要緊包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）（）； 2.區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及

4、芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。1.2全國性市場概述 1.紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，治理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司要緊是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； 2.全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； 3.納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采納證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成

5、長潛力的大中型公司，而不只是科技股； 4.招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，同時上市的時刻和費用相對較低，要緊滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。專門多沒有真正在華爾街操作過的人士都把它錯誤的翻譯為“場外交易市場”。事實上正確的翻譯應(yīng)該是“納斯達克股市招示板”，實際上確實是美國的“二板”市場。2003年11月有約3400家公司在招示板上市。公司不管是在納斯達克股市依舊在招示板股市上市，交易上沒有差不，一般的美國股民對

6、股票是在納斯達克股市交易依舊在招示板是不太關(guān)懷的。實際上，納斯達克股市公司本身確實是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是NDAQ, 2003年11月交易價為10美圓左右一股。連納斯達克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見招示板的可信度和阻礙力了。（注：上述上市場所是能夠隨時移動的，美國所有股市的掛牌條件完全透明。當某個企業(yè)愿從一個股市移到另一股市掛牌，企業(yè)能夠隨時向期望的股市申請。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，通常在90天內(nèi)能夠移到新股市上市，特不靈活。）1.3美國證券市場的特點1.多層次的證券市場：美國有五個全國性的股票交易市場。公司不管大小，在投資銀行的支持下，均有上

7、市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓舞外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 2.資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構(gòu)和個人投資者依照各自的要求和目的在不同的股市查找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁；3.融資渠道特不自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時刻與頻率沒有限制，通常由董事會決定， 并向證券監(jiān)管部門上報。通常假如監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復(fù)，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復(fù)時刻下限。當公司股票價格達到5美元以上時，上市公司

8、股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還能夠向公眾發(fā)行債券融資；4.治理層個人利益最大化：公司治理層可直接持股或擁有期權(quán)。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金；5.交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。1.4美國證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和適用的法律制度1監(jiān)管機構(gòu)：要緊是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定； 2適用的法律制度為：1933年新公司上市法1934年上市公司證券交易法

9、1940年投資公司法1940年投資顧問監(jiān)管法等差不多法案； 3各州地點頒布的州法； 4監(jiān)管原則：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務(wù)的中介機構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真實性是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。2什么緣故要選擇美國上市?美國證券市場的市盈率比較分析美國上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高許多。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。市值越高，公司的價值越高，像公司治理層等持股者的個人身價

10、就越高（股價乘以持股數(shù)量）。中國的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個人身價已超過十億美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾達到了60多美元股。公司的股價是由公司的市盈率推算出來的。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。行業(yè)成長的越快，市盈率應(yīng)該是越高的。美國的市盈率通常要比香港等股市高數(shù)倍。以下為2003年9月22日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況：道瓊斯工業(yè)指數(shù)：21.49 倍那斯達克100強公司：94 倍標準-坡500強公司（S&P 500）：29 倍來索2000小公司指數(shù)(Russell 2000)：38 倍香港只有5-6倍，且香港和新

11、加坡的上市標準特不高。市盈率的高低對企業(yè)的阻礙是特不大的。例如：某上市企業(yè)在美國上市，在一般情況下假如有每股1元的凈利潤，即使按照市值較低的美國道瓊斯工業(yè)指數(shù)的21倍計算，股價為21元一股；相比假如同樣的公司在香港上市，則股價為5-6元一股。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè)“劃算”多了，假如企業(yè)融資時對企業(yè)就更有利了。在同樣的融資額下，由于股價更高，出讓股份融資的比率就越小，大股東對企業(yè)的操縱力就越強。3. 在美國成功上市和融資到底靠誰？- 美國的上市經(jīng)驗及案例分析在美國上市是企業(yè)進展的一件大事。企業(yè)在上市時，應(yīng)該對上市過程和中介機構(gòu)是否具有在美國合法進行證券業(yè)的從業(yè)資格作充分的了解。

12、我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在美國股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國企業(yè)）。由于企業(yè)在上市過程中對中介服務(wù)機構(gòu)本身在美國的合法從業(yè)資格缺乏了解，甚至雇用了許多位于香港、中國或加拿大的所謂“投資顧問”公司，不明白如此的中介全然沒有在美國股市做市的資格，導(dǎo)致了在花費巨資后的上市失敗，股票無交易，或無法融資等不良后果。3.1美國上市經(jīng)驗及案例分析我們在美國紐約國際證券公司美國紐約總部經(jīng)常會見一些來訪的差不多在美國上市的中國企業(yè)，只在2003年8月份左右就接待了7家差不多在美國通過買殼，在招示板（OTCBB）上市的中國公司（公司中國總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。他們來訪問我們的目

13、的差不多上歸為以下兩類：1.融資：請美國紐約國際證券公司向我們在美國的廣泛基金和散戶網(wǎng)絡(luò)推舉其股票，帶領(lǐng)企業(yè)“路演”，最終達到融資的目的；2.做股票：關(guān)心企業(yè)把價格低得悲傷的只有幾美分或幾毛鈔票的股票做上去。些企業(yè)的差不多面，如銷售收入、凈利潤等都不是問題，差不多上贏利的企業(yè)。然而從公司股本設(shè)計到股東結(jié)構(gòu)到公司整體框架設(shè)計，問題可就太大了。就象患了癌癥的病人一樣，都有各自的“不治之癥”。這些公司上市方法完全一樣，都用了在香港、中國或加拿大等地自稱能夠為企業(yè)到美國上市融資的“投資咨詢”、“金融顧問公司”、“財務(wù)集團”等專門好聽，但沒有在美國合法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的中介公司。企業(yè)的老總向我們“訴苦”的太

14、多了。3.1.1 由于企業(yè)和中介公司都沒有美國資本市場的專業(yè)知識，對殼公司的情況全然不清晰，企業(yè)迷迷糊糊的在美國OTCBB掛了牌：有一個內(nèi)蒙的自稱是做畜牧胚胎移植的企業(yè)，雇用了美國/香港某中介公司的負責人作了總經(jīng)理。找到我們后，我們只是在美國證監(jiān)會網(wǎng)站專門簡單的查了一下，一分鐘不到，那個中介公司的負責人近幾年被美國證監(jiān)會控告的案例就出來了，美國證監(jiān)會的控告書指出該公司股市詐騙的罪名；另一個是深圳的一家做電話的企業(yè)，老總可能對中國國內(nèi)股市比較了解，但對美國的情況特不無知而且專門自負。我們同樣對其殼公司的背景做了調(diào)查，發(fā)覺他的殼公司的最大股東在近幾年被美國證監(jiān)會控告，罪名為操縱股票詐騙，而且美國聯(lián)

15、邦調(diào)查局都參與了刑事調(diào)查，那個人的幾個合伙人都進了監(jiān)獄。想一想，有哪個合法的投資者會對裝進如此的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國人也不敢向有違法嫌疑的公司投一分鈔票的；3.1.2 對美國股市的融資方法完全不明白：企業(yè)融資最通常和簡便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。上市公司通常是必須向公眾出售股票融資的。美國證券法律特不明確規(guī)定：對公眾推舉股票和融資行為必須由美國證監(jiān)會批準的證券公司操作，否則是違法行為。想一想，中介公司不是美國的證券公司，推介公眾股票是違法行為，因此是不可能為企業(yè)融資的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企業(yè)利益是完全相反的：中介公司為企業(yè)提供“服務(wù)”時通常要求收取大筆的企業(yè)股

16、票作為服務(wù)費。為了把股價做上去，美國有許多“公關(guān)公司”或“投資者關(guān)系公司”、“促股價公司”不擇手段，大發(fā)假消息，欺騙股民買股。企業(yè)由于對美國股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融資了，在“興奮之中”過分夸大業(yè)績。結(jié)果沒有料到花了大力氣誤導(dǎo)美國股民和花了巨額“公關(guān)費用”后，刺激上去的股票又專門快跌了下來。緣故在于股票上漲中，中介公司在背地拋股，套現(xiàn)金后跑掉了。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)同意可能的股民司法訴訟和應(yīng)付美國監(jiān)管部門的調(diào)查。這確實是什么緣故美國證券監(jiān)管部門近年來打擊了大批的“公關(guān)公司”、“投資者關(guān)系公司”等美國“促銷股票的”所謂“公關(guān)公司”。相反，正規(guī)的美國證券公司通常做事特不有條理，而且所

17、有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成（財務(wù)審計要由獨立的美國審計所完成）以保證工作質(zhì)量，從不“外包”。而且工作人員專業(yè)素養(yǎng)特不高，能力強，對工作人員的要求嚴。美國正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調(diào)查公司在美國的證券執(zhí)照資格的，因為許多有關(guān)的內(nèi)容都能夠在美國證監(jiān)會等的網(wǎng)上查到。美國證券業(yè)有特不嚴格的行規(guī)和職業(yè)道德。假如證券公司代表客戶進行與客戶利益相反的談判，是會受到美國監(jiān)管部門的嚴格處罰的。相反，中介公司不管把企業(yè)“坑”到如何樣的程度，大不了關(guān)門跑掉了。美國證監(jiān)會批準的專業(yè)美國證券公司是如何也“跑不掉”的。3.1.4 某股票市場的工作人員或住地代表能否關(guān)心企業(yè)上市融資？我們經(jīng)常聽到的一個誤解是美國納斯

18、達克股市的工作人員，或任何某個美國股市的工作人員有能力和有資格關(guān)心企業(yè)在美國上市融資。這又是一個誤解。美國的幾個股票交易所全名差不多上“XX股市公司”，事實上差不多上公司，是為在其上市的公司提供掛牌服務(wù)并收取手續(xù)費的贏利或非贏利公司。它們在中國或其它國家的代理或“首席代表”等頭銜實際上就相當于某個外國公司在某當?shù)貒摹笆状?。在中國，有些人認為與納斯達克股市的中國工作人員認識，就能夠在納斯達克股市上市融資了，事實上是錯誤的方法。納斯達克股市的工作人員應(yīng)當是特不專業(yè)的。他們的目的是提升美國納斯達克股市在世界的形象。正如我們差不多講明的，美國的證券法規(guī)給予美國的證券公司壟斷經(jīng)營美國證券業(yè)的資格與權(quán)

19、力，特不是新公司上市，納斯達克股市只是“被動”同意證券公司推舉的企業(yè)。如符合其上市標準，它同意掛牌并提供相應(yīng)的服務(wù)，確實是這么簡單。納斯達克股市的英文直譯實際上是：“全美證券公司協(xié)會自動報價系統(tǒng)”，可見美國證券公司在納斯達克股市的主導(dǎo)作用了。沒有證券公司，納斯達克股市就不存在。優(yōu)良的企業(yè)必須要由美國的證券公司提供上市服務(wù)，既放心，又有專業(yè)水平，而且所有的程序差不多上透明的。監(jiān)管納斯達克股市的紐約總部距離我們美國紐約國際證券公司的總部只有兩個街口，歡迎企業(yè)到紐約來訪。 3.1.5 聞名的大型證券公司是否能夠真正關(guān)心中小企業(yè)上市融資？我們還經(jīng)常聽到的一個誤解是美國大投行和證券公司等對某個規(guī)模不大的

20、中國民營企業(yè)有興趣關(guān)心其在美國上市融資。事實上除了“炒作”以外，現(xiàn)實上幾乎是不可能的。因為美國的證券公司對其服務(wù)的對象是有嚴格選擇的。這些具有全球規(guī)模的華爾街投資銀行和我們美國紐約國際證券公司的營業(yè)執(zhí)照是一樣的。我們的區(qū)不在于客戶定位的不同。它們的客戶服務(wù)定位是公司價值最少不低于一億五千萬美元可預(yù)期市值，小于那個標準沒興趣，即使如此的“高標準”，在美國上市公司中還只算小企業(yè)而已，而大型證券公司沒興趣的緣故是小企業(yè)不能負擔昂貴的費用。然而，中國絕大部分的民營企業(yè)是達不到如此的最低要求的。另外，大型證券在亞洲的高管人員，在決定是否同意到美國的上市項目時也是要聽美國紐約總部“指揮”的。因此，即使是“

21、認識”美國大型證券在亞洲的高層人員，專門多情況下他們也是幫不上忙，因為他們自己也沒有決定權(quán)，越是大公司，紐約總部權(quán)利越集中，上報程序越復(fù)雜。3.2 在美國上市, 必須要用美國證監(jiān)會批準的證券公司企業(yè)在美國上市的目的一般是兩個：提升企業(yè)形象或在美國資本市場融到進展資金。聘請美國中介服務(wù)機構(gòu)提供有關(guān)的服務(wù)是必不可少的。美國證券法規(guī)對能參與和提供以上業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)實行證券公司壟斷制度，即美國監(jiān)管部門給予美國證券公司唯一的能從事證券有關(guān)的買賣，投資咨詢業(yè)務(wù)，財務(wù)顧問的資格，否則差不多上非法機構(gòu)。美國證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定特不廣泛與嚴格。只要任何涉及“證券”的絲毫內(nèi)容差不多上要美國證監(jiān)會（SEC）和全美證券

22、商協(xié)會（NASD）嚴格批準，雙重注冊的證券公司才能合法操作證券有關(guān)業(yè)務(wù)的。其涉及內(nèi)容要緊包括：1、公司上市與融資的所有方式與步驟，包括反向并購（借殼上市）的顧問與咨詢；2、股票的推介；3、股票做市；4、股票的買賣；5、維持公司股價；6、任何股票與債務(wù)發(fā)行與有關(guān)的融資行為其監(jiān)管的法律有：美國1933 年新公司上市法、1934年上市公司監(jiān)管法、1940年投資顧問法及最重要的1956年監(jiān)管證券公司注冊的通用證券法（UNIFORM SECURITIES ACT）。其監(jiān)管的目的在于托付專業(yè)證券公司從事證券業(yè)務(wù)，提供專業(yè)人員服務(wù)，幸免欺詐行為。 中國國內(nèi)專門多自稱為企業(yè)提供美國上市服務(wù)的中介公司沒有在美國

23、SEC注冊的證券公司從業(yè)資格。托付如此的公司提供服務(wù)不但受騙上當，而且完全違反美國證券法律。盡管許諾專門多，但全然沒有兌現(xiàn)。由于中介機構(gòu)人員素養(yǎng)差，沒有專業(yè)訓練，而且從事的又是非法行為，在企業(yè)上市時不但沒有按照企業(yè)的自身情況設(shè)計合理的股本結(jié)構(gòu)，而且在上市后沒有證券公司與投資者關(guān)注，股票全然沒有交易量，即使是好企業(yè)也失去了專門好的融資機會。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會按照企業(yè)的實際情況動身，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準資格的會計師和律師完成審計報告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)打算書、設(shè)計合理的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)心企業(yè)進行股票期權(quán)期股設(shè)計、組織

24、自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實現(xiàn)融資的目的。在美國企業(yè)兩次融資的間隔是不受時刻限制的，因此企業(yè)并不是上市融一次資就結(jié)束，而是要通過有證券從業(yè)資格的證券公司不斷接著進行做市， 維持企業(yè)的股票在一定的合理價格，為下一次和今后不斷的融資預(yù)備條件。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過那個證券公司的股票經(jīng)濟人（Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。網(wǎng)上交易實際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經(jīng)濟人，經(jīng)濟人再把單交給那個開戶證券公司的“操盤

25、手”（Trader），由“操盤手”在股市代客買賣成功的。因此，美國的證券公司具有特不大的左右股市和操縱個股漲落的能力。美國的證券公司才是左右美國股市漲落的“樁家”。特不是納斯達克股市和招示板股市。假如一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢（擔心由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的底細，不情愿冒險被連帶訴訟）為企業(yè)操作股票的。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推舉股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費用。融資和擴大企業(yè)形象的目的全然不可能實現(xiàn)。有不下二十

26、家中國企業(yè)差不多上在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就能夠合法做高股票和融資了。事實上都被騙，成了沒人理的“孤兒”了。美國有15000多家上市公司。每一家都在爭取華爾街證券公司的“偏愛”。華爾街的證券公司每天都會見專門多客戶。假如不是那個證券公司的客戶，想一想它如何會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？3.3 如何幸免欺詐,愛護企業(yè)和投資者利益 為了幸免出現(xiàn)欺詐事件，愛護企業(yè)及投資者利益，美國證監(jiān)會（SEC）在全美證券商協(xié)會（NASD）的網(wǎng)站上公布了所有通過SEC注冊的具有資格的證券公司的名稱及其成立時刻、注冊地點、營業(yè)范圍、在美國多少個州進行注冊（假如沒有在該州注

27、冊則不同意其在該州推介股票）等等相關(guān)信息，因此企業(yè)假如想了解你所托付的公司是否有從業(yè)資格能夠登陸以下網(wǎng)站查詢：登陸：“/pdpi/”，在顯示該頁末端點擊：“Agree”在“Select Request Type”中選擇“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下點擊“Firm”在“Firm name”右側(cè)空格中輸入你所托付的公司名后，點擊“Begin search for firm”4你所托付的公司全部資格和信息完全公置于眾由此企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時一定要問其是否是美國注冊證券公司，并實際查一下，幸免上當受騙，造成無法挽救的損失。到美國上市的真實情況與正確過

28、程對中介公司講“NO”，對證券公司講“YES”4.中小企業(yè)在美國上市方式選擇及程序4.1美國掛牌上市最低要求*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有專門要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)（治理當局同意該部分股權(quán)與外方進行投融資運作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中同意外商進入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年

29、增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *進展預(yù)期：以上三個指標現(xiàn)在沒有達到，但預(yù)期能夠完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測良好； *投資者關(guān)注點：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。4.2企業(yè)上市方式的選擇一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開發(fā)行直接上市（IPO）與買殼上市（REVERSE MERGER）。首次公開發(fā)行上市風險極大，對市場行情與上市時機要求甚高，且企業(yè)承擔全部費用。法律禁止投資銀行以企業(yè)股票換取部分服務(wù)費用。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或完全取消。如上市不成，公司沒有絲毫靈活度，完全失敗，現(xiàn)在大量先期資金投入付之東流；相反，買殼上市費用低，公司完全掌握進度。

30、在美國投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機，通過良好的設(shè)計，上市過程的風險專門小。4.2.1首次公開發(fā)行股票 公司首次向社會公眾發(fā)售股票。其特點：(1) 能夠在發(fā)行同時進行融資；(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時，有助于企業(yè)形象宣傳；(3) 申請程序復(fù)雜，所需時刻長，約1年以上；(4) 費用專門高；(5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場波動阻礙。4.2.2買殼上市 買殼上市是指與一個差不多上市、擁有資產(chǎn)或沒有資產(chǎn)的空殼公司合并，把公司現(xiàn)有的經(jīng)營資產(chǎn)注入到這家上市公司，此上市公司接著在市場進行掛牌交易的收購與兼并。買殼上市的特點：1.手續(xù)簡單，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼

31、方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序；2.時刻短，成本低：買殼上市（約6-8個月以內(nèi)）一步到位，節(jié)約許多時刻和費用；3.幸免復(fù)雜的財務(wù)、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多；4.先上市，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo)下，依照公司業(yè)績的好壞，股價的高低，通過增發(fā)新股等方式進行融資；5.特不重要：要聘請專業(yè)的美國投資銀行為企業(yè)查找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進行財務(wù)和法律等方面的清理。4.3企業(yè)上市的程序* 首先一定要只聘任有美國證監(jiān)會批準的證券公司作為上市顧問，并帶領(lǐng)企業(yè)從頭至尾全面進行操作，千萬不可用沒有美國證券

32、從業(yè)資格的中介公司，否則專門難成功上市融資；* 在證券公司的全面指導(dǎo)下，依照企業(yè)條件，對企業(yè)進行全面考察，選擇合適于企業(yè)的上市股市；* 在證券公司投資銀行專家的指導(dǎo)下，完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整；* 在投行專家的指導(dǎo)下編制招股講明書、與證券公司推舉的國際審計所充分配合，按美國財務(wù)審計要求，完成財務(wù)審計；* 投行專家指導(dǎo)企業(yè)關(guān)心客戶上報美國證監(jiān)會（SEC），并回答SEC的提問； * 企業(yè)推介，成功上市，協(xié)助企業(yè)完成融資打算，并安排企業(yè)對投資者進行全面推介；* 全面協(xié)助企業(yè)在上市后定期向SEC報告財務(wù)資料，并在上市后持續(xù)融資。（企業(yè)的自身治理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時

33、刻的關(guān)鍵因素）4.4企業(yè)成為上市公司后具備的優(yōu)勢1、開通企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；2、清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素養(yǎng)的治理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過公司的期權(quán)期股打算吸引高素養(yǎng)的人才，能夠提高企業(yè)治理層的整體素養(yǎng)； 3、完善公司內(nèi)部治理及現(xiàn)代化的運營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的治理模式，提高企業(yè)的治理水平，完善各方面的治理機制，逐步走向國際化； 4、提高企業(yè)核心競爭力：企業(yè)能夠通過進入資本市場，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運用收購兼并等手段迅速提高企業(yè)競爭力； 5、完善及規(guī)范財務(wù)體系，有利于治理層對企業(yè)以后進展做出正確決策； 6、實現(xiàn)股東利益最大化。5、企業(yè)在美國上市注意事項5.1如何選擇殼公

34、司?企業(yè)通過買殼方式在美國上市是一條捷徑。假如采納買殼上市的方式，在境外目標市場查找合適的殼資源是特不重要的。由于殼公司往往存在特不多的問題，企業(yè)需要聘用專業(yè)的美國投資銀行專家對在法律、債務(wù)等方面的問題提供保證與服務(wù)。保證殼公司是一個“潔凈”的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國證券交易委員會 （SEC）批準的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市顧問，這一點是至關(guān)重要的。因為在他們的手中不但有專門多殼資源，同時還能夠關(guān)心企業(yè)清理殼公司，并與殼公司原有股東進行談判。 美國的殼公司有三種：1.OTCBB （即招示板）- 既有股價，又有交易的股票。絕少有特不“潔凈”的殼。通常要由美國證券公司投資銀行專業(yè)

35、人員進行清理，并作出清理后“潔凈”的保證。這種通過“清理”后的殼通常售價50-60萬美元左右，同時現(xiàn)存股東還要保存相當大的股份比例。如此的殼公司通常一定要求有財務(wù)審計報表；2.PINK SHEET （即粉單）- 有可能有買賣價，但絕對不能碰。美國有許多有關(guān)粉單公司的法律訴訟。如此的公司沒有審計財務(wù)報表，危險特不大，千萬不可碰；3.上報型非交易公司（即通常的“空白支票”公司）- 這種殼沒有買賣價，不交易，絕對不能碰。這種殼的價值幾乎是零。我們的投資銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗。凡通過我們選擇的殼公司，我們都書面擔保以下有關(guān)殼公司的情況：1、殼公司沒有法律糾紛，而且是差不多正在交易的、有買賣價

36、格的、“潔凈的”殼公司；2、殼公司盡管資產(chǎn)不多，但沒有債務(wù)，或者是只有少量的可剝離債務(wù)，但并不存在潛在的償付風險；3、殼公司業(yè)務(wù)與擬上市公司業(yè)務(wù)接近，整理后對企業(yè)無任何不良阻礙；4、殼公司結(jié)構(gòu)簡單，美國股東人數(shù)通常許多于200名，不存在“隱藏”的股東；5、保證最低的收購成本：殼公司規(guī)模不大, 股價也不高， 便于收購價格優(yōu)勢。5.2 如何在美國上市過程中打假中介公司，幸免受騙 - 幾個常見的欺詐行為的辨不。1、完全是中介公司人員操作。沒有任何能夠證實的與美國證券公司的附屬關(guān)系。假如中介公司與美國證券公司有直接的緊密關(guān)系，企業(yè)能夠要求此美國證券公司對此中介公司的服務(wù)質(zhì)量完全擔保和負責。假如中介公司

37、人員做不到，里面專門可能會有問題。2、假如中介公司或其推舉的“美國證券公司”在網(wǎng)上查不到資格，或有違規(guī)的記錄，而且不是全美證券行業(yè)協(xié)會（SIA）的正式注冊會員（Securities Industry Association),應(yīng)該回避。3、中介機構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)認真考察，認真了解企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況往常，向企業(yè)要大筆的“不可退還”定金（通常是要5萬美元），并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議。中介收到定金后工作積極性降低，回避企業(yè)的詢問。4、沒有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊的機構(gòu)，或在中國沒有高素養(yǎng)，有高級財務(wù)專業(yè)職稱的服務(wù)人員。5、對企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營情況不關(guān)懷。具體工作“外包

38、”。6、沒有美國的專業(yè)投資銀行人員團隊從美國飛來，詳細考察企業(yè)。正規(guī)的美國證券公司會派出最少2人以上的項目考察團，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實地考察企業(yè)的。7、不敢對企業(yè)有關(guān)殼公司的情況作出如下四項擔保：無任何債務(wù)，無任何目前和歷史上的法律糾紛，殼公司所有的股東和歷屆治理人員從來沒有違反任何美國和其它國家證券法規(guī)的記錄和訴訟，殼公司無任何不良歷史包括不是破產(chǎn)后的公司（專門關(guān)鍵：假如是破產(chǎn)的殼千萬不能要）。8、沒有按時刻表按時或提早完成承諾的各項工作，口頭許諾與實際工作不符。9、殼公司應(yīng)該是OTCBB，即招示板上市的在交易的公司，而不是粉單（Pink Sheet)上的公司或其它的只有“上

39、報”而不交易的殼公司。粉單上的公司千萬不能碰。5.3上市后應(yīng)注意的事項1、真實、準確的信息披露包括企業(yè)財務(wù)報告、重大事項的決策和變更等；2、嚴格遵守相關(guān)的法律法規(guī)；3、保持企業(yè)業(yè)績的增長性。5.4上市公司如何融資企業(yè)上市成功后一般能夠通過以下幾種方式進行融資，然而融資的數(shù)額要依照企業(yè)自身的業(yè)績、預(yù)備融資時的股價和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的。由于美國資本市場同意企業(yè)隨時在需要資金時進行融資，且融資間隔沒有限制，每次的融資行為是由股東會依照企業(yè)進展所需來決定的，每年的融資額及融資次數(shù)沒有限制，因此上市公司千萬不要把第一次的融資額看的十分重要?！叭︹n票”的概念是完全不可取的。負責的美國券商與投資

40、銀行是絕對可不能介紹他們的客戶給沒有長期經(jīng)營理念，不能為股東制造長期價值的企業(yè)的。美國公司差不多上在企業(yè)的業(yè)績好、股價高、出讓的股份數(shù)量小的時機下進行融資，如此有利于企業(yè)循序漸進的進展，按照企業(yè)的進展規(guī)劃進行融資是最為科學和合理的。 1、增發(fā)新股：企業(yè)能夠通過自身良好的業(yè)績表現(xiàn)，由股東會決定對公眾或特定機構(gòu)隨時增發(fā)股票融資；2、抵押貸款：當企業(yè)每股市值達到5美元以上時，企業(yè)能夠?qū)⒐善钡盅航o銀行，獲得貸款；3、發(fā)行債券：企業(yè)通過監(jiān)管機構(gòu)批準后，能夠以較低的利息發(fā)行公司債券。附件關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字2003116號各具有主承銷商資格的證券公司、資產(chǎn)治理公司，擬首次

41、公開發(fā)行股票的公司：為貫徹落實公司法關(guān)于股份有限公司發(fā)行上市條件的差不多精神，提高股票首次發(fā)行上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的質(zhì)量，促進證券市場結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作通知如下：一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當自設(shè)立股份有限公司之日起許多于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當在實際操縱人沒有發(fā)生變更和治理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)

42、、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。三、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知（證監(jiān)發(fā)字1998259號）的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立外，還應(yīng)當符合下列要求：（一）與控股股東（或?qū)嶋H操縱人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；（二）具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H操縱人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不

43、超過30%； （三）具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人托付控股股東（或?qū)嶋H操縱人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；（四）具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、托付經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依靠控股股東（或?qū)嶋H操縱人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；（五）董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H操縱人）中擔任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H操縱人）

44、處領(lǐng)薪；（六）在獨立性方面不存在其他嚴峻缺陷。四、發(fā)行人應(yīng)當參照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，建立獨立董事制度。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。五、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當有明確的用途，投資項目應(yīng)當通過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。本通知自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通過中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核的發(fā)行人，不適用本通知的規(guī)定。中國證券

45、監(jiān)督治理委員會二00三年九月十九日中華人民共和國國家進展打算委員會 中華人民共和國國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會令 中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部 第21號新的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄及附件差不多國務(wù)院2002年3月4日批準，現(xiàn)予以公布，自2002年4月1日起施行。1997年12月29日國務(wù)院批準，1997年12月31日國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部公布的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄同時廢止。國家進展打算委員會主任：曾培炎國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會主任：李榮融對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部部長：石廣生二二年三月十一日外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄鼓舞外商投資產(chǎn)業(yè)目錄 一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 二、采掘業(yè)三、制造業(yè)（一）食品加工業(yè) （二）煙草加工業(yè)

46、（三）紡織業(yè) （四）皮革、皮毛制品業(yè) （五）木材加工及竹、藤、棕、草制品業(yè)（六）造紙及紙制品業(yè) （七）石油加工及煉焦業(yè) （八）化學原料及化學品制造業(yè) （九）醫(yī)藥制造業(yè) （十）化學纖維制造業(yè) （十一）塑料制品業(yè) （十二）非金屬礦物制品業(yè) （十三）黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè) （十四）有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)（十五）金屬制品業(yè) （十六）一般機械制造業(yè) （十七）專用設(shè)備制造業(yè) （十八）交通運輸設(shè)備制造業(yè) （十九）電氣機械及器材制造業(yè) （二十）電子及通信設(shè)備制造業(yè) （二十一）儀器儀表及文化、辦公用機械制造業(yè) （二十二）其他制造業(yè) 四、電力、煤氣及水的生產(chǎn)及供應(yīng)業(yè) 五、水利治理業(yè) 六、交通運輸、倉儲及郵電通信業(yè) 七、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè) 八、房地產(chǎn)業(yè) 九、社會服務(wù)業(yè) 十、衛(wèi)生、體育和社會福利業(yè) 十一、教育、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè) 十二、科學研究和綜合技術(shù)服務(wù)業(yè)十三、產(chǎn)品全部直接出口的同意類外商投資項目 限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 二、采掘業(yè) 三、制造業(yè)四、電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)五、交通運輸、倉儲及郵電通信業(yè)六、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)七、金融、保險業(yè)八、房地產(chǎn)業(yè)九、社會服務(wù)業(yè)十、衛(wèi)生、體育和社會福利業(yè)十一、教育、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè)十二、科學研究和綜合技術(shù)服務(wù)一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)1糧食（包括馬鈴薯）、棉花、油料種子開發(fā)生產(chǎn)（中方控股）2寶貴樹種原木加工（限于合