非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度模版

1、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度第一章總則第一條為規(guī)范有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）在銀行間債券市場發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱“債務(wù)融資工具”）的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。第二條本制度所稱信息是指公司在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息，以及在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生的可能影響其償債能力事項的信息。第三條公司及全體董事保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完

2、整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。第四條本制度適用于公司董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司總部各職能部門及各分公司和子公司負(fù)責(zé)人，以及公司其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員（以下單獨或合稱“信息披露義務(wù)人”）。第五條公司及其他信息披露義務(wù)人在披露信息時應(yīng)遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第二章信息披露管理和職責(zé)第六條公司董事會負(fù)責(zé)公司信息披露制度的實施。董事會應(yīng)對公司信息披露制度實施情況進行年度評估，并在公司年度報告內(nèi)部控制部分中披露評估意見。公司董事長為公司實施信息披露制度的第一責(zé)任人。公司董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、

3、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。第七條公司高級管理人員應(yīng)及時向董事會通報有關(guān)經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事項，已披露事項的進展或者變化情況及相關(guān)信息。第八條公司董事會秘書處為公司信息披露事務(wù)管理部門，董事會秘書處負(fù)責(zé)人為公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人，職責(zé)為：（一）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；（二）負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的

4、保密工作，促使內(nèi)幕信息知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露時，及時采取補救措施。第九條公司總部各職能部門負(fù)責(zé)人、各分公司及子公司負(fù)責(zé)人為其所屬部門和單位信息披露事務(wù)的第一責(zé)任人。上述部門和單位應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)所屬部門和單位相關(guān)信息的收集、核實及報送，積極配合公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人在信息披露方面的相關(guān)工作。第三章信息披露的內(nèi)容第十條公司信息披露文件包括但不限于債務(wù)融資工具發(fā)行文件、定期報告和臨時報告。第一節(jié)發(fā)行文件第十一條公司應(yīng)通過中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）認(rèn)可的網(wǎng)站公布當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行公告；

5、（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）公司最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。第十二條首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。第十三條公司最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。第二節(jié)定期報告第十四條在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；（三）每年4月

6、30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。上述信息的披露時間應(yīng)不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。第三節(jié)臨時報告第十五條在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站及時向市場披露。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）公司名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；（三）公司涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大合同；（四）公司發(fā)生涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上

7、的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；（五）公司發(fā)生涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；（六）公司發(fā)生涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上大額賠償責(zé)任、或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的;（七）公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；（八）公司一次免除他人債務(wù)金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（十）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十一）公司涉及需要說明的市場傳

8、聞；（十二）公司涉及重大訴訟、仲裁事項，涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；（十三）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況;企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；（十五）公司對外提供重大擔(dān)保，涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；（十六）可能影響公司償債能力的其他重大事項。第十六條公司應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項信息披露義務(wù)，披露時間不晚于公司在證券交易所指定媒體或其他

9、場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：（一）董事會、監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務(wù)進行報告時；（四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。第十七條在第十五條規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。第十八條披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩

10、個工作日內(nèi)披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。第十九條公司披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應(yīng)及時披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；（二）變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)公司董事會（或有權(quán)決策機構(gòu)）同意的說明；（三）變更事項對公司償債能力和償付安排的影響；（四）相關(guān)中介機構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見；（五）與變更事項有關(guān)且對投資者判斷債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。第二十條公司更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，還應(yīng)符合以下要求：（一）更正未經(jīng)審計財務(wù)信息

11、的，應(yīng)同時披露變更后的財務(wù)信息；（二）更正經(jīng)審計財務(wù)報告的，應(yīng)同時披露原審計責(zé)任主體就更正事項出具的相關(guān)說明及更正后的財務(wù)報告，并應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計報告；（三）變更前期財務(wù)信息對后續(xù)期間財務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告和最近一期變更后的季度會計報表。第二十一條公司變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更前五個工作日披露變更公告。第二十二條公司變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的

12、網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。第二十四條公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者國家有關(guān)規(guī)定認(rèn)可的其他情形，按有關(guān)規(guī)定披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致違反保密義務(wù)或損害公司利益的，公司可以向交易所協(xié)會申請豁免履行相關(guān)信息披露義務(wù)。第四章信息披露的程序第二十五條本制度所稱信息披露的程序是指未公開信息的傳遞、編制、審核、披露的流程。第二十六條定期報告的編制、審議、披露程序：（一）高級管理人員按照本制度規(guī)定的職責(zé)及時組織相關(guān)部門編制定期報告草案，并提請董事會審議；（二）定期報告草案應(yīng)當(dāng)于董事會會議召開十日前編制完成，并提交董事會秘書處進行合規(guī)性審定；（三）董事會秘書處對定期報告草案進行合規(guī)性審定后，于董

13、事會會議召開十日前提交董事審閱；（四）董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；（五）董事會會議審議定期報告后，董事會秘書處負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。第二十七條公司財務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督制度。第二十八條公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。第二十九條董事會、監(jiān)事會議案的編制、審議、披露程序：（一）及時組織相關(guān)部門編制董事會、監(jiān)事會議案草案，并提請董事會、監(jiān)事會審議；（二）董事會、監(jiān)事會議案草案應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前編制完成，并提交董事會秘書處進行合規(guī)性審定；（三）董事會秘書處對董事會、監(jiān)事會議案草案進行合規(guī)性審定后，于董事會

14、會議召開十日前提交董事、監(jiān)事審閱；（四）董事長或其委托董事負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議董事會議案；監(jiān)事會主席或其委托監(jiān)事負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議審議監(jiān)事會議案；（五）董事會會議審定議案后形成董事會決議公告，董事會秘書處負(fù)責(zé)組織董事會決議公告的披露工作。第三十條公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照本制度及公司的其他有關(guān)規(guī)定立即向董事會報告；（二）董事會在接到報告后，按照本制度組織臨時報告的披露工作。第三十一條公司信息的公告披露程序：（一）公司公告信息應(yīng)由公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人進行合規(guī)性審查后簽發(fā)；（二）公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人

15、簽發(fā)后，由公司信息披露事務(wù)管理部門以書面和電子版方式通過債務(wù)融資工具主承銷商在交易商協(xié)會指定的信息披露平臺上予以公告；（三）公告信息經(jīng)交易商協(xié)會審核通過后，在公司指定的媒體公告披露。第三十二條公司信息披露義務(wù)人通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體等進行溝通前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度適當(dāng)征詢公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人的意見。第三十三條公司在接待投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，不能提供未曾公開的重大信息。第五章子公司信息披露事務(wù)管理第三十四條公司各控股子公司發(fā)生第十五條規(guī)定的重大事項，可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的，

16、公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十五條各控股子公司應(yīng)在重大事項發(fā)生的第一時間將事項信息以書面形式報送公司信息披露事務(wù)管理部門，同時協(xié)助完成信息披露工作。各控股子公司應(yīng)提供并認(rèn)真核對相關(guān)信息資料。第六章檔案管理第三十六條公司對外信息披露文件（包括發(fā)行文件、定期報告、臨時報告）檔案管理工作由公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，公司信息披露事務(wù)管理部門協(xié)助其對信息披露文件存檔保管。第三十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員按照本制度履行信息職責(zé)情況由公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)記錄，并由公司信息披露事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)存檔管理。第七章信息披露的保密義務(wù)第三十八條公司應(yīng)加強對處于籌劃階段的重大事項和處于進展過程中的信息披露文件的保密工作。第三十九條公司應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。第四十條公司信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在相關(guān)信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。第八