發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的法律意見書模版

1、xx律師事務(wù)所關(guān)于xx信息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的法律意見書目錄致：xx信息技術(shù)股份有限公司xx律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受xx信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“xx”或“上市公司”）的委托，并根據(jù)xx與本所簽署的專項法律服務(wù)協(xié)議，作為xx發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次重組”）工作的特聘專項法律顧問，為公司本次重大資產(chǎn)重組出具法律意見書。根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”），參照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、非上市公眾公司重

2、大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）（以下簡稱“重組業(yè)務(wù)指引”）及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就公司本次申報重大資產(chǎn)重組事宜出具本法律意見書。釋義在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：本所、本所律師指xx律師事務(wù)所或其經(jīng)辦律師公司、股份公司或xx指xx信息技術(shù)股份有限公司xx有限指xx信息技術(shù)有限公司（系xx信息技術(shù)股份有限公司前身）標(biāo)的公司、xx指xx網(wǎng)絡(luò)科技有限公司xx指 北京xx股份有限公司xx指xx網(wǎng)絡(luò)科技有限公司標(biāo)的資產(chǎn)指x

3、x網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)本次交易、本次重組、本次重大資產(chǎn)重組指xx以發(fā)行股份向xx、xx購買xx100%股權(quán)的行為交易對方指本次xx發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象，即xx和xx財務(wù)顧問、xx證券指xx證券股份有限公司會計師、xx指xx會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）評估報告指推薦主辦券商xx證券股份有限公司關(guān)于xx信息技術(shù)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）審計報告指 會計師事務(wù)所于 年 月 日出具的 字 (xx)第 號審計報告公司章程指最近一次公司股東大會批準(zhǔn)的xx信息技術(shù)股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公司法指中華人民共和

4、國公司法（2014年修訂）證券法指中華人民共和國證券法（2013年修訂）管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法暫行辦法指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）重組業(yè)務(wù)指引指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）元（萬元）指人民幣元（人民幣萬元）聲明事項一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)公司法、業(yè)務(wù)規(guī)則、管理辦法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認

5、定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。二、本所僅就與公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)會計報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告和內(nèi)部控制報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性及準(zhǔn)確性做出任何明示或默示保證。三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等事件所發(fā)生時應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律

6、意見書所要求股份公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。（二）公司提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。五、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。六、本所同意將本法律意見書作為公司本次重大資產(chǎn)重組所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。七、本所同意公司部分或全部按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審核要求引用法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的

7、歧義或曲解，并需經(jīng)本所律師對其引用的有關(guān)內(nèi)容進行審閱和確認。八、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并形成記錄清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。九、本法律意見書僅供公司本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次重組事項必備法律文件之一，隨其他材料一同上報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?；谏鲜?，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下。 正文四、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)（一）已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)1、xx的批準(zhǔn)和授權(quán)*

8、年* 月*日，xx召開第*屆董事會第*次會議，逐項審議并通過了以下議案：1、關(guān)于xx信息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案；2、關(guān)于同意簽署的議案；3、關(guān)于本次交易符合第三條規(guī)定的議案；4、關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案的議案；5、關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計報告的議案；6、關(guān)于批準(zhǔn)本次交易評估報告的議案；7、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案；8、關(guān)于批準(zhǔn)的議案；9、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理相關(guān)事宜的議案；10、關(guān)于召開xx年第 次臨時股東大會的議案；11、關(guān)于與認定交易對方簽署附生

9、效條件的股票發(fā)行認購合同的議案；12、關(guān)于修改公司章程的議案；13、關(guān)于公司向特定交易對方發(fā)行股份方案的議案；并同意將相關(guān)議案提交xx股東會審議表決。*年*月*日，xx全體獨立董事出具了關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事前認可意見以及關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立意見，對本次重組予以認可。2、交易對方的批準(zhǔn)和授權(quán)（1）xx的批準(zhǔn)和授權(quán)*年*月*日，交易對方xx召開股東會會議，決議同意xx以其持有的xx*股股份（占xx總股本的80%）認購xx股份有限公司向其非公開發(fā)行的股份，并同意xx以及xx其他股東與xx股份有限公司共同簽署xx股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書、xx股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈

10、利預(yù)測補償協(xié)議書以及后續(xù)相關(guān)補充協(xié)議。（2）xx的批準(zhǔn)和授權(quán)*年*月*日，交易對方xx召開股東會會議，決議同意xx以其持有的xx*股股份（占xx總股本的20%）認購xx股份有限公司向其非公開發(fā)行的股份，并同意xx以及xx其他股東與xx股份有限公司共同簽署xx股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書、xx股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議書以及后續(xù)相關(guān)補充協(xié)議。（二）尚待獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)1、xx股東大會批準(zhǔn)本次重組。2、本次重組尚需經(jīng)全國股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案通過。本所律師認為，截至本法律意見書簽署之日，xx本次重組已取得目前階段所需的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需取得xx股東大會以及全國股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案通過

11、。五、本次重組的實質(zhì)條件（一）本次重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害掛牌公司和股東合法權(quán)益的情形經(jīng)核查，本次重組擬購買的資產(chǎn)以評估機構(gòu)對其評估結(jié)果作為定價依據(jù)由重組各方協(xié)商確定，上述交易價格經(jīng)xx董事會審議通過并將提交xx股東大會審議表決，不存在損害掛牌公司及其股東合法權(quán)益的情形，符合重組管理辦法第三條第（一）款的要求。本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法，所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)本次重組所涉及的資產(chǎn)為xx100%股權(quán)，屬于經(jīng)營性資產(chǎn)；本次重組不涉及債權(quán)債務(wù)處理；所購買的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或其他形式的限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在任何形式的股

12、權(quán)糾紛和潛在糾紛，資產(chǎn)過戶和權(quán)屬轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，符合重組管理辦法第三條第（二）款的要求。（三）本次重組有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，標(biāo)的資產(chǎn)不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形本次重組完成后，法人信息與xx將對企業(yè)資源進行整合以提升市場競爭力。因此，本次重組有利于優(yōu)化xx的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)并增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合重組管理辦法第三條第（三）款的要求。（四）本次重組有利于公眾公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)經(jīng)核查xx現(xiàn)行有效的公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等公司治理文

13、件，本所律師認為，xx符合公司法、證券法以及監(jiān)督管理辦法規(guī)定的公眾公司法人治理結(jié)構(gòu)，且該法人治理結(jié)構(gòu)在本次重組完成后將繼續(xù)保持。根據(jù)xx信息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，本次交易不涉及xx董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動，xx的治理結(jié)構(gòu)不會因本次交易發(fā)生變化，符合重組管理辦法第三條第（四）款的要求。綜上所述，本所律師認為，本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及重大資產(chǎn)重組管理辦法第三條和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和條件。六、標(biāo)的公司（一）標(biāo)的公司現(xiàn)狀1、xx的基本情況(略)截至本法律意見書簽署之日，xx目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：(略)xx的設(shè)立及歷史沿革(略)xx的子公司經(jīng)核查，xx網(wǎng)絡(luò)科技有限公

14、司系xx的全資子公司。Xxx2.資質(zhì)證書xx持有的資質(zhì)證書如下：（1）開戶許可證x（2）中華人民共和國稅務(wù)登記證x（3）組織機構(gòu)代碼證xxx的業(yè)務(wù) 1.xx的經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式根據(jù)公司提供的廣州市工商行政管理局專業(yè)市場管理分局于xx年1月14日核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照顯示，公司的經(jīng)營范圍為：互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)（具體經(jīng)營項目請登錄廣州市上市主體信息公示平臺查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。2.xx持有的各項經(jīng)營資質(zhì)證書 （1）機構(gòu)信用代碼證x（2）開戶許可證xx（3）社會保險登記證x（4）增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證x（5）高新技術(shù)企業(yè)證書xxx的主要資產(chǎn)根據(jù)公司目前有效的企業(yè)法人營業(yè)

15、執(zhí)照，公司目前的注冊資本為1063.762萬元人民幣。 1.商標(biāo)注冊證（1）根據(jù)公司提供的資料，xx共擁有的商標(biāo)106項，具體情況如下：xxxx（2）xx被駁回或部分駁回的商標(biāo)情況如下：xxxx 2.計算機軟件著作權(quán) 根據(jù)公司提供的資料，xx擁有的計算機軟件著作權(quán)的情況如下：xxx 3.版號根據(jù)xx提供的資料，公司持有的版號情況如下：xxxx4.公司域名根據(jù)公司提供的資料，xx持有的公司域名的情況如下：xxxx 5.租賃房屋 根據(jù)公司提供的材料，公司的辦公場所為租賃物業(yè)，具體情況如下：xxxx （五）xx正在履行的業(yè)務(wù)合同 根據(jù)公司提供的材料，公司目前正在履行的重大業(yè)務(wù)合同如下： xxx （六

16、）xx的重大債權(quán)債務(wù)情況根據(jù)公司提供的材料及說明，截至xx年8月31日，公司應(yīng)收賬款為0元，其他應(yīng)收款為16,653.28元。根據(jù)公司提供的材料及說明，截至xx年8月31日，公司應(yīng)付賬款為214,000.00 元，其他應(yīng)付款為10,000.00 元。公司存在較大數(shù)額的應(yīng)付賬款。根據(jù)公司提供的資料及相關(guān)人員的說明，上海光線投資控股有限公司與xx簽訂了借款協(xié)議，借款金額為3000萬元，借款利息為無息借款，借款期限自借款實際到賬日其一年。根據(jù)公司提供的收款回單，該筆借款已由xx償還給上海光線投資控股有限公司。 （七）xx的稅務(wù)經(jīng)核查，xx目前適用的主要稅種、稅率為：征稅機關(guān)稅種稅率稅收優(yōu)惠地稅城建稅

17、7%省教育費附加3%地方教育費附加2%國稅增值稅（信息費）6%增值稅（服務(wù)器租賃費）17%企業(yè)所得稅25%高新企業(yè)15% （八）xx的重大訴訟、行政處罰根據(jù)公司說明，公司存在下列的正在進行的訴訟事項：xxx公司存在3起正在進行的訴訟，訴訟金額較大且訴訟結(jié)果存在較大的不確定性，公司有敗訴風(fēng)險。綜上所述，本所律師認為，xx依法設(shè)立，有效存續(xù)，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止之情形；xx的設(shè)立以及此后的歷次變更已經(jīng)履行了必要的法律程序并辦理了相應(yīng)的工商登記手續(xù)，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；xx主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰；xx不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰。七、債權(quán)債務(wù)安排和

18、職工安置根據(jù)本次重組方案以及購買資產(chǎn)協(xié)議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不涉及重組方以及被重組方的債權(quán)債務(wù)處置和職工安置。八、本次交易所涉關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（一）本次交易過程中的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)本次重組方案，本次交易后，xx以及xx將直接持有xx5%以上的股份。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第 31 條、第32條的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項；掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或監(jiān)管部門根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。因此，xx以及xx為xx的關(guān)聯(lián)方。本次xx向xx以及

19、xx發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除此之外，本次交易不涉及其他關(guān)聯(lián)交易。（二）本次交易完成后的關(guān)聯(lián)方變化情況本次交易將導(dǎo)致控股股東及實際控制人發(fā)生變更，同時也會導(dǎo)致 5%以上股東發(fā)生變化。根據(jù)公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行），本次交易完成后新增主要關(guān)聯(lián)方情況如下：1、控股股東及實際控制人本次交易完成后，*將直接持有xx*股份，成為xx控股股東及實際控制人。2、其他新增持有xx5%以上股份的股東本次交易完成后，xx、xx將分別持有上市公司*%、*%股份。xx、xx基金基本情況詳見本法律意見書“二、本次重組方的主體資格”之“（二）交易對方的主體資格”。3、xx的控股

20、、參股公司xx的控股、參股公司亦為上市公司新增關(guān)聯(lián)方，其基本情況詳見本法律意見書“六、標(biāo)的資產(chǎn)”之“（二）xx的控股、參股公司”。4、其他關(guān)聯(lián)自然人xx董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及xx董事、監(jiān)事及高級管理關(guān)系密切的家庭成員，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年滿十八周歲的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。5、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)xx關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的除xx及其控股子公司以外的法人或其他組織。（三）xx報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況（四）本次交易完成后規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，為規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)

21、中取得xx 5%以上股份的xx、xx已分別出具了關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾以下事項：1、在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能減少與xx的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為xx控股股東及實際控制人之地位謀求xx在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為xx股東之地位謀求與xx達成交易的優(yōu)先權(quán)利；2、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將與xx按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和xx股份有限公司章程等的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)內(nèi)部決策、報批程序，保證不以與市場價格

22、相比顯失公允的條件與xx進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害xx及其他股東的合法權(quán)益的行為。本所律師認為，xx、xx已采取了相應(yīng)措施并出具承諾，保證本次交易完成后其與xx之間的關(guān)聯(lián)交易（如有）公平、公允、合理，該等措施及承諾的內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形，對作出承諾的當(dāng)事人具有法律約束力。（五）本次交易完成后規(guī)范同業(yè)競爭的措施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，*將成為xx的控股股東及實際控制人，為避免將來可能存在的同業(yè)競爭，*已出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，承諾以下事項：1、除xx及其控制的其他企業(yè)外，本人目前在中國境內(nèi)外任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與xx及其控制的其他企業(yè)

23、構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；2、本人承諾作為xx控股股東期間，不在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股權(quán)及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與xx及其控制的其他企業(yè)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動； 3、本人承諾如果違反本承諾，愿意向xx承擔(dān)賠償及相關(guān)法律責(zé)任。本所律師認為，本次交易完成后，為避免與xx的同業(yè)競爭，*已采取了相應(yīng)措施并出具承諾，該等措施及承諾的內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形，對作出承諾的當(dāng)事人具有法律約束力。九、證券服務(wù)機構(gòu)的資質(zhì)（一）獨立財務(wù)顧問xx已聘任xx證券擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問。經(jīng)核查，xx證券持有中華人民共和國國家工商行政管理總局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，并持有中國證監(jiān)會核發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。本所律師認為，xx證券具備擔(dān)任xx本次重組獨立財務(wù)顧問的必要資質(zhì)。（二）審計機構(gòu)xx已聘任xx會計師事務(wù)所為本次重組的審計機構(gòu)。經(jīng)核查，xx會計師事務(wù)所持有上海市工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，持有上海市財政廳核發(fā)的會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，以及財政部、中國證監(jiān)會核發(fā)的會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，批準(zhǔn)執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)。本所律師認為，