減污降碳協(xié)同增效公司并購重組

1、泓域/減污降碳協(xié)同增效公司并購重組減污降碳協(xié)同增效公司并購重組目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113029020 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113029020 h 1 HYPERLINK l _Toc113029021 二、 并購重組動因 PAGEREF _Toc113029021 h 4 HYPERLINK l _Toc113029022 三、 并購重組方式及效應(yīng) PAGEREF _Toc113029022 h 4 HYPERLINK l _Toc113029023 四、 資本結(jié)構(gòu)決策 PAGEREF _Toc113029023 h 1

2、3 HYPERLINK l _Toc113029024 五、 資本結(jié)構(gòu)理論 PAGEREF _Toc113029024 h 14 HYPERLINK l _Toc113029025 六、 長期股權(quán)投資決策 PAGEREF _Toc113029025 h 17 HYPERLINK l _Toc113029026 七、 固定資產(chǎn)投資決策 PAGEREF _Toc113029026 h 20 HYPERLINK l _Toc113029027 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113029027 h 22 HYPERLINK l _Toc113029028 九、 面臨形勢 PAGEREF

3、_Toc113029028 h 24 HYPERLINK l _Toc113029029 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc113029029 h 24 HYPERLINK l _Toc113029030 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113029030 h 25 HYPERLINK l _Toc113029031 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113029031 h 27 HYPERLINK l _Toc113029032 法人治理 PAGEREF _Toc113029032 h 28 HYPERLINK l _Toc113029033 （一）股東權(quán)利

4、及義務(wù) PAGEREF _Toc113029033 h 28 HYPERLINK l _Toc113029034 1、公司股東享有下列權(quán)利： PAGEREF _Toc113029034 h 28 HYPERLINK l _Toc113029035 （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc113029035 h 28項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）項目地點項目選址位于xx（待定）。（三）項目實施進度項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資10575.69萬元，

5、其中：建設(shè)投資8197.07萬元，占項目總投資的77.51%；建設(shè)期利息91.27萬元，占項目總投資的0.86%；流動資金2287.35萬元，占項目總投資的21.63%。（五）資金籌措項目總投資10575.69萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）6850.39萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額3725.30萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：22700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：17843.49萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3555.53萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：25.27%。5、全部投資回收期（

6、Pt）：5.23年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：7778.92萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元10575.691.1建設(shè)投資萬元8197.071.1.1工程費用萬元6890.071.1.2其他費用萬元1081.901.1.3預(yù)備費萬元225.101.2建設(shè)期利息萬元91.271.3流動資金萬元2287.352資金籌措萬元10575.692.1自籌資金萬元6850.392.2銀行貸款萬元3725.303營業(yè)收入萬元22700.00正常運營年份4總成本費用萬元17843.495利潤總額萬元4740.716凈利潤萬元355

7、5.537所得稅萬元1185.188增值稅萬元965.049稅金及附加萬元115.8010納稅總額萬元2266.0211盈虧平衡點萬元7778.92產(chǎn)值12回收期年5.2313內(nèi)部收益率25.27%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元5753.96所得稅后并購重組動因企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。并購重組動因是多方面的，綜合起來包括以下兩點。（1）客觀動因?？陀^動因是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動因，包括謀求更長遠發(fā)展、多元化經(jīng)營、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、減少競爭、縮短投入產(chǎn)出時間、確保原材料和

8、半成品供應(yīng)、提高生產(chǎn)能力、提高科研水平、獲得科技優(yōu)勢、提高市場占有率、并發(fā)新市場、提高資金利用效率、減少財務(wù)風險、降低經(jīng)營及投資風險、獲得專門資產(chǎn)、高價出售資產(chǎn)、低價收購資產(chǎn)、上市、享受優(yōu)惠政策、避稅和減稅等。（2）主觀動因。主觀動因是指企業(yè)所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動因，包括擴大管理者職權(quán)、以并購業(yè)績保障經(jīng)理職位及自我實現(xiàn)層次需要等。并購重組方式及效應(yīng)（一）收購與兼并1、企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義收購和兼并是企業(yè)實施加速擴張戰(zhàn)略的主要形式，二者統(tǒng)稱為并購。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)兼并是

9、指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。狹義兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。根據(jù)我國公司法第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購的類型繁多，按照不同的劃分標準可以進行不同的分類（1）按雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，企業(yè)并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購三種。縱向并購，即處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購?；旌喜①徏刺幱诓幌嚓P(guān)行業(yè)的

10、企業(yè)所進行的并購。（2）按雙方是否友好協(xié)商來劃分，企業(yè)并購可分為善意并購、故意并購兩種。善意并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關(guān)事宜的并購。敵意并購；即在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)的并購。（3）按并購的支付方式來劃分，企業(yè)并購可分為承擔債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購三種。承擔債務(wù)式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

11、現(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)（股票），采用這種并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但不會稀釋并購企業(yè)大股東股權(quán)。股權(quán)交易式并購，即并購企業(yè)用其股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。其中，以股權(quán)交換股權(quán)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業(yè)的目的；以股權(quán)交換資產(chǎn)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)股東發(fā)行其股票，以換取被并貶企業(yè)的資產(chǎn)，并在有選擇的情況下承擔被并購企業(yè)的全部或部分債務(wù)。采用股權(quán)交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但會稀釋并購企業(yè)的大股東股權(quán)。（4）按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，企業(yè)并購可分為整

12、體并購、部分并購兩種。整體并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購。采用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益。部分并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。采用部分并購，有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出；有利于企業(yè)設(shè)備更新?lián)Q代，被并購企業(yè)將不需要的廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓給其他并購者，更容易調(diào)整和盤活存量資產(chǎn)（5）按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，企業(yè)并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。杠桿并購，即并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保的并購方式。在這種并購中，并購企業(yè)不

13、必擁有巨額資金，只需要準備少量現(xiàn)金（用以支付并購過程聘用必需的律師、會計師等費用），加上被并購企業(yè)的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規(guī)模的企業(yè)。非杠桿并購，即并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業(yè)不用舉債即可承擔并購價格。在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數(shù)額的多少、貸款抵押的對象不同而已。（6）按并購的實現(xiàn)方式來劃分，企業(yè)并購可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。協(xié)議并購是指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達成共識，通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實現(xiàn)并購的方式。要約并購是買方向目標公

14、司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約，以實現(xiàn)并購目標公司的并購方式。二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)并購目標公司的并購方式。3、并購效應(yīng)并購的效應(yīng)主要有以下四點。（1）實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。（2）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。企業(yè)通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同行業(yè)可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產(chǎn)的安全性。當企業(yè)面臨變化的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略時，并購可以使企業(yè)低成本地迅速進入被并購企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有的各種資源，從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。（3）獲得特殊資產(chǎn)

15、和渠道，包括土地，優(yōu)秀管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標、品牌等無形資產(chǎn)，國外市場和技術(shù)。（4）降低代理成本。在企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，經(jīng)理是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過企業(yè)內(nèi)部組織機制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。通過公開并購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。（二）分立分立是一種收縮策略。一個公司通過分立那些不適合公司長期戰(zhàn)

16、略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可以更集中精力發(fā)展公司的某些經(jīng)營重點，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和資本的市場價值。1、公司分立的含義及種類與公司合并相對應(yīng)的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。（1）標準分立。標準分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)

17、的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司及其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。（2）出售。出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，表現(xiàn)為減持或全部出售掉某一公司的股權(quán)或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。（3）分拆。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：在分立時，分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關(guān)系；而持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之，

18、原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)結(jié)的企業(yè)2、公司分立的效應(yīng)公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的效應(yīng)主要包括以下五點。（1）適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整。由于公司戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)移，會使某項業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不適應(yīng)新戰(zhàn)略重點需要，需將其出售。（2）減輕負擔。當公司出現(xiàn)下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立：（3）籌集資金?；I集資金可以為公司應(yīng)付財務(wù)危機、實施并購提供所需資金。（4）清晰主業(yè)。當管理層對公司進行了機會與風險、優(yōu)勢與劣勢的分析后，認為在公司的多項業(yè)務(wù)中，只有某一項才是公司的競爭優(yōu)勢所在時，公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)分離出去或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司

19、核心競爭力。（5）化解內(nèi)部競爭性沖突。如當公司某一項業(yè)務(wù)的存在和發(fā)展影響到公司另一項業(yè)務(wù)的客戶時，選擇某種分立方式可化解內(nèi)部競爭性沖突。（三）資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置按資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換是狹義資產(chǎn)重組的主要方式，往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司的公司之間。資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項或某幾項，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。如果對方支付現(xiàn)金，則意味著資產(chǎn)注人方的資產(chǎn)變現(xiàn)；如果對方出讓股權(quán)，則意味著資產(chǎn)注入方以資產(chǎn)出資進行投資或并購。資產(chǎn)置換是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格（如談判價格、評估價格等），在某一時期內(nèi)相互交換

20、資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)置換的雙方均出資產(chǎn)，通常意味著業(yè)務(wù)的互換。資產(chǎn)置換意味著集團內(nèi)部戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及各公司戰(zhàn)略地位的調(diào)整。（四）債轉(zhuǎn)股與以股抵債債轉(zhuǎn)股是指公司債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認購股份），增加公司注冊資本的行為。債轉(zhuǎn)股帶來的變化是公司的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本、該出資者身份由債權(quán)人身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|身份。債轉(zhuǎn)股的積極效應(yīng)體現(xiàn)在：能夠使被投資公司降低債務(wù)負擔；能夠使債權(quán)人獲得通過債務(wù)企業(yè)上市、股權(quán)交易或股票回購方式收回全部投資的機會。以股抵債是指債務(wù)人以其持有的股權(quán)抵償其所欠債務(wù)的行為。如果債務(wù)人A以其持有的B公司的股權(quán)抵償對C公司的債務(wù)，則原由A公司持有的B公司的股權(quán)變

21、為由C公司持有，如果該部分股權(quán)代表對C公司的控股權(quán)，則意味著B公司“易主”。如果債務(wù)人A以其持有的B公司的股權(quán)抵償對B公司的債務(wù)，則意味著B公司以債權(quán)資產(chǎn)作為對價定向回購債務(wù)人A持有的B公司股權(quán)，回購的股份應(yīng)依法注銷。以股抵債為缺乏現(xiàn)金清償能力的股東償還公司債務(wù)提供了途徑。以股抵債的積極效應(yīng)主要體現(xiàn)在能有效提升債權(quán)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，使每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平提高。資本結(jié)構(gòu)決策（一）資本結(jié)構(gòu)的影響因素資本結(jié)構(gòu)的影響因素主要有企業(yè)財務(wù)目標、經(jīng)營狀況的穩(wěn)定性和成長性、企業(yè)的財務(wù)狀況和信用等級、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)投資者及管理當局的態(tài)度、行業(yè)特征及發(fā)展周期、經(jīng)濟環(huán)境的稅務(wù)政策及貨幣政策。（二）資本結(jié)構(gòu)的

22、決策方法企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策即確定最佳資本結(jié)構(gòu)。最佳資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)在適度財務(wù)風險的條件下，使其預(yù)期的綜合資本成本率最低，同時使企業(yè)價值最大的資本結(jié)構(gòu)。下面介紹兩種定量方法。（1）資本成本比較法。資本成本比較法是指在適度財務(wù)風險的條件下，測算可供選擇的不同資本結(jié)構(gòu)或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準相互比較確定最佳資本結(jié)構(gòu)的方法。（2）每股利潤分析法。每股利潤分析法是指利用每股利潤無差別點進行資本結(jié)構(gòu)決策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前盈余點。根據(jù)每股利潤無差別點，可以分析選擇籌資方式，進行資本結(jié)構(gòu)決策。資本結(jié)構(gòu)理論資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資金來

23、源的構(gòu)成及其比例關(guān)系，其中最重要的比例是負債比率。關(guān)于資本結(jié)構(gòu)富有成效的理論研究是企業(yè)籌資決策的重要基礎(chǔ)。（一）早期資本結(jié)構(gòu)理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債務(wù)資本成本率一般低于股權(quán)資本成本率，因此，公司的債務(wù)資本越多，債務(wù)資本比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。這種觀點忽略了財務(wù)風險，如果公司的債務(wù)資本過多，債務(wù)資本比例過高，財務(wù)風險就會很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業(yè)收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結(jié)構(gòu)中，債務(wù)資本的多少、比例的高低與公司的價值沒有關(guān)系。決定公司價值的真正因素應(yīng)該是公司的凈營業(yè)收益。這種觀點雖然認識到債務(wù)資

24、本比例的變動會產(chǎn)生公司的財務(wù)風險，也可能影響公司的債務(wù)資本成本率，但實際上公司的綜合資本成本率不可能是一個常數(shù)。公司凈營業(yè)收益的確會影響公司價值，但公司價值不僅僅取決于凈營業(yè)收益。（3）傳統(tǒng)觀點。這種觀點認為，增加債務(wù)資本對提高公司價值是有利的，但債務(wù)資本規(guī)模必須適度。如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，從而使公司價值下降。（二）MM資本結(jié)構(gòu)理論1958年，莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理論。他們在無稅收、資本可以自由流通、充分競爭、預(yù)期報酬率相同下的證券價格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的資本市場等一系列假設(shè)條件下，提出了兩個重要命題

25、。命題利用財務(wù)杠桿的公司，其股權(quán)資本成本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權(quán)資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務(wù)給公司帶來的財務(wù)杠桿利益會隨股權(quán)資本成本率的上升而被抵銷。在沒有企業(yè)和個天所得稅的情況下，風險相同的企業(yè)，其價值不受負債及其程度的影響從上述假設(shè)及命題出發(fā)，后期研究一次放松一個或多個假定，從而提出了修正的MM理論。有研究指出，如取消公司無所得稅假設(shè)，按稅法規(guī)定，公司對債券持有人支付的利息免征公司所得稅，而股息支出和稅前凈利潤應(yīng)繳納公司所得稅，因此相對于股權(quán)融資，債務(wù)融資在公司所得稅方面可以享受優(yōu)惠。由此得出結(jié)論公司的資金全部來源于負債，即100%的負債融資時企業(yè)市

26、場價值最大。也有研究者質(zhì)疑上述結(jié)論，提出了權(quán)衡理論。該研究認為，隨著公司債權(quán)資本比例的提高，公司的風險也會上升，公司陷入財務(wù)危機甚至破產(chǎn)的可能性也就越大，由此會增加公司的額外成本，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)當是節(jié)稅利益和債權(quán)資本比例上升而帶來的財務(wù)危機成本或破產(chǎn)成本之間的平衡點。財務(wù)危機成本取決于公司危機發(fā)生的概率與危機的嚴重程度。（三）現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論（1）代理成本理論。該理論指出，公司債務(wù)的違約風險是財務(wù)杠桿系數(shù)的增函數(shù)；隨著公司債權(quán)資本的增加，債權(quán)人的監(jiān)督成本隨之提升，債權(quán)人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結(jié)構(gòu)中債權(quán)比率過高會導(dǎo)致股東價值的降低。根據(jù)代

27、理成本理論，債權(quán)資本適度的資本結(jié)構(gòu)會增加股東的價值。（2）該理論認為，公司傾向于首先采用內(nèi)部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息；如果需要外部籌資，公司將先選擇債權(quán)籌資，再選擇其他外部股權(quán)籌資，這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。不存在明顯的目標資本結(jié)構(gòu)。（3）動態(tài)權(quán)衡理論。該理論將調(diào)整成本納入模型之中，發(fā)現(xiàn)即使很小的成本調(diào)整也會使公司的負債率與最優(yōu)水平發(fā)生較大的偏離。當成本調(diào)整小于次優(yōu)資本結(jié)構(gòu)所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結(jié)構(gòu)就會向其最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)狀態(tài)進行調(diào)整；否則，公司將取消進行調(diào)整。（4）市場擇時理論。該理論研究的結(jié)論是，在股票市場非理性、公司股價被高估

28、時，理性的決策者應(yīng)該選擇增發(fā)股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應(yīng)該回購股票。長期股權(quán)投資決策證券投資按時間長短可分為長期投資和短期投資；按品種可分為股權(quán)類證券投資和債權(quán)類證券投資。此處只討論長期股權(quán)投資。（一）長期股權(quán)投資的特征長期股權(quán)投資是指以股東名義將資產(chǎn)投資于被投資單位并取得相應(yīng)的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權(quán)益以及承擔相應(yīng)的風險。長期股權(quán)投資是一種交換行為，是企業(yè)將資產(chǎn)讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產(chǎn)，企業(yè)所取得的是伴隨表決權(quán)甚至控制權(quán)的資產(chǎn)（股權(quán)），所獲得的經(jīng)濟利益不同于其他資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產(chǎn)

29、等有形資產(chǎn)，長期股權(quán)投資風險較大：一方面，長期股權(quán)投資的取得往往涉及企業(yè)整體經(jīng)營策略和長期發(fā)展規(guī)劃，還會給企業(yè)造成巨額現(xiàn)金流出；另一方面，長期股權(quán)投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復(fù)雜的問題。（二）長期股權(quán)投資的風險及控制1、長期股權(quán)投資的風險長期股權(quán)投資的風險主要有以下三個方面。（1）投資決策風險。投資決策風險具體包括：違反國家法律法規(guī)風險、未經(jīng)審批或超越授審批風險、被投資單位所處行業(yè)和環(huán)境的風險及其本身的技術(shù)和市場風險；投資項目的盡職調(diào)查及可行性論證風險；決策程序不完善和程序執(zhí)行不嚴格的風險等。（2）投資運營管理風險。投資運營管理風險具體包括：股東選擇風

30、險、公司治理結(jié)構(gòu)風險、投資協(xié)議風險、道德風險；被投資企業(yè)存在的經(jīng)營風險和財務(wù)風險；項目小組和外派人員風險；信息披露風險等。（3）投資清理風險。投資清理風險主要是指退出風險和投資退出時機與方式選擇的風險等。2、長期股權(quán)投資的內(nèi)部控制為了防范長期股權(quán)投資的風險，企業(yè)應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的相關(guān)規(guī)定建立起完善的長期股權(quán)投資內(nèi)部控制制度體系。（1）明確職責分工與授校批準。企業(yè)應(yīng)當建立投資業(yè)務(wù)的崗位責任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責權(quán)限，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。投資業(yè)務(wù)不相容崗位至少應(yīng)當包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執(zhí)行；投資處置的審批

31、與執(zhí)行；投資績效的評估與執(zhí)行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業(yè)應(yīng)當加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等做出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學(xué)、合理。企業(yè)應(yīng)當編制投資項目建議書，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，?yīng)當由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性研究。企業(yè)應(yīng)當由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應(yīng)當根據(jù)經(jīng)股東大會（或者公司章程規(guī)定的類似權(quán)力機構(gòu)）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權(quán)限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應(yīng)當根據(jù)公司章程

32、及相應(yīng)權(quán)限報經(jīng)股東大會或董事會（或者公司章程規(guī)定的類似決策機構(gòu)）批準。（3）投資執(zhí)行控制。企業(yè)應(yīng)當制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。投資實施方案及方案存在變更時，企業(yè)應(yīng)當重新履行審批程序。企業(yè)應(yīng)當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當及時向有關(guān)部門和人員報告，并采取相應(yīng)措施。企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關(guān)規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人或其他管理人員。企業(yè)應(yīng)當加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業(yè)應(yīng)當加強在投資處置環(huán)

33、節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權(quán)批準程序做出明確規(guī)定6投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應(yīng)當按規(guī)定權(quán)限和程序進行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。企業(yè)應(yīng)當建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據(jù)。固定資產(chǎn)投資決策企業(yè)在進行固定資產(chǎn)投資決策時，需要在準確估算現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上，用特定的指標，包括貼現(xiàn)指標和非貼現(xiàn)指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現(xiàn)金流量估算投資中的現(xiàn)金流量是指一定時間內(nèi)由投資引起的各項現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量及現(xiàn)金凈流量的統(tǒng)稱。通常按項目期間，將現(xiàn)金流量分為初始

34、現(xiàn)金流量、營業(yè)現(xiàn)金流量和終結(jié)現(xiàn)金流量。1、初始現(xiàn)金流量初始現(xiàn)金流量是指開始投資時發(fā)生的現(xiàn)金流量，總體是現(xiàn)金流出量，用負數(shù)或帶括號的數(shù)字表示，包括以下四個方面（1）固定資產(chǎn)投資額：包括固定資產(chǎn)的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產(chǎn)投資額：包括對原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和現(xiàn)金等流動資產(chǎn)的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關(guān)的職工培訓(xùn)費、談判費、注冊費用等。（4）原有固定資產(chǎn)的變價收入：指固定資產(chǎn)更新時原有固定資產(chǎn)變賣所得的現(xiàn)金收入。2、營業(yè)現(xiàn)金流量營業(yè)現(xiàn)金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內(nèi)由于生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。一般按年度進行計算，并設(shè)定投資項目的每年

35、銷售收入為營業(yè)現(xiàn)金流入量，付現(xiàn)成本（需要當期支付現(xiàn)金的成本，不包括折舊）為營業(yè)現(xiàn)金流出量。3、終結(jié)現(xiàn)金流量終結(jié)現(xiàn)金流量是指投資項目完結(jié)時所發(fā)生的現(xiàn)金流量，包括：（1）固定資產(chǎn)的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產(chǎn)上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現(xiàn)金流量應(yīng)遵循的基本原則是：只有增量現(xiàn)金流量才是與項目相關(guān)的現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業(yè)總現(xiàn)金流量因此發(fā)生的變動。（二）財務(wù)可行性評價指標財務(wù)可行性評價指標可分為非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標。（三）項目風險的衡量與處理方法投資有風險，項目未來的現(xiàn)金流量有不確定性，因此在項目選擇時

36、，要對項目風險進行有效衡量和處理。項目風險的衡量和處理一般使用調(diào)整現(xiàn)金流量法和調(diào)整折現(xiàn)率法。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析南寧，簡稱邕，別稱綠城、邕城，是廣西壯族自治區(qū)首府、北部灣城市群核心城市，國務(wù)院批復(fù)確定的中國北部灣經(jīng)濟區(qū)中心城市、西南地區(qū)連接出海通道的綜合交通樞紐。截至2018年，全市下轄7個區(qū)、5個縣，總面積22112平方千米，建成區(qū)面積372平方千米，常住人口725.41萬人，城鎮(zhèn)人口452.61萬人，城鎮(zhèn)化率62.4%。南寧地處中國華南地區(qū)、廣西南部，中國華南、西南和東南亞經(jīng)濟圈的結(jié)合部，是泛北部灣經(jīng)濟合作、大湄公河次區(qū)域合作、泛珠三角合作等多區(qū)域合作的交匯點，也是中國面向東盟開放合作的前沿城市、

37、中國東盟博覽會永久舉辦地、國家一帶一路有機銜接的重要門戶城市，南部戰(zhàn)區(qū)陸軍機關(guān)駐地。南寧古屬百越之地，東晉大興元年（318年），建晉興郡，為郡治所在地，南寧建制從此開始，至今已有1700年歷史；唐朝貞觀年間（632年），更名邕州，設(shè)邕州都督府，南寧的簡稱邕由此而來；元朝泰定元年（1324年），邕州路改名為南寧路，取南疆安寧之意，南寧得名始于此。南寧是一座歷史悠久的文化古城，同時也是一個以壯族為主的多民族和睦相處的現(xiàn)代化城市。2017年1月，國務(wù)院發(fā)布北部灣城市群發(fā)展規(guī)劃，將南寧定位為面向東盟的核心城市，支持建成特大城市和邊境國際城市；2018年11月入選中國城市全面小康指數(shù)前100名；2018

38、年重新確認國家衛(wèi)生城市（區(qū)）。2023年，第三屆全國青年運動會將在廣西舉行，廣西計劃采取以南寧市為主，其他城市輔助的辦賽模式舉辦青運會。面臨形勢我國生態(tài)文明建設(shè)和生態(tài)環(huán)境保護取得歷史性成就，生態(tài)環(huán)境質(zhì)量持續(xù)改善，碳排放強度顯著降低。但也要看到，我國發(fā)展不平衡、不充分問題依然突出，生態(tài)環(huán)境保護形勢依然嚴峻，結(jié)構(gòu)性、根源性、趨勢性壓力總體上尚未根本緩解，實現(xiàn)美麗中國建設(shè)和碳達峰碳中和目標愿景任重道遠。與發(fā)達國家基本解決環(huán)境污染問題后轉(zhuǎn)入強化碳排放控制階段不同，當前我國生態(tài)文明建設(shè)同時面臨實現(xiàn)生態(tài)環(huán)境根本好轉(zhuǎn)和碳達峰碳中和兩大戰(zhàn)略任務(wù)，生態(tài)環(huán)境多目標治理要求進一步凸顯，協(xié)同推進減污降碳已成為我國新發(fā)

39、展階段經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型的必然選擇。面對生態(tài)文明建設(shè)新形勢新任務(wù)新要求，基于環(huán)境污染物和碳排放高度同根同源的特征，必須立足實際，遵循減污降碳內(nèi)在規(guī)律，強化源頭治理、系統(tǒng)治理、綜合治理，切實發(fā)揮好降碳行動對生態(tài)環(huán)境質(zhì)量改善的源頭牽引作用，充分利用現(xiàn)有生態(tài)環(huán)境制度體系協(xié)同促進低碳發(fā)展，創(chuàng)新政策措施，優(yōu)化治理路線，推動減污降碳協(xié)同增效。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供

40、堅實支持，提高公司核心競爭力。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風險（如合同履約

41、與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險

42、。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為

43、風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術(shù)改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效

44、適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會

45、計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債

46、權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承

47、擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾

48、五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

49、章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用

50、職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解

51、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職

52、報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不

53、得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直