制造業(yè)技能培訓(xùn)公司企業(yè)戰(zhàn)略報告分析

1、泓域/制造業(yè)技能培訓(xùn)公司企業(yè)戰(zhàn)略報告分析制造業(yè)技能培訓(xùn)公司企業(yè)戰(zhàn)略報告分析xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113028601 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113028601 h 3 HYPERLINK l _Toc113028602 二、 大力開展制造業(yè)品牌職業(yè)技能競賽 PAGEREF _Toc113028602 h 3 HYPERLINK l _Toc113028603 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113028603 h 3 HYPERLINK l _Toc113028604 四、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF

2、_Toc113028604 h 4 HYPERLINK l _Toc113028605 五、 不同類型商品分銷渠道的構(gòu)建 PAGEREF _Toc113028605 h 6 HYPERLINK l _Toc113028606 六、 渠道管理概述 PAGEREF _Toc113028606 h 13 HYPERLINK l _Toc113028607 七、 渠道戰(zhàn)略聯(lián)盟 PAGEREF _Toc113028607 h 15 HYPERLINK l _Toc113028608 八、 渠道扁平化 PAGEREF _Toc113028608 h 16 HYPERLINK l _Toc113028609

3、 九、 分銷渠道運(yùn)行績效評估 PAGEREF _Toc113028609 h 20 HYPERLINK l _Toc113028610 十、 渠道差距評估 PAGEREF _Toc113028610 h 24 HYPERLINK l _Toc113028611 十一、 股份有限公司的董事會 PAGEREF _Toc113028611 h 27 HYPERLINK l _Toc113028612 十二、 董事會制度 PAGEREF _Toc113028612 h 38 HYPERLINK l _Toc113028613 十三、 股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) PAGEREF _Toc113028613

4、h 46 HYPERLINK l _Toc113028614 十四、 監(jiān)事會制度 PAGEREF _Toc113028614 h 48 HYPERLINK l _Toc113028615 十五、 物流、企業(yè)物流的概念 PAGEREF _Toc113028615 h 50 HYPERLINK l _Toc113028616 十六、 企業(yè)物流的內(nèi)容、分類和作業(yè)目標(biāo) PAGEREF _Toc113028616 h 51 HYPERLINK l _Toc113028617 十七、 企業(yè)生產(chǎn)物流管理概述 PAGEREF _Toc113028617 h 64 HYPERLINK l _Toc1130286

5、18 十八、 企業(yè)生產(chǎn)物流的類型 PAGEREF _Toc113028618 h 68 HYPERLINK l _Toc113028619 十九、 公司概況 PAGEREF _Toc113028619 h 71 HYPERLINK l _Toc113028620 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113028620 h 71 HYPERLINK l _Toc113028621 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113028621 h 72 HYPERLINK l _Toc113028622 二十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113028622 h 72

6、HYPERLINK l _Toc113028623 二十一、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113028623 h 75 HYPERLINK l _Toc113028624 二十二、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113028624 h 78 HYPERLINK l _Toc113028625 二十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113028625 h 79產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期是全面建成小康社會、實(shí)現(xiàn)第一個百年奮斗目標(biāo)的決勝階段，必須準(zhǔn)確研判國際國內(nèi)形勢，立足我省優(yōu)勢，瞄準(zhǔn)全面建成小康社會的短板和問題，加快推進(jìn)改革創(chuàng)新，推動轉(zhuǎn)型升級，培育形成發(fā)展新動力和競爭新

7、優(yōu)勢，爭創(chuàng)中國特色社會主義實(shí)踐范例，譜寫美麗中國海南篇章。大力開展制造業(yè)品牌職業(yè)技能競賽以全國技能大賽為引領(lǐng)，以行業(yè)職業(yè)技能競賽為重點(diǎn)，聚焦人工智能、工業(yè)機(jī)器人、機(jī)械制造、新能源汽車等重點(diǎn)領(lǐng)域職業(yè)工種，打造一批制造業(yè)職業(yè)技能競賽品牌。支持各地積極開展制造業(yè)職業(yè)技能競賽，有條件的地方可探索開展制造業(yè)領(lǐng)域職業(yè)技能競賽月活動，促進(jìn)更多優(yōu)秀高技能人才脫穎而出。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服

8、務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實(shí)支持，提高公司核心競爭力。項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目投資人xx有限公司（二）項(xiàng)目地點(diǎn)項(xiàng)目選址位于xx（待定）。（三）項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資35116.41萬元，其中：建設(shè)投資28151.21萬元，占項(xiàng)目總投資的80.17%；建設(shè)期利息403.59萬元，占項(xiàng)目總投資的1.15%；流動資金6561.61萬元，占項(xiàng)目總投資的18.69%。（五）資金籌措項(xiàng)目總投資35116.41萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）18643.20萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程

9、項(xiàng)目申請銀行借款總額16473.21萬元。（六）經(jīng)濟(jì)評價1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：76000.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：59903.90萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：11768.77萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：26.67%。5、全部投資回收期（Pt）：5.05年（含建設(shè)期12個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：30080.01萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元35116.411.1建設(shè)投資萬元28151.211.1.1工程費(fèi)用萬元24286.581.1.2其他費(fèi)用萬元3078.431.1.3預(yù)備費(fèi)萬

10、元786.201.2建設(shè)期利息萬元403.591.3流動資金萬元6561.612資金籌措萬元35116.412.1自籌資金萬元18643.202.2銀行貸款萬元16473.213營業(yè)收入萬元76000.00正常運(yùn)營年份4總成本費(fèi)用萬元59903.905利潤總額萬元15691.706凈利潤萬元11768.777所得稅萬元3922.938增值稅萬元3370.059稅金及附加萬元404.4010納稅總額萬元7697.3811盈虧平衡點(diǎn)萬元30080.01產(chǎn)值12回收期年5.0513內(nèi)部收益率26.67%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元23804.93所得稅后不同類型商品分銷渠道的構(gòu)建（一）消費(fèi)品分銷渠道的

11、構(gòu)建1、消費(fèi)品及分類消費(fèi)品是指消費(fèi)者個人或家庭使用的產(chǎn)品。按消費(fèi)者購買習(xí)慣不同，可以把消費(fèi)品分為便利品、選購品、特殊品和非渴求品四種類型。（1）便利品。便利品是指消費(fèi)者購買頻繁，不愿花時間和精力比較品牌、價格；希望隨時隨地能買到的產(chǎn)品。便利品可分為日用品、沖動購買品和應(yīng)急物品三種。其中，日用品是指那些價格低、經(jīng)常使用和購買的產(chǎn)品，如食鹽、方便面、洗滌用品、飲料等；沖動購買品是指消費(fèi)者在視覺、嗅覺、聽覺等感覺器官受到刺激的情況下臨時決定購買的產(chǎn)品，如玩具、水果等；應(yīng)急物品是指消費(fèi)者在緊急需要的情況下所購買的產(chǎn)品或服務(wù)，如急診藥品、應(yīng)急雨傘等。（2）選購品。選購品是指消費(fèi)者對產(chǎn)品或服務(wù)的價格、質(zhì)量

12、、款式、耐用性等進(jìn)行比較之后才會購買的產(chǎn)品，如家用電器、服裝、美容美發(fā)產(chǎn)品等。（3）特殊品。特殊品是指具備獨(dú)有特征和（或）品牌標(biāo)志的產(chǎn)品。對這些產(chǎn)品，購買者愿意付出特殊的購買努力，如特殊品牌和式樣的汽車、服裝等。（4）非渴求品。非渴求品是指那些消費(fèi)者不知道或雖然知道但一般情況下不會主動購買的產(chǎn)品。傳統(tǒng)的非渴求品有人壽保險、工藝類陶瓷以及百科全書等。那些剛上市、消費(fèi)者從未了解的新產(chǎn)品也可歸為非渴求品的范疇。當(dāng)然，非渴求品并不是終身不變的，特別是新產(chǎn)品，隨著消費(fèi)者對產(chǎn)品的了解，它可以轉(zhuǎn)換為其他類別的產(chǎn)品。2、常見的消費(fèi)品分銷渠道模式（1）廠家直供模式。廠家直供模式是指生產(chǎn)廠家直接將商生產(chǎn)廠家品供應(yīng)

13、給終端渠道進(jìn)行銷售的渠道模式，該模式的優(yōu)點(diǎn)是：渠道短，信息反應(yīng)快，服務(wù)及時，價格穩(wěn)定，促銷到位，易于控制。其缺點(diǎn)是：受交通因素影響犬，設(shè)立過程容易出現(xiàn)銷售盲區(qū)。該模式的優(yōu)點(diǎn)是：生產(chǎn)廠家容易與中間商達(dá)成共識，最大限度地調(diào)動中間商的積極性，市場價格比較穩(wěn)定。其缺點(diǎn)是：商品銷售權(quán)完全交給中間商，生產(chǎn)廠家在渠道控制方面存在風(fēng)險。因此，一般生產(chǎn)廠家經(jīng)常在新商品上市之初或企業(yè)本身知名度不高時選擇該模式。（2）平臺式銷售模式。平臺式銷售模式是指生產(chǎn)廠家以商品的分裝廠為核心，由分裝廠建立經(jīng)營部，負(fù)責(zé)向各個零售終端供應(yīng)商品。該模式適用于消費(fèi)密集、交通便利的大城市市場。在該模式下，生產(chǎn)廠家利用分裝廠構(gòu)建了強(qiáng)大的經(jīng)

14、銷商物流平臺。每個經(jīng)銷商負(fù)責(zé)幾條街或者幾家店鋪的送貨上門工作，達(dá)到了深度分銷的效果。該模式的優(yōu)點(diǎn)是：責(zé)任區(qū)域明確；服務(wù)半徑小，送貨及時，服務(wù)周到；網(wǎng)絡(luò)穩(wěn)定。其缺點(diǎn)是：受區(qū)域市場條件限制大，必須經(jīng)過廠家直達(dá)送貨，需要較多人員管理。（二）工業(yè)品分銷渠道的構(gòu)建1、工業(yè)品市場及其特點(diǎn)工業(yè)品是指購買者以社會再生產(chǎn)為目的而購買的產(chǎn)品。通常按工業(yè)品進(jìn)入生產(chǎn)過程的方式及其與商品成本的關(guān)系，將其分為原材料和零部件、固定資產(chǎn)、供應(yīng)品和勞務(wù)。工業(yè)品市場又叫生產(chǎn)資料市場，是為人們的生產(chǎn)服務(wù)的，它提供的商品是生產(chǎn)資料。組成工業(yè)品市場的行業(yè)主要包括農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、采礦業(yè)、制造業(yè)、建筑業(yè)、運(yùn)輸業(yè)、通信業(yè)、金融業(yè)、服務(wù)業(yè)等

15、。其市場特點(diǎn)表現(xiàn)為以下幾個方面。（1）需求的派生性。需求的派生性是指工業(yè)品市場購買者對產(chǎn)品的需求，歸根結(jié)底是由消費(fèi)者對消費(fèi)品的需求引申出來的。（2）需求彈性小。需求彈性小是指工業(yè)品市場購買者對產(chǎn)品和勞務(wù)的需求受價格影響不大，即價格上漲，不會引發(fā)需求大幅度下降；反之，價格下降，也不會引發(fā)需求大幅度上升。（3）專業(yè)采購。專業(yè)采購是指工業(yè)品市場購買活動由專業(yè)人員或者專業(yè)采購團(tuán)隊完成。（4）一次購買量大。相對于消費(fèi)品市場的購買，工業(yè)品市場一次采購量大。（5）顧客集中穩(wěn)定。該特點(diǎn)由工業(yè)品市場構(gòu)成人員的特點(diǎn)決定。2、工業(yè)品分銷渠道設(shè)計鑒于工業(yè)品市場的特點(diǎn)，工業(yè)品分銷渠道以具有服務(wù)功能的短渠道為主。在實(shí)踐中

16、，企業(yè)工業(yè)品分銷渠道主要以直銷為主，并在主要銷售地點(diǎn)設(shè)立網(wǎng)點(diǎn)，也可以利用代理商建立銷售點(diǎn)或者利用批發(fā)商進(jìn)行銷售，具體模式。（三）服務(wù)產(chǎn)品分銷渠道的構(gòu)建1、服務(wù)產(chǎn)品的特征及分類關(guān)于服務(wù)產(chǎn)品，不同學(xué)者的認(rèn)識存在一定的差異。美國市場營銷協(xié)會于1960年將服務(wù)產(chǎn)品定義為用于出售或連同商品一同出售的活動、利益和滿足。著名營銷學(xué)者菲利普科特勒（PhilipKotler）于2005年對服務(wù)產(chǎn)品進(jìn)行了如下界定：一方能夠向另一方提供的在何一項(xiàng)活動和利益，它本質(zhì)上是無形的，并且不產(chǎn)生對任何東西的所有權(quán)，它的產(chǎn)生可能與奚際產(chǎn)品有關(guān)，也可能無關(guān)。（1）服務(wù)產(chǎn)品特征。根據(jù)服務(wù)產(chǎn)品的概念，人們一般將服務(wù)產(chǎn)品的基本特性歸納

17、為以下幾個方面。1）無形性，即與有形的消費(fèi)品或產(chǎn)業(yè)用品相比，服務(wù)產(chǎn)品的特質(zhì)及組成的元素往往是無形無質(zhì)的，甚至使用服務(wù)產(chǎn)品后的利益也很難被察覺。2）不可分離性，即一般情況下，服務(wù)產(chǎn)品的生產(chǎn)與消費(fèi)過程是同時進(jìn)行的，在服務(wù)人員向顧客提供服務(wù)產(chǎn)品的同時，顧客也完成了對服務(wù)產(chǎn)品的消費(fèi)，兩者在時間上不可分離。3）差異性，即服務(wù)產(chǎn)品的構(gòu)成成分及其質(zhì)量水平經(jīng)常變化，很難統(tǒng)一界定。與有形產(chǎn)品質(zhì)量的一致性、標(biāo)準(zhǔn)化和穩(wěn)定性不同，服務(wù)產(chǎn)品的提供一般缺乏標(biāo)準(zhǔn)的操作規(guī)程。4）不可儲存性，即服務(wù)產(chǎn)品的無形性以及生產(chǎn)與消費(fèi)同時進(jìn)行的特性，使得服務(wù)產(chǎn)品不可能像有形的消費(fèi)品和產(chǎn)業(yè)用品一樣能夠被儲存起來。5）所有權(quán)的不可轉(zhuǎn)讓性，服

18、務(wù)產(chǎn)品生產(chǎn)消費(fèi)過程中不涉及任何有形產(chǎn)品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。這一特性更易使消費(fèi)者產(chǎn)生風(fēng)險意識，會員制是服務(wù)企業(yè)維系顧客關(guān)系的常用手段。（2）服務(wù)產(chǎn)品分類?？死锼雇懈?H.洛夫洛克（ChristopherH.Lovelock）的基本分類法是服務(wù)產(chǎn)品常用的分類方法。他按照服務(wù)對象、服務(wù)特征兩方面的不同，將服務(wù)產(chǎn)品分為四類。1）人體處理服務(wù)。該類服務(wù)屬于顧客高卷入的服務(wù)，如航空、理發(fā)、外科手術(shù)、健身、旅游等。2）物體處理服務(wù)。在物體處理服務(wù)過程中對象必須在場，顧客本人不必在場，如貨運(yùn)、干洗、家電維修等。3）腦刺激處理服務(wù)。在此服務(wù)過程中顧客意識必須在場，現(xiàn)場或遠(yuǎn)程均可，如廣播、教學(xué)、電視服務(wù)、廣告、管理咨詢

19、、音樂會等。4）信息處理服務(wù)。該服務(wù)不一定要求顧客直接參與，現(xiàn)場服務(wù)或異地服務(wù)均可，如財產(chǎn)保險、理財服務(wù)、數(shù)據(jù)傳輸、司法服務(wù)、會計審計等。2、服務(wù)產(chǎn)品常用的分銷渠道模式（1）直接分銷模式。這是服務(wù)企業(yè)經(jīng)常采用的分銷渠道模式。采用該模式的根本原因在于服務(wù)產(chǎn)品的不可分離性，因此采用直接分銷模式有助于企業(yè)更好地完成相關(guān)活動。該模式經(jīng)常被醫(yī)療機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等提供服務(wù)的單位采用。（2）中介機(jī)構(gòu)組建的分銷渠道。這是服務(wù)企業(yè)最常采用的渠道模式。利用中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的常見形式包括以下幾種。1）代理商，主要應(yīng)用在旅游、運(yùn)輸、信用、工商服務(wù)業(yè)等行業(yè)。2）經(jīng)紀(jì)人，專門執(zhí)行或提供某種服務(wù)，再以特許權(quán)的方式銷售該服

20、務(wù)，如保險經(jīng)紀(jì)人。3）批發(fā)商，專指以大批量方式提供服務(wù)的中間商。4）零售商，如商業(yè)零售商、照相館、干洗店等。渠道設(shè)計工作完成之后，為了確保渠道設(shè)計方案的有效實(shí)施，企業(yè)必須對相關(guān)渠道成員進(jìn)行選擇、激勵、評估和調(diào)整。（四）渠道成員的選擇企業(yè)一般會從經(jīng)營時間的長短、成長情況、清償能力、合作態(tài)度、經(jīng)營相關(guān)商品的情況、推銷人員的素質(zhì)、店鋪的位置等方面評估、選擇渠道成員。（五）渠道成員的激勵激勵過程中需要注意防范兩個問題：激勵不足和激勵過分。當(dāng)商品流通企業(yè)給予渠道成員的優(yōu)惠條件超過它取得合作所需提供的條件時，就會出現(xiàn)激勵過分的情況，結(jié)果是商品流通企業(yè)的銷售量提高而利潤下降；當(dāng)商品流通企業(yè)給予渠道成員的條件

21、過于苛刻，以致不能很好地激勵渠道成員的努力時，就會出現(xiàn)激勵不足的情況。（六）渠道成員的評估和調(diào)整為了提高整個渠道的效率，商品流通企業(yè)需要定期按照一定的指標(biāo)衡量相關(guān)渠道成員的表現(xiàn)。這些指標(biāo)包括銷售配額完成情況、平均存貨水平、向顧客交貨時間、對損壞和遺失商品的處理、與本企業(yè)促銷和培訓(xùn)計劃合作情況等。通過評估，發(fā)現(xiàn)渠道不能按照計劃工作，例如，當(dāng)消費(fèi)者購買方式發(fā)生變化、市場擴(kuò)大、新的競爭者涌現(xiàn)、創(chuàng)新分銷渠道出現(xiàn)以及商品進(jìn)入商品生命周期的新階段等情況出現(xiàn)時，需要對分銷渠道進(jìn)行必要的調(diào)整。渠道管理概述（一）市場營銷渠道與分銷渠道在與企業(yè)渠道管理相關(guān)的理論和實(shí)踐中，有兩個概念經(jīng)常被不加區(qū)分地交替使用，這就是

22、市場營銷渠道和分銷渠道。市場營銷渠道是指互相配合生產(chǎn)、分銷和消費(fèi)某一生產(chǎn)者的商品和服務(wù)的所有企業(yè)和個人。也就是說，市場營銷渠道包括參與某種商品供產(chǎn)銷過程的所有企業(yè)和個人，如供應(yīng)商、生產(chǎn)者、各類中間商（批發(fā)商、零售商、代理商）、輔助商（如支持分銷活動的倉儲、運(yùn)輸、金融、廣告代理機(jī)構(gòu)等）以及最終消費(fèi)者。分銷渠道通常是指促使某種商品和服務(wù)經(jīng)由市場交換過程，順利地轉(zhuǎn)移給消費(fèi)者（用戶）消費(fèi)使用的一整套相互依存的組織。其成員是指商品從生產(chǎn)者向消費(fèi)者轉(zhuǎn)移過程中，取得這種商品的所有權(quán)或幫助所有權(quán)轉(zhuǎn)移的所有企業(yè)和個人，包括生產(chǎn)者、中間商和最終消費(fèi)者。分銷渠道與我們通常所說的市場營銷渠道是不同的。市場營銷渠道包含

23、分銷渠道，而分銷渠道只是市場營銷渠道的一部分。（二）分銷渠道管理目標(biāo)和任務(wù)1、分銷渠道管理目標(biāo)分銷渠道管理目標(biāo)是指在一定時期肉，通過有效的渠道管理所要達(dá)到的目標(biāo)。分銷渠道管理目標(biāo)一般包括以下內(nèi)容。（1）市場占有率。市場占有率是指一定時期內(nèi)企業(yè)商品在市場上的份額。它是反映企業(yè)營銷能力的一項(xiàng)指標(biāo)。企業(yè)之所以將市場占有率作為分銷目標(biāo)，是因?yàn)槠髽I(yè)商品需要通過分銷才能到達(dá)消費(fèi)者手中，實(shí)現(xiàn)其最終價值。（2）利潤額。利潤額是指企業(yè)的分銷活動能給企業(yè)帶來的利潤數(shù)量。利潤額的多少反映了企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞。利潤額指標(biāo)不僅是企業(yè)分銷渠道管理目標(biāo)，也是企業(yè)經(jīng)營活動重要的指標(biāo)之一。（3）銷售增長額。銷售增長額是反映企業(yè)

24、發(fā)展?fàn)顩r的基本指標(biāo)。它在一定程度上反映了分銷效果與以往同期相比增長的情況。分銷渠道管理就是根據(jù)分銷渠道的基本職能和性質(zhì)開展的活動。其主要任務(wù)有：提出并制定分銷目標(biāo)；監(jiān)測分銷效率；協(xié)調(diào)渠道成員關(guān)系，解決渠道沖突；促進(jìn)商品銷售；修改和重建分銷渠道。渠道戰(zhàn)略聯(lián)盟1、經(jīng)銷商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟經(jīng)銷商建立聯(lián)盟的動機(jī)是通過聯(lián)盟形成的規(guī)模優(yōu)勢和壟斷優(yōu)勢與供應(yīng)商進(jìn)行博弈，以獲得更大的利潤空間。借助買方市場的優(yōu)勢，經(jīng)銷商尤其是大型經(jīng)銷商越來越善于運(yùn)用資金優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢來建立成本優(yōu)勢和壟斷優(yōu)勢。通過集中采購或建立經(jīng)銷商聯(lián)盟，經(jīng)銷商們在營銷渠道中有決定性的發(fā)言權(quán)。2、供應(yīng)商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟這種聯(lián)盟通常是在購買者導(dǎo)向的市場上

25、，隨著產(chǎn)品同質(zhì)化程度加大和市場競爭加劇，供應(yīng)商對愈演愈烈的價格戰(zhàn)苦不堪言，不得不通過達(dá)成一定的聯(lián)盟（最初是價格聯(lián)盟）來抵御價格的滑坡。這些聯(lián)盟中的一些在經(jīng)過較長時期的合作之后最終發(fā)展成為戰(zhàn)略聯(lián)盟，而更多的聯(lián)盟卻因外部環(huán)境條件的變化呈動態(tài)性，事實(shí)上供應(yīng)商之間的聯(lián)盟多為在一定利益驅(qū)動下的短期行為。3、供應(yīng)商和經(jīng)銷商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟這種關(guān)系根植于購買者導(dǎo)向的市場，是對顧客導(dǎo)向的市場營銷理念的客觀反映。其目的在于通過供應(yīng)鏈中上下游的聯(lián)盟和合作，提高整條供應(yīng)鏈的效益和效率，加快市場反應(yīng)速度，為顧客提供更好更滿意的服務(wù)。這種渠道聯(lián)盟通常是由傳統(tǒng)的交易關(guān)系演變而來的，而在長期交易中建立起來的信任和相互依賴的關(guān)

26、系是戰(zhàn)略聯(lián)盟的基礎(chǔ)。渠道扁平化（一）渠道扁平化的概念“扁”意味著覆蓋范圍更廣，“平”意味著商品和顧客的接觸效率更高?！扒辣馄交?，是指渠道設(shè)計中應(yīng)盡量減少商品和顧客接觸的中間環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)商品和顧客的直接接觸，以便實(shí)現(xiàn)成本優(yōu)勢和減少中間環(huán)節(jié)的信息失真。分銷渠道能否實(shí)現(xiàn)“扁平化”目標(biāo)，關(guān)鍵在于銷售鏈渠道的終端是否成熟?，F(xiàn)在分銷商的作用可分為三大類：一是作為物流平臺；二是作為資金平臺（包括賒銷等任務(wù)）E是作為信息流平臺。扁平化渠道中，分銷商的作用將會被削弱，屆時分銷商的作用僅表現(xiàn)為分銷商品的物流平臺。（二）渠道扁平化的原因1、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)的影響網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)對渠道扁平化的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：網(wǎng)

27、絡(luò)技術(shù)在商業(yè)中的廣泛應(yīng)用，在很大程度上顛覆了傳統(tǒng)的多層次高聳型結(jié)構(gòu)渠道的經(jīng)濟(jì)學(xué)依據(jù)。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)下，扁平化渠道結(jié)構(gòu)的總成本更具有相對意義上的經(jīng)濟(jì)性。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的迅速發(fā)展還給企業(yè)帶來了許多新的營銷運(yùn)作模式，如網(wǎng)上直銷、目錄營銷等。網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)極大地改變了人們獲取信息、傳遞信息的方式。2、渠道縱向一體化的影響在買方市場條件下，為了避免渠道成員的機(jī)會主義行為帶來的交易成本的增加，廠商會有充分的動機(jī)實(shí)行縱向一體化來控制渠道。3、顧客需求特征的影響（1）顧客對商品的個性化要求越來越高。為滿足顧客的個性化需求，廠商至少需要具備兩個前提條件：一個是產(chǎn)品從大批量標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)轉(zhuǎn)向小規(guī)模個性化定制甚至單農(nóng)定制，另一個是

28、要充分掌握顧客的需求信息。前者已經(jīng)或者說正在通過技術(shù)手段和管理方法的創(chuàng)新加以實(shí)現(xiàn)，而后者實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵之處在于縮短與消費(fèi)者之間的距離，這必然要求渠道層級的精簡，即要求有一個扁平化的渠道結(jié)構(gòu)。（2）顧客不確定性的增加和承諾的喪失。這意味著企業(yè)理所當(dāng)然認(rèn)為的忠誠顧客很可能在一夜之間轉(zhuǎn)投競爭者門下，因此企業(yè)需要時刻關(guān)注顧客的一舉一動，及時地調(diào)整應(yīng)對措施。統(tǒng)計資料顯示，獲得一個新顧客的成本是維持一個老顧客的5倍，只要每年顧客的流失率降低5%-10%，公司的利潤便可增長25%-75%。過多的渠道層級顯然無法滿足企業(yè)必須密切關(guān)注顧客的需要，所以對大多數(shù)為顧客流失所困擾的企業(yè)來說，渠道扁平化是一個勢在必行的選擇

29、。（3）消費(fèi)的“折中主義”。在后現(xiàn)代主義的影響下，顧客不再尋求中心的、本質(zhì)的、一致的自我形象，而是更多地采取行動導(dǎo)向，通過積極參與和持續(xù)的形象轉(zhuǎn)換，尋求各種非連續(xù)的、不同時刻的良好情感體驗(yàn)。今天的顧客與傳統(tǒng)的顧客相比，更加善變；更加不可捉摸。為了跟上顧客越來越快的變化步伐，廠商應(yīng)該做的就是盡可能地貼近最終顧客，時刻感受其情感體驗(yàn)的變化，用以指導(dǎo)自身作出相應(yīng)的變化調(diào)整，這樣做的結(jié)果將不可避免地要求渠道結(jié)構(gòu)的精簡、長度的縮短，以至于扁平化渠道結(jié)構(gòu)的形成。（三）渠道扁平化的形式1、在不同行業(yè)中，扁平化后的分銷渠道依照層級數(shù)量不同，一般可分為三種形式。直接渠道也稱絕對扁平化渠道，這是最原始的交易方式，

30、表現(xiàn)為生產(chǎn)商一顧客的渠道模式。在網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下，這種傳統(tǒng)的直接渠道形式呈現(xiàn)出新的形式，如網(wǎng)站訂單、短信訂單等模式。2、有一層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現(xiàn)為生產(chǎn)商一中間商一消費(fèi)者的渠道模式。目前很多生產(chǎn)企業(yè)都將大型賣場之類的終端服務(wù)商作為其渠道扁平化構(gòu)建的重要方面，很多大型賣場直接從廠商處進(jìn)貨，避免了代理商和其他分銷商的介入。除了大賣場之外，渠道扁平化過程中，商場專柜、網(wǎng)站代理銷售商、連鎖專賣店、咨詢服務(wù)提供商等終端渠道也備受重視，成為連接廠商和消費(fèi)者的主力。3、有兩層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現(xiàn)為生產(chǎn)商一經(jīng)銷商（代理商）一零售商一消費(fèi)者（用戶）的渠道模式。這是目前最常用、最普遍的一

31、種扁平化模式。這種模式關(guān)鍵在于商品由經(jīng)銷商直接到達(dá)零售商手中。因?yàn)檫@是從生產(chǎn)商一經(jīng)銷商一批發(fā)商一零售商一消費(fèi)者（用戶）模式中演變出來的。這種模式的特點(diǎn)包括：經(jīng)銷商綜合實(shí)力小。在扁平化模式下，生產(chǎn)商在選擇經(jīng)銷商時，會從一線城市的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)向三線城市甚至是縣村級的經(jīng)銷商。經(jīng)銷商承擔(dān)更多的物流任務(wù)。企業(yè)劃分的銷售區(qū)域越細(xì)、越扁平，意味著經(jīng)銷商數(shù)量越多，越容易發(fā)生渠道沖突。生產(chǎn)商為了平衡渠道成員的利潤，在選擇經(jīng)銷商時更多的是考慮其配送能力，而非市場擴(kuò)展能力。業(yè)務(wù)量的增長更多依賴于生產(chǎn)商自己的銷售團(tuán)隊。渠道下移本身就要求服務(wù)更加貼邁零售商，以“終端為王”為主要指導(dǎo)思想，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)員的拜訪規(guī)律和績效。業(yè)務(wù)員數(shù)

32、量隨業(yè)務(wù)覆蓋面擴(kuò)大而增加。隨之而來的是管理成本的增加，管理系統(tǒng)需要滿足支持大規(guī)模運(yùn)作的需求。一般情況下，商品銷量大、周轉(zhuǎn)速度快、執(zhí)行力強(qiáng)且具備一定管理能力的企業(yè)適合選擇此模式。分銷渠道運(yùn)行績效評估分銷渠道運(yùn)行績效評估是指廠商通過系統(tǒng)化的手段或措施，對分銷渠道的運(yùn)行效率和效果進(jìn)行客觀考核和評價的活動過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財務(wù)績效等方面進(jìn)行評估。（一）渠道暢通性評估渠道暢通性主要評價產(chǎn)品流通速度，用商品傳輸時間來衡量。商品傳輸時間是指商品從企業(yè)流到最終消費(fèi)者手中的時間，以“天”為單位。商品傳輸時間越短，說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評價指標(biāo)包括商品周轉(zhuǎn)速度、貨款回收速度和銷售

33、回款率。（1）商品周轉(zhuǎn)速度。商品周轉(zhuǎn)速度是指商品在渠道流通環(huán)節(jié)停留的時間。商品周轉(zhuǎn)時間越長，說明商品周轉(zhuǎn)速度越慢；渠道可能不夠暢通；反之，商品周轉(zhuǎn)時間越短，說明商品在流通領(lǐng)域停留的時間越少，渠道越暢通。（2）貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標(biāo)，可以用銷售回款率表示，回款率越高，說明渠道越暢通。（二）渠道覆蓋率評估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區(qū)域，可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個指標(biāo)衡量。（1）市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個絕對指標(biāo)，是指分銷網(wǎng)絡(luò)終端分銷商品所覆蓋的地理區(qū)域。其覆蓋的地理區(qū)域面積越大，表示渠道覆蓋率越高，顧客購買商品的便利性也越強(qiáng)。（2）市場覆

34、蓋率。市場覆蓋率是一個相對指標(biāo)，是指該渠道在一定區(qū)域的市場覆蓋面積占整個市場總面積的比率。覆蓋率越高，表明網(wǎng)絡(luò)遍及的市場越廣，空白點(diǎn)越少。（三）渠道財務(wù)績效評估對企業(yè)而言，經(jīng)濟(jì)效益是衡量渠道運(yùn)行績效的核心內(nèi)容。它不僅涉及企業(yè)的發(fā)展前景，還涉及渠道本身的調(diào)整。對渠道財務(wù)績效的考核主要從以下幾個方面進(jìn)行。1、分銷渠道費(fèi)用指標(biāo)分銷渠道費(fèi)用是指企業(yè)在組織商品銷售過程中發(fā)生的各種流通費(fèi)用，包括倉儲費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、包裝費(fèi)、促銷費(fèi)和相關(guān)人工費(fèi)等，可以用分銷渠道費(fèi)用額和分銷渠道費(fèi)用率等表示。（1）分銷渠道費(fèi)用額。分銷渠道費(fèi)用額是指一定時期內(nèi)分銷渠道所發(fā)生的各種費(fèi)用的金額總和，是判斷分銷渠道財務(wù)績效的基礎(chǔ)（2）分銷

35、渠道費(fèi)用率。分銷渠道費(fèi)用率是指一定時期內(nèi)分銷渠道費(fèi)用額和商品銷售額之間的對比關(guān)系。該對比可以是同渠道不同時期的對比，可以是計劃與實(shí)際的對比，也可以是不同企業(yè)或不同渠道之間的對比。（3）分銷渠道費(fèi)用率升降率。這是一項(xiàng)從動態(tài)角度反映渠道費(fèi)用開支節(jié)約或者浪費(fèi)情況的指標(biāo)。在其他條件不變的情況下，該數(shù)值為正，說明渠道費(fèi)用上升，渠道成本提高；若為負(fù)數(shù)，則在一定程度上表明渠道費(fèi)用下降，節(jié)約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標(biāo)（1）市場占有率。市場占有率是指一家企業(yè)商品和服務(wù)的銷售量（額）在市場同類商品和服務(wù)中所占的比例。該指標(biāo)既可以反映企業(yè)對市場的控制能力，又可以反映該企業(yè)相對于競爭對手市場位置的變化。市場占

36、有率指標(biāo)根據(jù)測量的市場范圍不同，有不同的測算方法。1）按總體市場測算。這是指一家企業(yè)商品和服務(wù)的銷售量（額）占全行業(yè)銷售量（額）的比例。企業(yè)可用該方法衡量其在行業(yè)中的地位。2）按目標(biāo)市場測算。這是指一家企業(yè)的銷售量（額）在其目標(biāo)市場，即它所服務(wù)的市場中所占的比例。一家企業(yè)目標(biāo)市場的范圍小于或等于整個行業(yè)的服務(wù)市場，則它的目標(biāo)市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3）按三大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量（額）和市場上最大的三個競爭者的銷售總量之比。例如，一家企業(yè)的市場占有率是30%，而爸的三個最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%，則該企業(yè)的相對市場占有率就是30%40%x1

37、00%-75%，如四家企業(yè)各占25%，則該企業(yè)的相對市場占有率為33%。一般來講，一家企業(yè)擁有33%以上的相對市場占有率，就表明它在這一市場中有一定的實(shí)力。3、按最大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量與市場上最大競爭者的銷售量之比。若高于則表明該企業(yè)是這一市場的領(lǐng)袖。渠道市場占有率。渠道市場占有率是指在一定時期內(nèi)某渠道分銷商品的銷售額占該商品同期銷售總額的比例。該指標(biāo)可以反映該渠道在整個分銷網(wǎng)絡(luò)中的地位和作用。4、渠道盈利能力指標(biāo)（1）渠道銷售增長率。渠道銷售增長率是評價渠道狀況和發(fā)展能力的重要指標(biāo)，是指企業(yè)在某渠道銷售的商品和服務(wù)的市場銷售量或銷售額在比較期內(nèi)的增長比率。（2）渠道銷售利潤率

38、。渠道銷售利潤率是反映渠道盈利能力的主要指標(biāo)。銷售利潤率越高，說明該渠道運(yùn)行效率越高，經(jīng)濟(jì)效益越好。（3）渠道費(fèi)用利潤率。渠道費(fèi)用利潤率是指渠道銷售利潤額與分銷渠道費(fèi)用之間的比率。該指標(biāo)反映了百元費(fèi)用實(shí)現(xiàn)利潤的多少。（4）資產(chǎn)利潤率。資產(chǎn)利潤率反映了一定時期內(nèi)渠道實(shí)現(xiàn)的利潤額與渠道資產(chǎn)占用額的對比關(guān)系。該指標(biāo)是從投資者的角度評價渠道效益。渠道差距評估渠道差距是指企業(yè)在設(shè)計渠道系統(tǒng)時，所設(shè)計的渠道與終端消費(fèi)者的要求之間存在的差距，或企業(yè)實(shí)際渠道系統(tǒng)與預(yù)想的理想渠道系統(tǒng)之間存在的差距。降低直至消除渠道差距是渠道管理的重要目標(biāo)之一。服務(wù)質(zhì)量差距模型有助于渠道管理者更好地實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。（一）渠道差距的

39、產(chǎn)生服務(wù)質(zhì)量差距模型是20世紀(jì)80年代中期到90年代初美國營銷學(xué)家帕拉休拉曼、贊瑟姆和貝利等人提出的，專門用來分析質(zhì)量問題根源的模型。首先，該模型說明了服務(wù)質(zhì)量是如何形成的。模型的上半部分內(nèi)容與顧客有關(guān)，下半部分內(nèi)容與服務(wù)提供者有關(guān)。顧客期望的服務(wù)是顧客的以往經(jīng)歷、個人需求以及口碑溝通的函數(shù)。另外，也受到企業(yè)營銷溝通活動的影響。而顧客實(shí)際感知的服務(wù)是一系列內(nèi)部決策和內(nèi)部活動的結(jié)果。其次，該模型介紹了分析和設(shè)計服務(wù)質(zhì)量時需要考慮的步驟和要素。決定服務(wù)質(zhì)量的要素之間有五種差異，也就是質(zhì)量差距。質(zhì)量差距是由質(zhì)量管理前后不一致造成的。最主要的差距是感知服務(wù)差距。（差距1）是指企業(yè)不能準(zhǔn)確地感知顧客的服

40、務(wù)期望。差距1產(chǎn)生的原因包括：市場調(diào)查和信息分析不準(zhǔn)確，對顧客期望的服務(wù)了解不準(zhǔn)確，沒作需求分析，顧客需求信息在傳遞中改變等。質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)差距（差距2）是指服務(wù)提供者制定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與管理者所認(rèn)知的顧客期望不一致導(dǎo)致的差距。該差距出現(xiàn)的原因在于，服務(wù)質(zhì)量計劃缺乏高層管理者的有效支持，計劃失誤或計劃程序有誤，組織目標(biāo)不明確，計劃管理水平低下等。質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)差距的大小多與差距1的大小有關(guān)。服務(wù)傳遞差距（差距3）是指因?yàn)榉?wù)生產(chǎn)與傳遞過程未按照企業(yè)所設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行而產(chǎn)生的差距。該差距產(chǎn)生的原因在于，服務(wù)技術(shù)和系統(tǒng)無法滿足標(biāo)準(zhǔn)的要求；服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)過于復(fù)雜和僵硬，缺乏可操作性；員工不贊成該標(biāo)準(zhǔn)，所以不執(zhí)行；服務(wù)質(zhì)

41、量標(biāo)準(zhǔn)與企業(yè)文化不相容；服務(wù)運(yùn)營管理水平低下等。市場溝通差距（差距4）意味著企業(yè)市場宣傳中所承諾的服務(wù)與企業(yè)實(shí)際提供的服務(wù)不同。該差距產(chǎn)生的原因有：市場溝通計劃與服務(wù)運(yùn)行實(shí)際未能很好融合，傳統(tǒng)的外部營銷與服務(wù)運(yùn)營不協(xié)調(diào)，組織未能執(zhí)行宣傳中的服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)溝通宣傳中存在過度承諾問題等。感知服務(wù)差距（差距5）是指顧客期望服務(wù)和顧客感知或?qū)嶋H體驗(yàn)的服務(wù)不一致的情況。（二）消除渠道差距的思路1、消除需求方差距（1）通過對市場進(jìn)行細(xì)分，詳細(xì)了解細(xì)分市場顧客需求。針對不同細(xì)分市場顧客需求情況，提供不同的服務(wù)產(chǎn)品。（2）根據(jù)需求方差距產(chǎn)生的原因，有針對性地改進(jìn)相關(guān)服務(wù)。（3）通過轉(zhuǎn)變目標(biāo)市場，改變服務(wù)對

42、象，實(shí)現(xiàn)供給與需求服務(wù)水平的平衡。例如，市場上一些小的零售商為了避開與國外大型零售商巨頭的直接競爭，專注于投資大零售商不感興趣的農(nóng)村市場，并通過提供特色服務(wù)提高顧客滿意度的做法即屬于此類。2、消除供應(yīng)方渠道差距（1）改變當(dāng)前渠道成員的角色。在保留現(xiàn)有渠道成員的前提下，通過改變他們在渠道中承擔(dān)的責(zé)任來提高效率、降低成本。（2）利用新的分銷技術(shù)降低成本。例如，在互聯(lián)網(wǎng)高速發(fā)展的市場，很多生產(chǎn)廠商利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，減少流通環(huán)節(jié)，降低流通成本。（3）引進(jìn)新的分銷專家，改進(jìn)渠道運(yùn)營。例如，通過合作，美國國家半導(dǎo)體公司把聯(lián)邦快遞引入其分銷渠道，提高了整個分銷渠道的運(yùn)行效率。3、改變渠道環(huán)境和管理限制所產(chǎn)生的

43、渠道差距渠道差距的產(chǎn)生除了管理方面的原因外，很多時候是外界環(huán)境和一些管理限制方面的原因造成的。在這種情況下，渠道差距的消除僅依靠渠道內(nèi)部管理的改善是無法實(shí)現(xiàn)的。此時可以通過聘請有關(guān)專家參與重新設(shè)計和修改渠道系統(tǒng)等方式實(shí)現(xiàn)降低渠道差距、優(yōu)化渠道結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會

44、成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其

45、職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事

46、有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為

47、與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者

48、的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公

49、司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義

50、務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并

51、能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律

52、法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和

53、臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董

54、事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指

55、導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前

56、10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他

57、條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于

58、獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大

59、會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司

60、及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)和董事會。股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)