火龍乾坤增資協(xié)議20140728

1、PAGE 第 PAGE 10頁，共 NUMPAGES 10頁第 PAGE 1 頁 共 NUMPAGES 10 頁*、*與*（xx）信息技術(shù)有限公司關(guān)于xx市*科技有限公司之股權(quán)投資協(xié)議二零xx年 月 日中國 xx本協(xié)議由以下各方當(dāng)事人于2014年 月 日在xx市簽署：甲方：xx市*科技有限公司（以下簡稱：公司）辦公地址：x法定代表人： *身份證號碼：x乙方: *（xx）信息技術(shù)有限公司（以下稱：乙方）辦公地址：x丙方：*、*（以下統(tǒng)稱：丙方）*住址： 身份證號碼： *住址： 身份證號碼： 經(jīng)甲方、乙方、丙方友好協(xié)商，就乙方成為甲方股東事宜，嚴(yán)格遵守公司法和公司章程，達(dá)成如下商定：一、投資1、甲

2、方、丙方同意甲方于2014年xx月實(shí)施增資擴(kuò)股計(jì)劃。甲方和丙方確認(rèn)此計(jì)劃履行了全部必要的審批程序并已取得批準(zhǔn)。2、乙方同意向甲方實(shí)施增資，總款項(xiàng)為人民幣30萬元，共占甲方增資后20.00%的股權(quán)。其中12.5萬元計(jì)入注冊資本, 17.5萬元計(jì)入資本公積。3、原股本結(jié)構(gòu)股東名稱出資金額(萬元)出資比例*2550%*2550%合計(jì)50100%4、本次投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱出資金額(萬元)出資比例*2540%*2540%*（xx）信息技術(shù)有限公司12.520%合計(jì)62.5100%5、乙方應(yīng)在本投資協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)，將出資金額全額匯至甲方指派賬戶上，否則視同乙方自動放棄本次投資,本協(xié)議自動失效

3、，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。6、甲方、丙方承諾，在收到乙方的全部出資金額后，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對甲方公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，并在一個月內(nèi)履行辦理關(guān)于增資的xx變更手續(xù)，確保乙方成為甲方的合法股東。乙方、丙方應(yīng)配合甲方辦理上述手續(xù)，包括依據(jù)本協(xié)議簽署用于xx變更的相關(guān)法律資料文件。辦理關(guān)于驗(yàn)資、審批以及xx變更登記等手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。7、甲方、丙方承諾，公司及丙方已經(jīng)并且毫無保留向乙方提供必要的關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目資料文件資料及相關(guān)信息，并保證所提供的所有信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。二、經(jīng)營管理1、各方同意，公司的經(jīng)營管理由以丙方為首的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。但公司董事會將每年確定公司的

4、當(dāng)期年度經(jīng)營目標(biāo)，且該經(jīng)營目標(biāo)的確定不得違反本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，如公司經(jīng)營管理層未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)期目標(biāo)，董事會經(jīng)過履行公司章程規(guī)定的必要程序，可以對經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行必要之調(diào)整。2、公司必須每年制定年度財務(wù)預(yù)算，明確每年的資本性支出計(jì)劃、費(fèi)用支出計(jì)劃等，提交董事會通過，并嚴(yán)格執(zhí)行。如因公司發(fā)展需要，對財務(wù)預(yù)算作出重大調(diào)整時需按公司章程規(guī)定提交董事會或股東會審議通過。上述年度財務(wù)預(yù)算的制定應(yīng)事先充分征求乙方董事的建議或意見，并應(yīng)優(yōu)先接納乙方董事基于公司權(quán)益提出的合理建議或意見。同時公司必須建立嚴(yán)格的內(nèi)監(jiān)控度，從而使各方面符合擬上市公司的治理結(jié)構(gòu)要求。3、乙方對公司的經(jīng)營活動有知情權(quán)。公司應(yīng)定時及時向乙方提

5、交季度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告和年度財務(wù)、經(jīng)營報告，代表乙方的董事有權(quán)提議召開臨時董事會討論關(guān)于重大經(jīng)營事項(xiàng)，在必要時（指財務(wù)或經(jīng)營狀況有重大異常，由乙方?jīng)Q定）的情況下，乙方有權(quán)聘用獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司可能存在的問題進(jìn)行財務(wù)審計(jì)，但此類專項(xiàng)審計(jì)不得影響公司的正常經(jīng)營和違反公司法的相關(guān)規(guī)定。4、甲方日常超過3萬元的資金支出，需經(jīng)乙方審批后才可執(zhí)行。乙方向甲方委派一名財務(wù)人員，輔助甲方的財務(wù)管理。三、董事會1、甲方及丙方承諾，在乙方投資入股后，確保乙方擁有一名公司董事會董事席位，且乙方董事享有表決權(quán)。2、本次投資履行后，公司的董事會由三名董事構(gòu)成（不含獨(dú)立董事在內(nèi)），其中丙方共選派兩名，乙方選派一

6、名。3、公司每年至少召開二次董事會，以審議公司日常經(jīng)營情況及其他相關(guān)事宜。4 公司董事會成員，董事會審議公司職責(zé)范圍內(nèi)的以下議案時，須經(jīng)乙方委任的董事的贊同方能有效；若在股東會上審議，下列事項(xiàng)須經(jīng)乙方委任的董事投贊同票認(rèn)可方能有效：1）公司及控股子公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變；2）公司及控股子公司超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；3）任何關(guān)于網(wǎng)站、商標(biāo)及知識所有權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；4）公司及控股子公司對外提供與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)的任何對外擔(dān)保、或業(yè)務(wù)相關(guān)的超過50萬元的對外擔(dān)保；5）公司及控股子公司對外提供與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)對外

7、提供貸款和業(yè)務(wù)相關(guān)的超過50萬元的對外貸款；6）對公司章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；7）聘請及更換公司審計(jì)師；8）設(shè)立超過50萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；9）超過50萬人民幣的固定資產(chǎn)購買、出售、租賃、及其他處置。10）增加或減少注冊資本。11）新的職工或員工股票期權(quán)計(jì)劃。四、募集資金用途公司本次所取得的30萬元投資資金，全部用于公司的經(jīng)營活動。本次投資費(fèi)用到位后，應(yīng)依照上述用途使用，不得用于房地產(chǎn)開發(fā)、委托理財、委托貸款、股票交易和期貨交易等。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、如丙方?jīng)Q定以直接或間接等任何方式向第三方出售其持有的公司股權(quán)/股份，則其出售的部分（下稱“出售股份”）未能超過其持有股

8、權(quán)/股份數(shù)的5%，且同時乙方被賦予以下選擇權(quán)：按第三方給出的相同條款和條件購買出售股份依照出售時賣方及乙方的各自持股比例共同向第三方出售股份。丙方保證出售價格不得低于本次乙方投資的價格，否則應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足乙方因該轉(zhuǎn)讓所受到的損失。乙方的上述選擇權(quán)的行使不涉及公司核心技術(shù)人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和職工或員工股權(quán)激勵計(jì)劃。2、除非經(jīng)乙方書面同意，丙方不得將其在公司（包括公司下級子公司）的股份質(zhì)押或抵押給第三方。七、陳述與保證乙方向公司承諾并保證如下：1、乙方所支付的投資款的資金來源均為合法所有，并保證資金性質(zhì)符合現(xiàn)行有效的所有相關(guān)規(guī)定。2、本次投資履行后，乙方將積極為甲方提供市場拓展、管理咨詢、信息資訊、投資融資

9、、科技研發(fā)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面的幫助，為公司做大做強(qiáng)做優(yōu)作出努力。 八、唯一性和競爭性1、公司是擁有全部品牌、全部技術(shù)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)等相關(guān)運(yùn)營活動的唯一實(shí)體。丙方名下與公司經(jīng)營相關(guān)的無形資產(chǎn)（包括但不限于土地、商標(biāo)、專利、專有權(quán)等），公司為唯一且合法的所有權(quán)人，丙方和公司承諾，就公司享有的知識所有權(quán)的將來開發(fā)和應(yīng)用，公司亦為其成果的唯一且合法的所有權(quán)人。2、丙方保證公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司兩年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。3、未經(jīng)各方同意，丙方不得單獨(dú)設(shè)立或參加設(shè)立新的與公司有同業(yè)

10、競爭關(guān)系或主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營實(shí)體，不得在其他與公司有同業(yè)競爭關(guān)系或主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的企業(yè)兼職。九、公司清算當(dāng)公司法、公司章程規(guī)定的清算條件發(fā)生從而需要對上市前公司進(jìn)行清算時，各方同意：1、乙方有權(quán)就公司履行法律規(guī)定的清算程序后的剩余資產(chǎn)，優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式取得其全部投資本金。如因法律有不同規(guī)定致使乙方無法取得其全部投資本金的，丙方同意以其分配所得的剩余財產(chǎn)先行補(bǔ)足乙方投資金額與清算分配所得的差額。2、對于公司的剩余資產(chǎn)，如乙方依照其持股比例的分配所得超出其投資本金的，應(yīng)當(dāng)依照持股比例分配相應(yīng)剩余資產(chǎn)。3、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)支付出資額的，應(yīng)當(dāng)向已足額支付出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

11、十、保密各方同意遵守保密義務(wù)，在沒有得到其他各方同意之前，不會向任何人披露本協(xié)議所述內(nèi)容以及各自的商業(yè)秘密，各方同時應(yīng)促使各自的職工或員工及專業(yè)咨詢顧問亦全面履行保密義務(wù)。如因各方以及各方股東所在地法律、法規(guī)、規(guī)定及政府部門要求而披露上述協(xié)議內(nèi)容、意向及保密信息，則可不受本商定的約束。十一不可抗力本協(xié)議生效后到履行完畢之日，如發(fā)生以下自然及社會方面的不可抗力，如洪水、地震、戰(zhàn)爭、政府禁令等使協(xié)議未能繼續(xù)履行，協(xié)議終止，各方互不違約，對于已經(jīng)履行的部分，本著平等互利的原則，各方另行協(xié)商。十二、違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。十三、未盡事宜本協(xié)議為各方就本次投資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，若有未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。十四、協(xié)議生效1本協(xié)議自各方簽署之日起生效。2本協(xié)議正本一式五份，簽約方各執(zhí)一份，公司另留存兩份備用，具有同等法律效力。3、本協(xié)議書為公司章程的有效組建部分，如與公司章程關(guān)于條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。4、本協(xié)議適用中華人民共和國法律。因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，由各方友好協(xié)商解決；如經(jīng)協(xié)商調(diào)解無效，各方同意將爭議提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南