紅光大廈融資分析與運作案例

1、紅光大廈融資分析與運作案例第一部分：項目資料搜集整理與描述一、項目目基本情情況：名稱：紅紅光大廈廈，在建建工程，已封頂頂，建筑筑面積為為620000平平方米位置：北北京市西西城區(qū)金金融街北北部，項目公司司：北京京湘北匯匯海置業(yè)業(yè)發(fā)展有有限公司司原股東成成員：湖湖南湘北北實業(yè)（集團(tuán)）有限公公司 湖湖南匯海海林置業(yè)業(yè)有限公公司 北京京通誠京京澳投資資有限公公司現(xiàn)股東成成員：中中匯通控控股有限限公司 張張二、項目目過程：1、20000年年8月，湘北匯匯海公司司自北京京市西城城區(qū)某房房地產(chǎn)公公司手中中受讓該該項目建建設(shè)用地地，并立立項為紅紅光大廈廈開工建建設(shè)；2、20004年年4月112日，通過中中國

2、對外外經(jīng)貿(mào)信信托投資資有限公公司發(fā)行行1.444億元元信托貸貸款，期期限為118個月月；由湖湖南湘北北實業(yè)（集團(tuán)）有限公公司提供供還款擔(dān)擔(dān)保；3、20005年年4月44日中匯匯通控股股有限公公司與湘湘北匯海海原股東東簽訂股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議,主要內(nèi)內(nèi)容：1）、由由中匯通通受讓湘湘北匯海海的“股權(quán)及及全部資資產(chǎn)”；2）、紅紅光大廈廈“在目前前狀態(tài)下下的價值值總額”為共計計4633，2770，5500元元人民幣幣；現(xiàn)值值評估折折合每平平方米775000元；3）、再再建工程程前工程程款70000萬萬元，土土地出讓讓金欠繳繳17000萬元元，其他他應(yīng)付款款約為115000萬元；4）、債債務(wù)（含含信托貸貸款

3、）共共計2.51億億元全部部由受讓讓方中匯匯通承擔(dān)擔(dān)；5）、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓總金金額為22.2億億元，合合同簽訂訂當(dāng)日支支付10000萬萬元，十十日內(nèi)，中匯通通支付11.555億元（含簽訂訂當(dāng)日付付10000萬元元）轉(zhuǎn)讓讓價款；余款555000萬元在在20005年55月155日前付付清，同同時將紅紅光大廈廈地上建建筑按880000元/平平方米的的價格與與出讓方方簽訂商商品房買買賣合同同作為償償還余款款的保障障?！笆盏接嘤嗫?，該該商品房房買賣合合同自行行解除。如受讓讓方到期期未能按按時付款款，出讓讓方有權(quán)權(quán)處置該該等房產(chǎn)產(chǎn)”；6）、受受讓方于于20005年44月255日前將將湖南湘湘北實業(yè)業(yè)（集團(tuán)團(tuán)）有限

4、限公司對對信托貸貸款的擔(dān)擔(dān)保責(zé)任任置換并并解除，或提供供經(jīng)認(rèn)可可的反擔(dān)擔(dān)保措施施；7）、在在受讓方方履行11.655億元轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價款款后的二二十日內(nèi)內(nèi)，出讓讓方協(xié)助助受讓方方辦理完完畢湘北北匯海股股權(quán)過戶戶及相關(guān)關(guān)的法律律手續(xù)；8）、受受讓方全全部履行行上述義義務(wù)后的的2個工工作日，“出讓方方向受讓讓方移交交湘北匯匯海的全全部檔案案、印鑒鑒及文件件資料，受讓方方擁有湘湘北匯海海的全部部股份及及相對應(yīng)應(yīng)的責(zé)權(quán)權(quán)”；9）、在在此期間間，出讓讓方以湘湘北匯海海公司的的名義簽簽署的一一切文件件及法律律文書需需得到受受讓方的的書面同同意。4、20005年年4月11日，中中匯通控控股與中中國通匯匯電子網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)

5、系統(tǒng)統(tǒng)公司簽簽訂聯(lián)聯(lián)合收購購合作協(xié)協(xié)議，約定：1）、“中匯通通負(fù)責(zé)前前期資金金65000萬元元，付款款時間為為20005年33月311日”；2）、“中匯通通負(fù)責(zé)后后期資金金”；3）、“中匯通通負(fù)責(zé)項項目公司司的組建建和管理理并引進(jìn)進(jìn)管理公公司（指指經(jīng)營五五星級酒酒店）”；4）、中中匯通負(fù)負(fù)責(zé)前期期二期加加層，可可加面積積為1000000平方米米；5）、中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)負(fù)責(zé)前前期資金金30000萬元元，占控控股公司司50%的股權(quán)權(quán)，付款款時間為為20005年33月300日前。6）、中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)負(fù)責(zé)配配合中匯匯通的后后期項目目資金運運作；7）、中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)負(fù)責(zé)指指派項目目公司的的董事長長、財務(wù)務(wù)。5、

6、中通通網(wǎng)絡(luò)與與20005年33月300支付首首期收購購資金330000萬元；中匯通以以政策緊緊縮，資資金鏈暫暫時斷裂裂要求中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)付清全全部收購購款項，中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)分三三次（770000萬、330000萬、335000萬）將將余款11.355億元支支付給湘湘北大廈廈原建設(shè)設(shè)方。6、20005年年6月330日，中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)向中中匯通控控股發(fā)出出關(guān)于于接管湘湘北大廈廈的通知知: 11）、在在墊付款款（1.65億億）的基基礎(chǔ)上加加收0.2億元元人民幣幣，共計計1.885億元元人民幣幣； 22）、經(jīng)經(jīng)主管單單位中國國電子信信息產(chǎn)業(yè)業(yè)集團(tuán)決決定全部部接收紅紅光大廈廈的管理理工作； 33）、中中匯通控控股

7、回購購的時間間寬限至至20005年77月100日。 44）、在在此期間間，中匯匯通的全全部證照照、印章章等有中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)控制，期限屆屆滿沒有有資金，則代為為行使中中匯通股股東權(quán)益益并出售售紅光大廈廈項目。三、現(xiàn)狀狀及融資資需求 目前項項目現(xiàn)狀狀是:原原項目公公司股東東將公司司證照印印鑒、財財務(wù)及工工程資料料質(zhì)押；項目方方所有人人中匯通通在積極極融資；中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)質(zhì)押押中匯通通的公司司證照印印鑒及進(jìn)進(jìn)駐工程程現(xiàn)場管管理。1、中匯匯通控股股為項目目方，正正在開展展融資工工作，其其融資目目標(biāo)為：1）解決決與中通通網(wǎng)絡(luò)的的聯(lián)合收收購行動動中，因因未能實實際出資資而喪失失對項目目及項目目資產(chǎn)的的控制；2）

8、解決決湘北匯匯海原股股東前款款機(jī)50000萬萬元，以以獲得整整個紅光光大廈的的完整控控制權(quán)和和資產(chǎn)處處置權(quán)；3）、支支付工程程欠款，以確保保工程正正常順利利施工；4）、解解決信托托貸款到到期償還還、解除除土地抵抵押以及及免除湖湖南湘北北實業(yè)（集團(tuán)）有限公公司對信信托的擔(dān)擔(dān)保； 5）、后續(xù)是是工序投投入的資資金以及及項目建建設(shè)、營營運、銷銷售所需需的費用用；2、項目目的市場場處境1）項目目方除了關(guān)于于前述運運作過程程的相關(guān)關(guān)文件外外（且均均為復(fù)印印件），手中并并無任何何可以證證明其對對紅光大廈廈項目和和湘北匯匯海公司司擁有權(quán)權(quán)益的證證明文件件。湘北匯海海公司的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓與工工商變更更登記已已經(jīng)

9、結(jié)束束，只是是在公司司法的層層面上，其當(dāng)然然擁有湘湘北匯海海公司的的全部權(quán)權(quán)益和資資產(chǎn)。雖然獲得得股東資資格，卻卻不能行行使股東東權(quán)益，其實施施的任何何融資、合作、項目轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等行行為必須須獲得中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)和原湘湘北匯海海股東的的認(rèn)可和和確認(rèn)。2）中通通網(wǎng)絡(luò) 實際上上擁有紅紅光大廈廈項目的的全部資資產(chǎn)權(quán)益益，但，不能夠夠行使湘湘北匯海海的股東東權(quán)益；雖然控控制了項項目的管管理權(quán)，卻只是是資產(chǎn)看看管人。雖然擁有有湘北匯匯?？毓晒晒蓶|的的工商證證照、印印章，卻卻不能構(gòu)構(gòu)成為中中匯通控控股的股股東，也也不可能能單方行行使股東東權(quán)益和和資產(chǎn)處處分權(quán)，更不可可能代湘湘北匯海海處置和和變賣紅紅光大廈廈的資產(chǎn)

10、產(chǎn)。對于聯(lián)合合收購的的全部過過程和條條件并不不完全清清楚，即即便通過過訴訟的的法律支支持獲得得紅光大廈廈項目的的資產(chǎn)或或處置，但還須須承擔(dān)中中匯通與與湘北匯匯海原股股東簽署署的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議書書中應(yīng)應(yīng)當(dāng)履行行的償付付資金義義務(wù)和對對債務(wù)以以及或有有債務(wù)償償還的責(zé)責(zé)任。無法也不不能夠有有事實上上和法律律上的依依據(jù)對湘湘北匯海海原股東東主張任任何請求求，主要要是交付付湘北匯匯海公司司的證照照、印鑒鑒以及項項目資料料。3）原項項目公司司湘北匯匯海股東東最大受益益人，全全部投資資（含土土地收購購款項、工程建建設(shè)與管管理費用用等）以以及部分分收益已已經(jīng)全部部回收；剩余尾尾款50000萬萬元由項項目公司

11、司作為質(zhì)質(zhì)押，資資金的風(fēng)風(fēng)險極低低。3、分析析整個項目目融資（收購融融資方式式）的操操作極其其不規(guī)范范，除了了尋租以以外，最最根本的的問題在在于：1）依賴賴個人信信用，缺缺乏基本本的盡責(zé)責(zé)調(diào)查，收購方方（中匯匯通）缺缺乏對項項目現(xiàn)狀狀的梳理理和對債債務(wù)的清清理，聯(lián)聯(lián)合收購購方（中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)）基本本上是嚴(yán)嚴(yán)重的玩玩忽職守守和瀆職職。2）缺乏乏基本的的投資經(jīng)經(jīng)驗、融融資和法法律常識識和商務(wù)務(wù)知識，更談不不上什么么市場調(diào)調(diào)查研究究、項目目投資分分析、交交易結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計、風(fēng)險評評估和控控制等投投資工作作的基本本方法，數(shù)千萬萬元的投投資合約約和逾億億元的投投入，只只是寥寥寥幾百字字的協(xié)議議，權(quán)利利義務(wù)嚴(yán)嚴(yán)

12、重缺失失。 第二部分分 湘北大大廈融資資業(yè)務(wù)項項目建議議書 一、 項目目融資的的工作程程序和內(nèi)內(nèi)容根據(jù)項目目現(xiàn)狀，該項目目的融資資業(yè)務(wù)需需要分為為四個階階段進(jìn)行行。第一階段段為厘清清過去合合作各方方以及各各個階段段不同參參與方的的法律關(guān)關(guān)系和經(jīng)經(jīng)濟(jì)關(guān)系系，主要要是為融融資工作作建立良良好的工工作環(huán)境境和合作作關(guān)系，包括：1. 關(guān)關(guān)于中通通網(wǎng)絡(luò)在在項目投投資建設(shè)設(shè)以及融融資合作作業(yè)務(wù)中中法律地地位的談?wù)勁屑捌淦渫顿Y款款項的定定位和保保全措施施；2. 關(guān)關(guān)于原湘湘北匯海海公司的的法律地地位與欠欠款償還還與保障障措施；必須是是服從現(xiàn)現(xiàn)湘北匯匯海公司司法人和和股東的的工作需需要和指指示，并并積極和和開

13、展各各項工作作，3. 關(guān)關(guān)于湘北北匯海公公司法律律文件、印鑒及及其法人人地位和和股東權(quán)權(quán)利的承承續(xù)與行行使，通通過一定定的渠道道得到原原湘北匯匯海公司司經(jīng)營方方的諒解解以及對對項目和和公司資資料的移移交；4. 關(guān)關(guān)于中匯匯通控股股公司在在本項目目及相關(guān)關(guān)合作中中的法律律地位及及中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)托管管施行股股東權(quán)利利的安排排；5. 關(guān)關(guān)于在建建工程管管理與建建設(shè)進(jìn)程程、價值值的核算算、評估估等；6關(guān)于于項目應(yīng)應(yīng)付款項項的審計計及其付付款計劃劃的談判判與支付付安排；7. 關(guān)關(guān)于項目目持續(xù)經(jīng)經(jīng)營、建建設(shè)、管管理、銷銷售的安安排；第二階段段獲得湘湘北匯海海公司的的全部相相關(guān)法律律文件和和項目資資料：1. 項

14、項目的合合法性文文件：湘湘北匯海海公司以以及股東東中匯通通控股出出具確認(rèn)認(rèn)項目方方對該大大廈擁有有的權(quán)利利和義務(wù)務(wù)的文件件；包括括：營業(yè)業(yè)執(zhí)照、印鑒等等證章文文件和物物品，2. 項項目的完完整性文文件：全全部項目目許可文文件、批批準(zhǔn)證書書、附件件；3. 項項目的完完備性資資料：全全套項目目資料（規(guī)劃設(shè)設(shè)計圖紙紙和施工工資料）；4. 項項目權(quán)利利和經(jīng)營營資料：全部項項目施工工、監(jiān)理理、材料料等方面面的合同同或協(xié)議議資料；5. 項項目債務(wù)務(wù)和財務(wù)務(wù)金融資資料：全全部項目目合作、借款、貸款、信托、轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等方方面的合合同、協(xié)協(xié)議、備備忘、會會議紀(jì)要要等；第三階段段為安排排過橋融融資，解解除中

15、通通網(wǎng)絡(luò)對對項目的的接管和和對湘北北股東中中匯通的的托管，恢復(fù)項項目方和和融資方方對項目目和湘北北匯海公公司的實實際控制制和運作作權(quán)利。1、首批批過橋融融資資金金額度為為1.665億元元，主要要為償還還中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)經(jīng)交付的的聯(lián)合收收購項目目的合作作款項，履行項項目聯(lián)合合收購、開發(fā)的的義務(wù)和和職責(zé)；其中，與與中通網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)簽署署或形成成關(guān)于償償還收購購款項和和恢復(fù)對對項目控控制的有有關(guān)文件件將是提提供過橋橋融資的的前提，核心的的包括：1）對于于款項償償還的責(zé)責(zé)任以及及計劃、期限；2）在款款項償還還期間對對于中匯匯通控股股托管的的安排；3）在還還款期間間對項目目的共同同管理以以及合署署運作、辦公的的

16、約定；4）還款款期間，雙方對對于重大大事項的的共同監(jiān)監(jiān)管與運運行制度度安排；2、該過過橋融資資用于償償還中通通網(wǎng)絡(luò)在在聯(lián)合收收購中的的出資藉藉以獲得得對項目目的完整整控制。該部分分資金依依照與中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)簽署的的文件一一次或分分階段支支付給中中通網(wǎng)絡(luò)絡(luò)；3、與原原湘北匯匯海公司司經(jīng)營方方就欠款款支付及及湘北匯匯海公司司的融資資與經(jīng)營營簽署相相關(guān)文件件。包括：1）湘北北匯海公公司現(xiàn)行行經(jīng)營人人員（現(xiàn)現(xiàn)項目方方）的有有效經(jīng)營營和法人人地位的的完整性性必須得得到確實實的恢復(fù)復(fù)和支持持；2）湘北北匯海公公司現(xiàn)行行經(jīng)營人人員必須須完全、全面以以及及時時配合和和保證項項目融資資及經(jīng)營營業(yè)務(wù)持持續(xù)、順順利和

17、獨獨立的運運作；3）欠原原湘北匯匯海公司司經(jīng)營方方款項的的償還以以及保障障措施；4、過橋橋融資資資金使用用期限為為三個月月。具體體資金費費用待定定。第四階段段主要為為后續(xù)投投資與合合作經(jīng)營營。由后續(xù)投投融資資資金償還還過橋資資金，并并投入工工程款項項和償還還相關(guān)應(yīng)應(yīng)付款項項。具體體實施方方案和資資金支付付比例、方式待待定。二、項目目融資的的合作模模式1、過橋橋融資的的募集1）湘北北大廈的的開發(fā)方方（項目目方）-湘湘北匯海海公司給給予融資資方合法法的和完完整的授授權(quán)委托托（董事事會及股股東會決決議），以便融融資方依依照本計計劃約定定的工作作程序開開展各項項工作；2）項目目方根據(jù)據(jù)項目運運作程序序

18、完成融融資所需需的相關(guān)關(guān)資料、文件等等準(zhǔn)備工工作，提提交項目目的各項項權(quán)益文文件；3）項目目方提供供項目融融資談判判、調(diào)查查、簽約約和資金金權(quán)益鎖鎖定（質(zhì)質(zhì)押、監(jiān)監(jiān)管等）手續(xù)和和聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)；4）融資資方提供供項目評評估資料料和評估估工作；5）融資資方提供供過橋融融資工作作所需的的費用、辦公條條件等，2、后續(xù)續(xù)投資與與合作經(jīng)經(jīng)營 11）項目目重建小小組的組組織與管管理； 22）融資資工作的的獨立展展開； 33）以項目方方所有人人的名義義共同展展開過橋橋融資 44）通過過橋融資資方式完完全取得得項目經(jīng)經(jīng)營權(quán)和和控制權(quán)權(quán)后，實實施項目目建設(shè)的的投融資資； 55）后續(xù)續(xù)建設(shè)投投融資來來源：融融資投資資方自有有投資資資金、合合作投資資資金、信貸融融資、資資產(chǎn)融資資、銷售售等。 第三部分分 湘湘北大廈廈項目融融資業(yè)務(wù)務(wù)準(zhǔn)備工工作要求求 該部分文文件應(yīng)當(dāng)當(dāng)以原件件為主，不能獲獲得原件件的必須須取得合合同或協(xié)協(xié)議一方方簽章認(rèn)認(rèn)可的副副本。其其中涉及及有關(guān)重重要事項項及變動動的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)提供供有關(guān)證證明文件件資料。1、提供供湘北匯匯海公司司以及股股東中匯匯通的公公司章程程、營業(yè)業(yè)執(zhí)照、等證章章文件的的復(fù)印件件，加蓋蓋公司公公章；2、提供供湘北匯匯海公司司給融資資方的授授權(quán)委托托，含董董事會決決議；協(xié)協(xié)調(diào)中通通方面對對融資方方開展項項目融資資的認(rèn)