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文檔簡介
1、泓域/工程質(zhì)量檢測設(shè)備公司董事工程質(zhì)量檢測設(shè)備公司董事xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113062831 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113062831 h 3 HYPERLINK l _Toc113062832 二、 董事及其類別 PAGEREF _Toc113062832 h 4 HYPERLINK l _Toc113062833 三、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc113062833 h 7 HYPERLINK l _Toc113062834 四、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc1130
2、62834 h 8 HYPERLINK l _Toc113062835 五、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc113062835 h 10 HYPERLINK l _Toc113062836 六、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc113062836 h 11 HYPERLINK l _Toc113062837 七、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc113062837 h 13 HYPERLINK l _Toc113062838 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc113062838 h 19 HYPERLINK l _Toc113062839 九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析
3、PAGEREF _Toc113062839 h 20 HYPERLINK l _Toc113062840 十、 檢驗檢測服務(wù)行業(yè)及細(xì)分領(lǐng)域市場概況 PAGEREF _Toc113062840 h 21 HYPERLINK l _Toc113062841 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113062841 h 25 HYPERLINK l _Toc113062842 十二、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113062842 h 25 HYPERLINK l _Toc113062843 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113062843 h 26 HYPERLINK l
4、 _Toc113062844 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc113062844 h 27 HYPERLINK l _Toc113062845 十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113062845 h 39 HYPERLINK l _Toc113062846 十五、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113062846 h 41項目概況(一)項目基本情況1、承辦單位名稱:xx投資管理公司2、項目性質(zhì):新建3、項目建設(shè)地點:xxx(以選址意見書為準(zhǔn))4、項目聯(lián)系人:李xx(二)項目選址項目選址位于xxx(以選址意見書為準(zhǔn))。(三)項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)投
5、資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資57668.42萬元,其中:建設(shè)投資44090.01萬元,占項目總投資的76.45%;建設(shè)期利息496.76萬元,占項目總投資的0.86%;流動資金13081.65萬元,占項目總投資的22.68%。(四)項目資本金籌措方案項目總投資57668.42萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx投資管理公司計劃自籌資金(資本金)37392.56萬元。(五)申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算,本期工程項目申請銀行借款總額20275.86萬元。(六)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):123600.00萬元。2、年綜合總成本費用(TC):95
6、075.82萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(NP):20897.53萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR):28.42%。5、全部投資回收期(Pt):4.97年(含建設(shè)期12個月)。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):39455.89萬元(產(chǎn)值)。董事及其類別(一)董事董事就是董事會的成員,是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài),其事務(wù)必須由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理,這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事,法人也可以擔(dān)任公司董事。但是在法人擔(dān)任公司董事時,需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表,
7、即為董事長。董事具有以下權(quán)利:業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán),即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán);出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利;在特殊情況下代表公司的權(quán)利,主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程,發(fā)行新股,發(fā)行公司債券,變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利;依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù):謹(jǐn)慎和忠實義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和善良的品質(zhì),能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù),并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密,如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔(dān)責(zé)任。對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公
8、司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。(二)董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性,可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的,一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中,也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系(如親戚關(guān)系)或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的董事,所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事,一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員,也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工,如母公司的總經(jīng)
9、理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù),他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工,所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事,或者非獨立非執(zhí)行董事,指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事。灰色董事可以是執(zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家,或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人?;疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構(gòu)成,目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式,但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限,對它所發(fā)揮的
10、作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事,是指獨立于管理層,與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事(即獨立董事)和非獨立非執(zhí)行董事(即灰色董事)。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面:與公司不存在任何雇傭關(guān)系;與公司不存在任何交易關(guān)系;與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。董事的提名、選舉、任免與任期(一)董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定,股東會有選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時候應(yīng)該考慮以下幾個問題:首先,董事應(yīng)該是成年人。其次,要考慮董事的管理背景,董事畢竟是管理
11、職位,擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)任董事職位。最后,要考慮董事的知識結(jié)構(gòu),在知識經(jīng)濟(jì)時代,董事的知識結(jié)構(gòu)顯得特別重要,根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。(二)董事的任免董事一般由股東會任免,當(dāng)董事會中需要有職工代表時,作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此,我國公司法第四十五條規(guī)定:兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人,可以設(shè)副董事長一
12、人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(三)董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定:董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。獨立董事制度概述(一)獨立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國,1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定,投資公司的董事會中,至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設(shè)立獨立董事的目的,主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公
13、司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐,獨立董事在美英等發(fā)達(dá)國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認(rèn)同,其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強(qiáng)化。20世紀(jì)80年代以來,獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。(二)獨立董事資格2001年8月16日,證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以專條規(guī)定了獨立董事資格,擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件:(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;(2)具有本指導(dǎo)意見所要求的獨立性;(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;(4)具有五年以上法
14、律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;(5)公司章程規(guī)定的其他條件。并且,由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事:(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司
15、或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。根據(jù)上面的規(guī)定我們可以看出,獨立董事是沒有股東背景,與公司沒有利害關(guān)系,且具有公司運(yùn)營所必需的法律、財務(wù)與管理知識經(jīng)驗的人士,他們作為公司的董事,參與公司的日常經(jīng)營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關(guān)系,其身份獨立于公司,所以,獨立董事可以相對科學(xué)地參與決策,避免因利益關(guān)系而不識公司科學(xué)經(jīng)營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織,同時也承擔(dān)著許多社會責(zé)任,也需要公司日常決策的科學(xué)。所以,設(shè)有獨立董事就可以從董事會內(nèi)部糾正公司經(jīng)營決策的偏離方向,使公司穩(wěn)健運(yùn)營。獨立董事的特征1、獨立
16、性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生,不是由大股東推薦或委派,也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員,他作為全體股東合法權(quán)益的代表,獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán):二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份,不代表任何個別大股東的利益,不受公司經(jīng)理層的約束和干涉,同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此,決定了他能以公司整體利益為重,對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷,以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言
17、,獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾,代表全體股東的呼聲,公正履行董事職責(zé)。獨立性是獨立董事的基本法律特征,客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上,而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認(rèn)為,隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張,董事數(shù)量是增加的。然而,迄今為止,還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括:第一,行業(yè)性質(zhì),例如在美國,銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)較多。第二,是否發(fā)生兼并事件。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時,一般不會大規(guī)模解雇董事,此時兩個
18、公司的董事合在一起組成董事會,董事會規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸控制了公司,另一方的董事將不得不離開董事會,董事會規(guī)模趨于縮小。第三,CEO的偏好。為了減少董事會的約束,CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。第四,外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高,董事會呈擴(kuò)張之勢。第五,董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能,組成人數(shù)必須達(dá)到一定數(shù)量(法律規(guī)定),因此下屬次級委員會越多,職能劃分越細(xì),董事會人數(shù)越多。一些學(xué)者對董事會規(guī)模進(jìn)行了經(jīng)驗研究。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查,
19、董事會的平均規(guī)模是11人。董事會及董事會模式(一)董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的,它是代表公司行使其法財產(chǎn)權(quán)的會議體機(jī)關(guān)。董事會是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu),經(jīng)股東大會的授權(quán)能夠?qū)镜耐顿Y方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策,董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會在性質(zhì)上與股東大會不同,股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān),董事會是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。董事會對作為行使法人財產(chǎn)權(quán)的機(jī)構(gòu),其主要職責(zé)是對公司經(jīng)營進(jìn)行戰(zhàn)略決策以及對經(jīng)理人員實施有效的監(jiān)督,因此,可以說董事會處于公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位,規(guī)范董事會的建設(shè)是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會,因其決策職能涉及面寬、工作量大,常常需
20、要在董事會下設(shè)立一些專門委員會,如執(zhí)行委員會、財務(wù)委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。(二)董事會模式由于各國的歷史文化、政治經(jīng)濟(jì)等因素的不同,各國的董事會模式也有所不同,概括起來大體可以分為三種模式:單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會由董事會全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。單層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督強(qiáng)而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下,開始著手于董事會內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成,這種董事會模式是股東導(dǎo)向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層委員
21、會制以經(jīng)營者控制為特征,高度依賴資本市場,主要通過外部治理實現(xiàn)對企業(yè)“制衡”所有權(quán)集中度較低,是一種以股東意志為主導(dǎo)的治理模式。其特點主要為:股東高度分散,以股票市場和經(jīng)理人市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá)。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經(jīng)營管理,他們一般不長期持有某種股票,在所持有股份的公司業(yè)績不好時,投資者一般不干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn),而是賣出該公司股票。因此,單個股東對公司的控制主要是通過證券市場,表現(xiàn)為“用腳投票”。在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的以獨立董事為主的職能委員會,以便協(xié)助董事會更好地進(jìn)行決策與監(jiān)督。英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會及經(jīng)理層三者構(gòu)成。股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),董事會是公司
22、決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu),擁有較大的權(quán)力,不單設(shè)監(jiān)事會。職能委員會的設(shè)置依公司的規(guī)模、性質(zhì)而有所差異,但是大部分英美公司中,多數(shù)公司都設(shè)置了下述的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看,董事會的委員結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了業(yè)務(wù)的分立執(zhí)行與監(jiān)督,其獨特的結(jié)構(gòu)設(shè)計使董事會與外部治理相融合,并在以執(zhí)行職能為主的運(yùn)作中,保持一定的監(jiān)督上的獨立性。在眾多職能委員會中,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為基本和關(guān)鍵的三個,分別對公司內(nèi)部的財務(wù)審計、高級經(jīng)理的薪酬組合,以及繼任董事的提名負(fù)責(zé),其中提名委員會同時還包括對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察,以及進(jìn)行董事會的業(yè)
23、績評價。需要強(qiáng)調(diào)一點的是,將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力,通過實施科學(xué)而全面的業(yè)績評估,能夠有效幫助董事會及時發(fā)現(xiàn)在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié),進(jìn)而協(xié)助董事會制定出富有針對性的改善計劃,實現(xiàn)董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀(jì)80年代,隨著企業(yè)在業(yè)務(wù)和地域上的擴(kuò)張和企業(yè)之間競爭的加劇,企業(yè)經(jīng)營所面對的復(fù)雜性、動態(tài)性增加,傳統(tǒng)的董事會董事長總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分離,增加了管理層次,降低了企業(yè)的反應(yīng)速度,不適應(yīng)日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應(yīng)運(yùn)而生,依附于董事會,負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營,美國大多數(shù)公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進(jìn)董事會,如增加大量的外部人,特別是
24、獨立董事,委員會主要由外部人組成,削弱董事會和CEO之間的權(quán)力。2、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會(簡稱董事會),另設(shè)一個監(jiān)督董事會(簡稱監(jiān)事會)專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會,再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé),董事會對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下,開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的,德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點:股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家
25、一一德國,法人相互持股,商業(yè)銀行也可是公司的主要股東,股東監(jiān)控是主動和積極的。公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權(quán)力,通常是一家銀行,即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為,憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢,發(fā)揮實際的控制作用。如果對經(jīng)理層不滿意,就直接“用手投票”。與英美相比,德國證券市場欠發(fā)達(dá),股權(quán)集中度高,外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權(quán)力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中,執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會雖然同設(shè)于股東會之下,但監(jiān)督董事會的地位和權(quán)力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權(quán)責(zé)主要體現(xiàn)在決策和監(jiān)督,執(zhí)行董事會的主要職責(zé)是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應(yīng)向監(jiān)督董事會
26、報告公司的經(jīng)營政策和長遠(yuǎn)計劃以及經(jīng)濟(jì)效益的情況,每季度報告經(jīng)營狀況,對公司重大的經(jīng)營狀況也應(yīng)及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求,董事會還應(yīng)對某事務(wù)做專門的匯報。所以,盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實際經(jīng)營管理,但對公司的經(jīng)營方針會產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)部,監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定,被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事,兩個公司也不得互相派遣自己的董事出任對方的監(jiān)事,只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成,其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)
27、公司的監(jiān)督董事中,還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事,一般是專家學(xué)者、著名企業(yè)家或退職的政府官員,他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經(jīng)驗。在德國公司共同決策的運(yùn)營模式下,股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生,但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機(jī)構(gòu)一定的任命監(jiān)事會成員的權(quán)力。雇員代表則由雇員投票選舉產(chǎn)生,選舉通常有一定的法律程序,并將選舉權(quán)按一定比例分配給藍(lán)領(lǐng)工人、白領(lǐng)工人和管理人員。3、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式又稱為日本模式,特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。日本企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特征就是法人相互持股,這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加
28、限制,不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣,主要也是由銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要原因是為了加強(qiáng)企業(yè)之間的聯(lián)系,日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關(guān)系,即以主銀行為主,若干個大型工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)等相互交叉持股,彼此間形成事實上相互控制的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似,但又不完全相同,其主要特點有:設(shè)立監(jiān)事會。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身,但同時又設(shè)有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會,即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機(jī)構(gòu)均由股東大會選任和罷免,相互之間沒有隸屬關(guān)系
29、。內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成,決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān),大多數(shù)董事由事業(yè)部部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。此外,董事會也是個等級型結(jié)構(gòu),其中名譽(yù)董事長的地位最高,一般由前任總經(jīng)理擔(dān)任,主要利用其聲望與外界進(jìn)行聯(lián)系,其次是總裁,董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。公司簡介(一)公司基本信息1、公司名稱:xx投資管理公司2、法定代表人:李xx3、注冊資本:890萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2011-9-167、營業(yè)期限:2011-9-16至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司簡介公司
30、全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略,以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召,融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展,在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界,對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上,堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu),提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式,補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板,走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路,不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu),提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念,以提質(zhì)增效為中心,以提升創(chuàng)新能力為主線,降成本、補(bǔ)短板,推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析(一)增
31、強(qiáng)經(jīng)濟(jì)動力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進(jìn)作用,優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置,增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。(二)培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向,落實中國制造2025,以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑,加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進(jìn)制造業(yè),以信息服務(wù)業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務(wù)業(yè),以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務(wù)業(yè)。(三)推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化,滿足新需求,采用新技術(shù)、新模式,實現(xiàn)優(yōu)化升級。(四)提升創(chuàng)新驅(qū)動能力加快推進(jìn)創(chuàng)
32、新發(fā)展,以企業(yè)為創(chuàng)新主體,逐步完善政策、人才和市場環(huán)境,形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟(jì)發(fā)展的格局。檢驗檢測服務(wù)行業(yè)及細(xì)分領(lǐng)域市場概況1、檢驗檢測行業(yè)整體發(fā)展規(guī)模隨著行業(yè)政策的放開及市場需求升級,我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)規(guī)模也在持續(xù)增長。近年來,隨著國家認(rèn)監(jiān)委逐步擴(kuò)大對民營及外資檢驗檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)的開放,同時簡化認(rèn)證機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定程序,我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)市場活力增強(qiáng)。由于社會對產(chǎn)品質(zhì)量要求的提升,國內(nèi)檢驗檢測服務(wù)行業(yè)規(guī)模整體呈現(xiàn)持續(xù)、較快增長。根據(jù)國家認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管理委員會數(shù)據(jù)顯示,截至2021年底,我國共有檢驗檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)51,949家,較2020年增長6.19%,2021年全年實現(xiàn)營業(yè)收入4,090.22億元,
33、同比增長14.06%。自2013年發(fā)展至2021年,我國檢驗檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)營收累計上升了192.47%,年均復(fù)合增長率高達(dá)14%以上。高速擴(kuò)展的行業(yè)市場規(guī)模不僅體現(xiàn)了下游市場對行業(yè)需求持續(xù)提升,同時也體現(xiàn)了我國在各類基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)質(zhì)量要求的提升,隨著社會主體對于高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)要求的進(jìn)一步提升,我國檢驗檢測行業(yè)市場規(guī)模有望持續(xù)沖擊新高。檢驗檢測報告作為我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)成果的主要輸出形式,多年來已經(jīng)實現(xiàn)了長足的提升。2021年我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)共出具檢驗檢測報告6.84億份,較上年增長20.58%,平均每天對社會出具各類報告187.31萬份。橫向結(jié)合來看,我國檢驗檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)數(shù)量與檢驗檢測服務(wù)
34、市場規(guī)模保持了同步增長。相較于2013年的2.83億份報告,2021年我國檢驗檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)出具報告累計增長超過了兩倍以上,年均復(fù)合增長率高達(dá)11%以上,有力地體現(xiàn)了行業(yè)近年來的快速發(fā)展態(tài)勢。2021年,檢驗檢測區(qū)域營業(yè)收入排在前三位的省市依次為廣東?。?26.06億元)、江蘇?。?88.28億元)、北京市(333.04億元)。檢驗檢測機(jī)構(gòu)數(shù)量排在前三位的省市依次為廣東?。?,270家)、山東?。?,951家)、江蘇?。?,767家)。其中,廣東省和江蘇省為同時排在檢驗檢測區(qū)域營業(yè)收入及機(jī)構(gòu)數(shù)量前三的省份。根據(jù)檢測對象和檢測內(nèi)容的不同,檢驗檢測行業(yè)主要可為建筑工程、環(huán)境監(jiān)測、建筑材料、機(jī)動車檢驗
35、、電子電器、食品及食品接觸材料等細(xì)分市場。上述細(xì)分檢測領(lǐng)域檢測對象、技術(shù)要求、市場環(huán)境不同,所面臨的競爭壓力、定價方式均有較大差異,也會影響細(xì)分領(lǐng)域的市場規(guī)模。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示,2021年我國建筑工程領(lǐng)域檢驗檢測服務(wù)營業(yè)收入達(dá)到713.31億元,占行業(yè)營收比重約為17%;建筑材料領(lǐng)域檢驗檢測營業(yè)收入為366.73億元,占比約9%;建設(shè)領(lǐng)域合計占比達(dá)到26%。環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域檢驗檢測營業(yè)收入達(dá)到415.07億元,占行業(yè)營收比重約為10%。機(jī)動車檢驗檢測服務(wù)行業(yè)營收達(dá)267.20億元,占行業(yè)總體營收比例約7%。檢驗檢測活動是市場經(jīng)濟(jì)條件下加強(qiáng)質(zhì)量管理、提高市場效率的有效措施,為經(jīng)
36、濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展提供了有力支撐。隨著經(jīng)濟(jì)的深化發(fā)展,社會各界對于食品安全、生態(tài)環(huán)保、質(zhì)量安全等問題的關(guān)注度逐步上升,各國政府也加大了產(chǎn)品安全和環(huán)境保護(hù)等方面的立法保障力度,制定了多層次的法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)體系,經(jīng)濟(jì)活動中各類產(chǎn)品生產(chǎn)和流通環(huán)節(jié)的檢驗檢測需求不斷上升,檢驗檢測市場的持續(xù)增長為檢驗檢測機(jī)構(gòu)的發(fā)展提供了廣闊空間。2、細(xì)分領(lǐng)域市場規(guī)模(1)建筑工程及材料檢驗檢測服務(wù)市場建筑工程檢測一般指的是在房屋建筑工程、土木工程、鐵路及軌道交通、公路與城市道路工程、水利工程、電力工程的細(xì)分工程領(lǐng)域及工程建設(shè)中的線路、管道、設(shè)備等的安裝環(huán)節(jié)中,對于工程的設(shè)計、施工、交付環(huán)節(jié)進(jìn)行檢驗檢測的綜合性服務(wù)。建筑材料
37、檢驗檢測服務(wù)特指的是對于建筑施工過程中用到的如水泥、砂石、瀝青、多孔磚、鋼筋等建筑材料進(jìn)行在質(zhì)量、節(jié)能、功能性等多維度的檢驗檢測服務(wù)。近年來,我國建筑工程檢測行業(yè)市場規(guī)模增長勢頭較強(qiáng),整體維持在較高水平,市場占比多年來保持市場首位。2021年我國建筑工程檢驗檢測市場規(guī)模達(dá)713.31億元,占我國檢驗檢測服務(wù)總體營收的17.44%,受疫情停工影響,同比增長23.75%。自2015年以來,行業(yè)市場規(guī)模保持12%以上的年均復(fù)合增長率,累計增幅更是高達(dá)105.70%,市場提升快速,行業(yè)發(fā)展態(tài)勢積極。2021年,我國建筑材料檢測市場規(guī)模達(dá)366.73億元,同比上漲了8.23%,占我國檢驗檢測服務(wù)總體營收
38、的8.97%。自2015年到2021年,我國建筑材料檢測市場規(guī)模年均復(fù)合增長率高達(dá)22.31%,累計漲幅超過兩倍。建筑材料檢測服務(wù)近年來隨著新型工程材料的不斷推陳出新,在技術(shù)、市場領(lǐng)域快速提升,未來發(fā)展態(tài)勢可觀。2021年,我國建設(shè)行業(yè)檢驗檢測市場規(guī)模占我國檢驗檢測服務(wù)總體營收的26.41%。未來,隨著我國“新基建”戰(zhàn)略規(guī)劃的落地實施和“一帶一路”國際合作交流規(guī)模逐漸提升,建設(shè)行業(yè)檢驗檢測服務(wù)市場勢必會迎來新一輪的發(fā)展高峰。市場規(guī)模的不斷攀升也體現(xiàn)了我國建設(shè)行業(yè)對于檢驗檢測服務(wù)的需求趨勢不斷提升,更為直接的體現(xiàn)了行業(yè)的快速發(fā)展。(2)環(huán)境監(jiān)測服務(wù)市場2021年我國環(huán)境監(jiān)測服務(wù)市場規(guī)模達(dá)到415
39、.07億元,縱觀自2015年以來市場規(guī)模變化情況,我國環(huán)境監(jiān)測服務(wù)市場規(guī)模整體上呈現(xiàn)出穩(wěn)定上升,逐漸提速的發(fā)展態(tài)勢。2015年,市場規(guī)模僅為137.7億元,到2021年市場規(guī)模累計增長了2.01倍,2019和2020兩年的增長率分別高達(dá)32.64%和19.17%,高于我國檢驗檢測行業(yè)整體增長水平,受疫情停工影響2021年營收增速有所收窄但仍實現(xiàn)11.07%增長。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力,降低公司財務(wù)費用水平,提升公司盈利能力,促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)
40、先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持,提高公司核心競爭力。人力資源配置(一)人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù),按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員;依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上,本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制;生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員,每班8小時,根據(jù)xx投資管理公司規(guī)劃,達(dá)產(chǎn)年勞動定員878人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注1生產(chǎn)操作崗位571正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位883管理工作崗位884質(zhì)量檢測崗位132合計8
41、78(二)員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn),確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量,應(yīng)組織公司技術(shù)人員和生產(chǎn)操作人員進(jìn)行培訓(xùn),培訓(xùn)工作可分階段進(jìn)行。1、生產(chǎn)骨干和技術(shù)人員應(yīng)在設(shè)備安裝初期進(jìn)入施工現(xiàn)場,隨同施工隊伍共同進(jìn)行設(shè)備安裝工作,以達(dá)到邊安裝邊深入熟悉設(shè)備結(jié)構(gòu),為后期的單機(jī)調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎(chǔ)。2、應(yīng)在試車前2個月左右時間內(nèi),組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進(jìn)行理論培訓(xùn)工作,然后在到同類型、同規(guī)模工廠進(jìn)行實習(xí)操作訓(xùn)練,以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設(shè)備調(diào)試前,給技術(shù)人員、操作工人詳細(xì)介紹本生產(chǎn)線的工藝、設(shè)備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中,要在安裝調(diào)試人員和設(shè)計人員的指導(dǎo)監(jiān)督下,熟練掌
42、握各工藝工序的操作,了解掌握各工段設(shè)備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前,組織有關(guān)技術(shù)講座,使公司技術(shù)人員了解生產(chǎn)工藝及技術(shù)裝備,了解項目采用技術(shù)的發(fā)展情況。要對操作人員進(jìn)行嚴(yán)格考核,合格者方可上崗操作。法人治理(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(
43、4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、
44、行政法規(guī)和本章程;(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(3)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的
45、,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事,設(shè)董事長1名,由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán):(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧
46、損方案;(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(7)根據(jù)董事長的提名,聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(8)制訂公司的基本管理制度;(9)制訂本章程的修改方案;(10)管理公司信息披露事項;3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利,以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估,并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學(xué)決
47、策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán):(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(3)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;(4)行使法定代表人的職權(quán);(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會或股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán),該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意,并以董事會決議的形式作出
48、。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán),該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。11、召
49、開臨時董事會會議,董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:(1)會議日期和地點;(2)會議期限;(3)事由及議題;(4)發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)
50、不足3人的,應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式,而不得采用其他方式。16、董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做
51、成會議記錄,董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事發(fā)言要點;(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異
52、議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作
53、;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)??偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:(1)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認(rèn)為必要
54、的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的工作,行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(四)監(jiān)事1、公司設(shè)
55、監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán):(1)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財務(wù);(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;(6)列席董事會會議;(7)要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題;(8)向股東大會提出提案;(9)依照公司法第一百五十一
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