加強(qiáng)上市公司治理專項活動整改計劃書

1、中華企業(yè)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項活動”自查報告和整改打算一、特不提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題（一）公司部分內(nèi)控治理制度需要依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度加以建立和完善。（二）在兼顧科學(xué)決策、風(fēng)險防范和運作效率的前提下，公司須進(jìn)一步提高董事會專業(yè)委員會以及投資評審小組對公司各重大事項、決策的參與力度和有效運作。（三）公司嚴(yán)格按照規(guī)定召開歷次股東大會，然而除股權(quán)分置改革的相關(guān)會議外，公司尚未采納過網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式以方便寬敞中小投資者參加股東大會的表決。今后，除現(xiàn)場投票外，公司將擇機(jī)提供網(wǎng)絡(luò)投票等表決方式。二、公司治理概況作為較早上市的企業(yè)之一，公司專門早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制關(guān)于建

2、立現(xiàn)代企業(yè)制度所起的重要作用，差不多同時還在為建立和完善規(guī)范化的運營體系付出不懈的努力。多年來，公司堅持秉承回報社會、回報股東、回報職員的經(jīng)營理念，按照公司法、證券法、中國證監(jiān)會等法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，逐步建立和完善符合公司實際情況的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分不按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會建立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個委員會，公司9名董事中的3名獨立董事分不擔(dān)任審計、提名、薪酬與考核三個專業(yè)委員會的主任委員，董事會審計、提名、薪酬與考核三個委員會成員以獨立董事為主，這些措施提高了董事會決策的科學(xué)性和決策的效率。公司依照自身經(jīng)營特點，按照權(quán)

3、責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、資源最優(yōu)化配置等原則，科學(xué)設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，建立起了一整套較為完善、符合現(xiàn)代企業(yè)要求的治理規(guī)范和經(jīng)營流程。公司制定了較為系統(tǒng)的內(nèi)部操縱體系，差不多涵蓋了公司經(jīng)營活動中有關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括項目開發(fā)、營銷治理、財務(wù)治理和操縱、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保和融資環(huán)節(jié)、投資企業(yè)治理、信息披露治理、投資者關(guān)系治理、人力資源治理等方面。上述各項內(nèi)操縱度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、治理運作起到了有效的操縱、促進(jìn)和監(jiān)督作用。公司一向特不重視信息披露和投資者關(guān)系治理工作，保證重大信息及時、充分、完整公告，歷年定期報告均按時披露，沒有出現(xiàn)延遲披露的情況；公司除了按要求披露信息外，還

4、采取投資者懇談會、券商投資策略會、投資者研討會、投資者來電專人接聽、現(xiàn)場參觀、公司網(wǎng)站設(shè)置投資者關(guān)系專頁等形式，積極做好投資者關(guān)系治理工作，得到了寬敞投資者的認(rèn)可和贊譽。上述所有規(guī)范和規(guī)則的嚴(yán)格執(zhí)行，為公司持續(xù)、穩(wěn)定的進(jìn)展提供了強(qiáng)有力的保障，同時也為增強(qiáng)公司核心競爭力，實現(xiàn)公司長遠(yuǎn)進(jìn)展目標(biāo)奠定了堅實的基礎(chǔ)。三、公司治理特色(一)在2001年8月22日中國證監(jiān)會公布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見通知往常，2000年6月10日，公司第八次股東大會已選舉鄭紹濂先生和馮國榮先生為公司獨立董事，自覺地健全法人治理結(jié)構(gòu)。公司歷屆獨立董事以勤勉盡責(zé)、認(rèn)真慎重的工作態(tài)度積極參與公司的重大經(jīng)營治理決策

5、，在董事會及董事會下設(shè)各專門委員會對各項議案的審議表決過程中，結(jié)合實踐經(jīng)驗并運用其豐富的專業(yè)知識舉證分析，坦陳己見，觀點鮮亮，發(fā)表了許多獨立的、有建設(shè)性的意見，對完善公司決策的科學(xué)性發(fā)揮了重要的作用。（二）公司十分重視投資者關(guān)系治理，尤其是2005年公司股權(quán)分置改革以后，公司加大了投資者關(guān)系治理的力度。通過多種形式的互動溝通，使投資者能夠及時、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營進(jìn)展情況，并充分表達(dá)其關(guān)于公司經(jīng)營進(jìn)展的建議和意見，公司在決策時也會重視及參考投資者的意見。公司較好的投資者關(guān)系治理水平得到了寬敞投資者的認(rèn)可和贊譽。（三）由于宏觀調(diào)控和行業(yè)競爭加劇，加之公司以后的進(jìn)展規(guī)模逐漸擴(kuò)大，拓展區(qū)域逐

6、漸增加，對公司項目治理和內(nèi)控機(jī)制提出了更高要求。公司認(rèn)為，精細(xì)化治理，即治理的系統(tǒng)化、流程化和標(biāo)準(zhǔn)化是應(yīng)對挑戰(zhàn)的重要策略，為此，自2006年以來，公司推行了精細(xì)化治理，其目的在于進(jìn)一步完善內(nèi)部操縱，降低成本，加快資金周轉(zhuǎn)，提高運營效率。四、公司治理存在的問題（一）2005年以來，各監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂；近期，中國證監(jiān)會和上海交易所又公布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部操縱指引、上市公司信息披露治理方法和上市公司信息披露工作指引；公司從2007年起執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，需要按照新會計準(zhǔn)則規(guī)定修訂公司財務(wù)制度和會計政策。因此，依照有關(guān)上述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度公司需要進(jìn)一步完善公

7、司內(nèi)部治理制度體系。（二）公司已設(shè)立董事會四個專業(yè)委員會和公司投資評審小組，從實際運行過程中來看，專業(yè)委員會和投資評審小組實際參與公司重大事項決策的廣度和深度尚現(xiàn)不足，未能完全發(fā)揮專業(yè)委員會和投資評審小組的全部作用。鑒于此，公司須進(jìn)一步研究，在兼顧科學(xué)決策、風(fēng)險防范以及運作效率的前提下，提高董事會專業(yè)委員會以及投資評審小組對公司各重大事項、決策的參與力度。（三）上海證券交易所于2006年公布了上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的有關(guān)規(guī)定，對采納網(wǎng)絡(luò)投票的標(biāo)準(zhǔn)及具體實施細(xì)則都作了明確的規(guī)定。公司嚴(yán)格按照規(guī)定召開歷次股東大會，然而除股權(quán)分置改革的相關(guān)會議外，公司尚未采納過網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式以方便寬敞中小股東

8、參加股東大會的表決；基于對不斷完善公司治理的嘗試，公司認(rèn)為有必要在召開股東大會時，通過不同形式的表決方式，進(jìn)一步擴(kuò)大寬敞中小股東對公司各重大決策、事宜的參與度。五、整改措施、整改時刻及責(zé)任人（一）公司將依照最新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，認(rèn)真核對公司相關(guān)內(nèi)操縱度的缺陷和不足，并結(jié)合公司精細(xì)化治理的要求，對相關(guān)內(nèi)操縱度予以建立、完善和優(yōu)化，完善和落實各部門工作、各項目開發(fā)等方面的治理流程，以期進(jìn)一步明確責(zé)任，提高效率?？赡芄緦⒃?007年9月底之前完成對信息披露治理、募集資金治理、公司財務(wù)制度等內(nèi)操縱度的建立或修訂工作，公司董事會辦公室、財務(wù)部和法律事務(wù)室將作為此項工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。（

9、二）公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)戰(zhàn)略專業(yè)委員會和投資評審小組在公司重大決策中的作用，加大上述機(jī)構(gòu)參與公司重大決策的廣度和力度，特不是有效運行。為此，公司將建立定期研究戰(zhàn)略、投資決策，重大事項評估的專題會議；同時，進(jìn)一步完善董事信息通報和事前溝通狀況，加強(qiáng)即時信息的通報?？赡芄緦⒃?月底前完成信息報送形式多樣化的完善工作，公司董事會辦公室將作為此項工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。（三）公司認(rèn)為，加大寬敞股東參與公司經(jīng)營決策是提高和完善公司治理的一項重要工作，公司將改變過去股東大會只存在現(xiàn)場投票的表決方式，積極嘗試多種形式的股東大會參與和表決方式。公司將對此工作進(jìn)行深入的研究和分析，適時推出包括網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多項

10、措施，增強(qiáng)公司股東大會的參與度和認(rèn)可度，公司董事會辦公室、總經(jīng)理辦公室將作為此項工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查情況和整改打算，歡迎監(jiān)管部門和寬敞投資者對我公司治理情況進(jìn)行分析評議并提出整改建議。公司同意投資者和社會公眾評議的具體聯(lián)系方式如下：聯(lián)系部門：中華企業(yè)股份有限公司公司董事會辦公室聯(lián)系地址：上海華山路2號中華企業(yè)大廈（郵政編碼：200040）聯(lián)系電話2606，2630傳真董事會辦公室收）電子郵件：zhqydm網(wǎng)絡(luò)平臺：HYPERLINK /附件：中華企業(yè)股份有限公司專項治理自查報告中華企業(yè)股份有限公司2007年6

11、月28日中華企業(yè)股份有限公司專項治理自查報告2007 年3 月19 日，中國證券監(jiān)督治理委員會公布了證監(jiān)公司字【2007】28 號關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（以下簡稱“通知”）。依照該通知的要求和統(tǒng)一部署，中華企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項工作小組，由董事長作為第一負(fù)責(zé)人，具體部署并安排自查、整改工作時刻進(jìn)度；公司專項工作小組本著實事求是的原則，嚴(yán)格按照公司法、證券法、公司章程等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司內(nèi)部各項規(guī)章制度，逐條對比通知附件的要求，對公司治理狀況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況匯報如下：一、公司差不多情況、股東狀況（一）公司的進(jìn)展沿革、目前差不多情況

12、1、公司目前差不多情況中華企業(yè)股份有限公司是一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)、建筑、買賣、租賃等業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)上市公司，擁有五十多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營治理經(jīng)驗；公司自1993年上市以來，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步壯大，經(jīng)濟(jì)效益大幅增長，截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)達(dá)到7547926275.79元，凈資產(chǎn)達(dá)到2247371863.97元。（1）公司法定名稱: 中華企業(yè)股份有限公司（2）公司注冊地址: 上海市浦東大道1700弄17號 公司辦公地址: 上海市華山路2號中華企業(yè)大廈（3）公司通訊方法: 郵編 200040 電話轉(zhuǎn)各部傳真 02162722500公司網(wǎng)址：（4）公司要緊業(yè)務(wù)范圍

13、: 僑匯房、商品房設(shè)計、建筑、買賣、租賃及調(diào)劑業(yè)務(wù)，各類商品住房的配套服務(wù), 房屋裝修及維修業(yè)務(wù), 建筑材料。（5）公司要緊負(fù)責(zé)人: 董事長 朱勝杰 黨委書記、監(jiān)事會主席 張景載 總經(jīng)理 孫勇（6）董事會秘書 印學(xué)青通訊地址: 上海市華山路2號中華企業(yè)大廈電 話: 021-621700882、歷史沿革公司前身為中華企業(yè)公司，1954年經(jīng)中華人民共和國政務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立中華企業(yè)公司，中華企業(yè)公司成為上海第一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的企業(yè)。1993年7月30日,上海市建設(shè)委員會以滬建經(jīng)(93)第0619號文批準(zhǔn)同意將原中華企業(yè)公司改制為中華企業(yè)股份有限公司并向社會公開發(fā)行股票。1993年8月1日,上海

14、市證券治理辦公室以滬證辦(1993)064號文批準(zhǔn)同意公司向社會公開發(fā)行股票的方案。1993年8月8日至9月10日公司發(fā)行股票。1993年9月21日，公司在上海證券報刊登上市報告：公司注冊資金人民幣7863.19萬元, 實收股本人民幣7863.19萬元。股本結(jié)構(gòu):國家股5863.19萬元, 占總股本的74.57%; 法人股493.4萬元, 占總股本的6.27%;社會個人股1506.6萬元, 占總股本的19.16%(其中內(nèi)部職工股190萬元, 占總股本的2.42%)。1993年9月24日, 公司股票在上海證券交易所上市。1994年6月9日, 公司內(nèi)部職工股190萬股上市。1995年5月5日，公司

15、第三次股東大會審議通過了第一次配股方案：即向全體股東以10: 3的比例配股, 1995年9月20日中國證監(jiān)會證監(jiān)上字(1995)44號文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案?？偱涔蓴?shù)量為2358.957萬股。 1995年5月5日，公司第三次股東大會審議通過利潤分配預(yù)案，1993年度（912月）和1994年度的利潤合并分配，向全體股東每10股送紅股5股;本次送股增加股份3931.595萬股，送配股后公司總股本為14153.742萬股。1996年5月30日，公司第四次股東大會審議通過1995年度的利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股1股，同時每10股派發(fā)覺金紅利1.5元（含稅）；本次送股增加股份1415.374

16、2萬股，送股后公司總股本為15569.1162萬股。1996年11月13日，公司召開臨時股東大會(通訊表決)，審議通過了第二次配股方案:即向全體股東以 10: 2.7的比例配股；1996年12月10日中國證監(jiān)會證監(jiān)上字(1996)36號文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案；總配股股數(shù)4203.6614萬股。1997年4月8日,公司第五次股東大會審議通過1996年度的利潤分配方案:向全體股東以10:2的比例派送紅股,并以10:3的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；方案實施后公司總股本為29659.1664萬股。1998年4月30日公司第六次股東大會審議通過公司第三次配股方案，向全體股東以10: 2.7比例實施配股,

17、1998年7月24日中國證券監(jiān)督治理委員會以證監(jiān)上字(1998)83號文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案，總配股數(shù)為6121.97萬股。1998年4月30日，公司第六次股東大會審議通過1997年度的利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股1股并派發(fā)覺金紅利1元（含稅）。送股后公司總股本為32625.0831萬股。2000年5月10日公司第八次股東大會審議通過1999年度利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股2股，同時按10：3的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為58121.2581萬股。2002年4月28日，公司2001年度股東大會審議通過2001年度利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股1股

18、，同時按10：1的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為69745.5097萬股。2005年12月5-7日，公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，公司股權(quán)分置改革修改方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2005年12月19日，公司股權(quán)分置改革方案實施：以2005年9月30日公司股本結(jié)構(gòu)為計算基礎(chǔ)，方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價。公司股票簡稱由“中華企業(yè)”變更為“G中企”，股票代碼“600675”保持不變。2006年12月18日，公司原公募法人股股東已履行完畢了其在股權(quán)分置改革

19、中所作出的承諾；上述原非流通股已于2006年12月19日上市流通，上市流通數(shù)量為3107.3546萬股。2007年3月26日，公司2006年度股東大會審議通過2006年度利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股1股，同時按10：2的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為90669.1627萬股。（二）公司操縱關(guān)系和操縱鏈36.17%88.10%2.38%9.52%中華企業(yè)股份有限公司上海大盛資產(chǎn)有限公司上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H操縱人的情況及對公司的阻礙1、截止2007年4月30日公司的股本結(jié)構(gòu)數(shù)量

20、單位：股本次變動后一、有限售條件流通股1、國家持股327,929,4102、國有法人持股03、其他境內(nèi)法人持股04、外資持股0其中：境外法人持股0境外自然人持股0有限售條件流通股份合計327,929,410二、無限售條件股份1、人民幣一般股578,762,2172、境內(nèi)上市的外資股03、境外上市的外資股04、其他0無限售條件股份合計578,762,217三、股份總數(shù)906,691,6272、公司控股股東或?qū)嶋H操縱人（1）控股股東情況公司名稱：上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司 法人代表：皋玉鳳 注冊資本：42億元人民幣 成立日期：2002年11月15日 要緊經(jīng)營業(yè)務(wù)或治理活動：土地儲備、開發(fā)，灘涂資源治

21、理、開發(fā)、利用，舊區(qū)改造的投資（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）（2）實際操縱人情況實際操縱人名稱：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司上海大盛資產(chǎn)有限公司上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司的股東分不為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會（授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)，占88.10%）、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（占9.52%）和上海大盛資產(chǎn)有限公司（占2.38%）。3、公司控股股東或?qū)嶋H操縱人的情況及對公司的阻礙公司重大事項的經(jīng)營決策均按照各項規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東及實際操縱人操縱公司的情況。公司獨立從事業(yè)務(wù)，擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，擁

22、有獨立的經(jīng)營理念、經(jīng)營渠道，對控股股東及實際操縱人不存在依靠關(guān)系；控股股東通過合法程序推舉董事和經(jīng)理人員；公司擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、配套設(shè)施、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)等有形和無形資產(chǎn)；公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)獨立，均由公司直接領(lǐng)導(dǎo)，受公司直接操縱，直接對公司負(fù)責(zé)，與控股股東完全分開；公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)治理制度，公司獨立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況，公司獨立在銀行開戶，并依法獨立納稅。（四）公司控股股東或?qū)嶋H操縱人是否存在“一控多”的現(xiàn)象公司控股股東上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司擁有兩家上市公司，即我公司和上海金豐投資股份有限公司。上海金豐投

23、資股份有限公司要緊從事房地產(chǎn)二級市場流通業(yè)務(wù)，與我公司所從事的房地產(chǎn)開發(fā)建筑銷售業(yè)務(wù)沒有直接沖突，也不存在同業(yè)競爭的現(xiàn)象。公司與上海金豐投資股份有限公司之間存在關(guān)聯(lián)交易情況，但所涉及的關(guān)聯(lián)交易均有利于公司主業(yè)進(jìn)展，緩解公司資金壓力；同時，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行程序，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，公司獨立董事均就每次關(guān)聯(lián)交易事項簽署相關(guān)獨立專項意見。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的阻礙2007年3月31日股東總數(shù)及前十名無限售條件流通股股東持股表(已完成股權(quán)分置改革)單位：股報告期末股東總數(shù)（戶） 74,271前十名無限售條件流通股股東持股情況股東名稱(全稱)期末持有無限售條件流通股的數(shù)量種

24、類中國工商銀行博時精選股票證券投資基金7,999,958人民幣一般股中國建設(shè)銀行中信紅利精選股票型證券投資基金7,004,961人民幣一般股中國建設(shè)銀行華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金6,842,418人民幣一般股王海波6,326,998人民幣一般股中國銀行銀華優(yōu)勢企業(yè)(平衡型)證券投資基金6,200,000人民幣一般股林建新5,169,103人民幣一般股中信實業(yè)銀行招商優(yōu)質(zhì)成長股票型證券投資基金4,888,131人民幣一般股中國農(nóng)業(yè)銀行富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金4,885,379人民幣一般股興業(yè)銀行股份有限公司興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金4,799,980人民幣一般股中國工商銀行

25、同益證券投資基金4,213,600人民幣一般股截至2007年3月31日，公司前十大流通股東合計持有公司股票58,330,528股，占公司總股本的8.36%。一直以來，公司十分重視投資者關(guān)系治理，尤其是2005年公司股權(quán)分置改革以后，公司加大了投資者關(guān)系治理的力度，在現(xiàn)有公司信息披露治理制度的基礎(chǔ)上，公司制定了公司投資者關(guān)系治理制度，在公司網(wǎng)站上設(shè)置了投資者關(guān)系頻道；在日常工作中，公司安排專門人員負(fù)責(zé)接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作，關(guān)于投資者提出的問題能夠及時予以回復(fù)；自2006年以來，公司共召開了3次有關(guān)公司年報和中報的投資者懇談會，以及1次由中信證券組織的走進(jìn)中華企業(yè)大型對話會，累計與會

26、的機(jī)構(gòu)投資者達(dá)150人次；同時，公司在上海、廣州、深圳三地多次參加由券商舉辦的投資策略會；此外，自2006年以來，公司接待機(jī)構(gòu)投資者來訪，接待人數(shù)達(dá)150人次，并通過編寫董辦簡報的形式，將投資者有關(guān)意見建議，及時地通報給公司治理層。通過上述形式的互動溝通，投資者能夠及時、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營進(jìn)展情況，并充分表達(dá)其關(guān)于公司經(jīng)營進(jìn)展的建議和意見，公司在決策時也會重視及參考投資者的意見。（六）公司章程是否嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定予以修改完善公司嚴(yán)格按照修訂后的中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、以及中國證監(jiān)會關(guān)于印發(fā)上市公司章程指引（2006年）修訂的通知等法律法規(guī)，對公司章程進(jìn)行了全面的修

27、改完善，并差不多公司2006年度股東大會年會審議通過。二、公司規(guī)范運作情況（一）股東大會1、公司嚴(yán)格按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司歷次股東大會。相關(guān)律師事務(wù)所為公司歷次股東大會出具法律意見書，均認(rèn)為：公司股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、上市公司股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定。2、股東大會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程及公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定，在股東大會召開前按規(guī)定時刻發(fā)出會議通知，相關(guān)律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書認(rèn)為：公司股東大會均在規(guī)定時刻前發(fā)出會議通知的公告，符合相關(guān)規(guī)定。在股東

28、或股東代理人出席股東大會時，公司工作人員和相關(guān)律師事務(wù)所律師共同查驗出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)托付證書原件及復(fù)印件。相關(guān)律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書中認(rèn)為：出席公司歷次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，能夠參加股東大會，并行使表決權(quán)。3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)股東大會提案審議均符合程序，在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級治理人員能夠認(rèn)真聽取參會股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。4、有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)

29、監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請講明其緣故自公司成立至今未發(fā)生應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。5、是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請講明其緣故公司于2002年2月26日、3月16日、4月10日分不公告了與上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司互為提供累計不超過人民幣壹億元銀行借款擔(dān)保，共計擔(dān)保金額人民幣叁億元。依照上市公司股東大會規(guī)范意見第十二條的有關(guān)規(guī)定，為了充分保障中小股東的利益，同時出于慎重起見，公司原控股股東上海房地（集團(tuán)）公司將上述事項作為臨時提案，提交股東大會審議，該議案

30、差不多公司2001年度股東大會年會審議通過。6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露股東大會會議記錄完整，保存安全，會議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、信息披露治理制度的相關(guān)規(guī)定充分、及時披露。7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請講明緣故公司未發(fā)生重大事項繞過股東大會的情況，也未發(fā)生重大事項先實施后審議的情況。8、公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形公司召開歷次股東大會不存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。（二）董事會1、公司是否制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相關(guān)

31、內(nèi)部規(guī)則2002年3月26日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過公司董事會議事規(guī)則；2002年4月28日，公司2001年度股東大會年會審議通過公司董事會議事規(guī)則。2007年3月2日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過公司董事會議事規(guī)則（修訂稿）；2007年3月26日，公司2006年度股東大會年會審議通過公司董事會議事規(guī)則（修訂稿）。2005年10月14日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過公司獨立董事工作條例。2、公司董事會的構(gòu)成與來源情況公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，具體情況如下：姓名年齡性不公司任職來源朱勝杰52男董事長控股股東推舉孫勇45男董事、總經(jīng)理控股股東推舉傅平4

32、5男董事在控股股東任職田漢雄56男董事控股股東推舉張慧娟41女董事控股股東推舉戴智偉45男董事控股股東推舉卓福民55男獨立董事外部芮明杰52男獨立董事外部徐國祥46男獨立董事外部3、董事長的簡歷及其要緊職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形董事長朱勝杰：歷任上海市房產(chǎn)治理局組織處副處長，中華企業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，上海華業(yè)房地產(chǎn)進(jìn)展有限公司總經(jīng)理，上海房地（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理，1999年2月2001年6月任公司第三屆董事會董事長，2001年7月2005年4月任公司第三屆、第四屆董事會副董事長兼總經(jīng)理。2005年4月2006年3月任公司第四屆董事會董事長?，F(xiàn)任公司第五屆董事會董事長

33、。要緊職責(zé)是：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)。董事長朱勝杰先生無在其他單位任職或兼職情況，嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4、各董事的任職資格、任免情況依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、

34、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔(dān)任公司董事的情形。公司獨立董事對各董事的任職資格均出具了獨立董事意見，并在上海證券交易所備案，所有董事的任免均按照相關(guān)規(guī)定經(jīng)股東大會審議通過。本屆董事會現(xiàn)任董事任期及股東大會審議情況如下：姓名股份公司任職任期起止日期股東大會審議情況朱勝杰董事長2006年3月-2009

35、年3月2005年度股東大會年會審議通過孫勇董事、總經(jīng)理2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過傅平董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過田漢雄董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過張慧娟董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過戴智偉董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過卓福民獨立董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過芮明杰獨立董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會年會審議通過徐國祥獨立董事2006年3月-2009年3月2

36、005年度股東大會年會審議通過5、各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況（1）公司全體董事嚴(yán)格按照公司法、公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加各項上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大阻礙的事項時，嚴(yán)格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，審慎決策，切實愛護(hù)公司和投資者利益。（2）公司董事長在履行職責(zé)時，嚴(yán)格按照公司法、公司章程規(guī)定，行使董事長職權(quán)。在召集、主持董事會會議時，執(zhí)行董事會決策機(jī)制，并積極推動公司內(nèi)部治理制度的制訂和完善，確保公司規(guī)范運作。（3）現(xiàn)任公司獨立董事卓福民

37、先生、芮明杰先生和徐國祥先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，按時親自或托付其他獨立董事，或以通訊方式參加董事會及簽署董事會有關(guān)決議文件；認(rèn)真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的推斷和獨立意見，切實維護(hù)了中小股東的利益。公司三名獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。6、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何（1）公司目前六名內(nèi)部董事均擁有較高的學(xué)歷、豐富的房地產(chǎn)開發(fā)和治理經(jīng)驗，都參與和負(fù)責(zé)過多項重大項目的開發(fā)、銷售工作，并長期在房地產(chǎn)企業(yè)治理崗位上工作多年，有著豐富的房地產(chǎn)企業(yè)治

38、理能力。目前，公司六名內(nèi)部董事都有明確的分工。其中：董事長朱勝杰先生全面負(fù)責(zé)公司運作；董事、總經(jīng)理孫勇先生在董事會領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營治理工作；董事田漢雄先生全面負(fù)責(zé)公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限公司運作；董事張慧娟女士負(fù)責(zé)公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司日常經(jīng)營治理工作；董事戴智偉先生負(fù)責(zé)公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限公司日常經(jīng)營治理工作。（2）公司目前三名獨立董事在投資、治理、會計等領(lǐng)域有著豐富的工作經(jīng)驗和科研成果，獨立董事卓福民先生先后擔(dān)任多家大型集團(tuán)、上市公司的負(fù)責(zé)人，在資本運作、收購兼并等方面有著豐富的閱歷；獨立董事芮明杰先生是復(fù)旦大學(xué)治理學(xué)院教授，博

39、士生導(dǎo)師，在企業(yè)治理等方面撰寫了多本著作，有助于公司進(jìn)一步完善和提高企業(yè)治理水平；獨立董事徐國祥先生是上海財經(jīng)大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，對企業(yè)財務(wù)、統(tǒng)計等方面有著深入的研究，被多次評為“上海市優(yōu)秀青年教師”等稱號。（3）公司董事會九名董事在公司重大決策以及投資方面都能專門好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見，對公司重大事項起到專門好的決策作用。7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的阻礙，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)目前公司兼職董事4名，其中，1名在控股股東任職的董事、3名獨立董事，共占董事會人數(shù)的44.4%；兼職董事在作好其本職工作的同時，利用在本職工作過

40、程中積存的經(jīng)驗，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上有效提升了公司決策的質(zhì)量。公司董事與公司不存在利益沖突。8、董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司董事會均由董事長召集和主持，會議均有過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事會全體人員和部分相關(guān)高管人員列席會議。董事會會議以現(xiàn)場召開為原則；必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，采納通訊表決的方式召開。在審議議案時，主持人會提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。關(guān)于依照規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人會在討論有關(guān)提案前，宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見；董事會會議沒有就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決；董事同意其他董

41、事托付代為出席董事會會議的，也沒有代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。 公司董事會會議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。9、董事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司在發(fā)出董事會會議通知時，董事會辦公室提早十日將書面會議通知提交全體董事、監(jiān)事和其他參會人員；會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的規(guī)定。董事原則上親自出席董事會會議，因故不能出席會議的董事，會事先批閱會議材料并形成明確的意見，書面托付其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨立董事托付非獨立董事代為出

42、席或非獨立董事同意獨立董事托付的情況；也沒有發(fā)生董事在未講明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)托付其他董事代為出席，或有關(guān)董事同意全權(quán)托付和授權(quán)不明確的托付的情況。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事沒有托付關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有同意非關(guān)聯(lián)董事的托付；公司董事會所有會議的授權(quán)托付等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。10、董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況2005年10月14日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了第四屆董事會設(shè)立四個專業(yè)委員會并選舉產(chǎn)生四個專

43、業(yè)委員會成員的議案；2006年3月30日，公司第五屆董事會第一次會議審議通過關(guān)于選舉產(chǎn)生第五屆董事會四個專業(yè)委員會委員并推舉產(chǎn)生主任委員的議案；上述四個專門委員會成員全部由董事組成，且獨立董事占多數(shù)，除戰(zhàn)略委員會外，其余三個委員會均由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，各委員會具體職責(zé)及成員名單如下：（1）戰(zhàn)略委員會主任：朱勝杰委員：朱勝杰、傅平、孫勇、田漢雄、卓福民、芮明杰（2）提名委員會主任：芮明杰委員：芮明杰、卓福民、徐國祥、朱勝杰、傅平（3）審計委員會主任：徐國祥委員：徐國祥、卓福民、芮明杰、張慧娟、戴智偉（4）薪酬與考核委員會主任：卓福民委員：卓福民、徐國祥、芮明杰、朱勝杰、傅平公司的四個專門委員

44、會自成立以來一直按照各委員會的工作細(xì)則運作，在公司戰(zhàn)略進(jìn)展、內(nèi)部審計、人才選拔、薪酬與考核等各個方面發(fā)揮著積極的作用。11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司董事會秘書安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄，董事會會議記錄與會議通知和會議材料、董事代為出席的授權(quán)托付書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會會議檔案，由董事會辦公室保存，保存完整、安全，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會議事規(guī)則的規(guī)定。董事會會議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會議事規(guī)則、信息披露治理制度充分及時披露。12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況依照公司董

45、事會議事規(guī)則的規(guī)定，與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和托付其代為出席會議的董事對會議記錄和會議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。因此，在實際召開董事會時，若董事不能親自出席會議，托付其他董事（獨立董事托付其他獨立董事）代為出席董事會并行使表決權(quán)時，受托董事（受托獨立董事）會代托付董事（托付獨立董事）在董事會會議記錄和會議決議上簽字，并注明受托董事（受托獨立董事）代。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況。13、董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實表決結(jié)果。14、獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否

46、起到了監(jiān)督咨詢作用公司獨立董事分不擔(dān)任公司董事會薪酬與考核、審計和提名三個委員會的召集人，并全部為公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，且分不為投資兼并、組織治理、財務(wù)領(lǐng)域的專家，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等事項時，公司獨立董事會通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實際情況，利用自身的專業(yè)知識作出審慎的推斷，并發(fā)表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15、獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙公司獨立董事履行職責(zé)時沒有受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙，獨立履行職責(zé)。16、獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相

47、關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合公司獨立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項職責(zé)。17、是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理公司不存在獨立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。18、獨立董事的工作時刻安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況公司獨立董事的工作時刻安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何公司董事會秘書為公司高管人員，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理；其能夠嚴(yán)格按照公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、投資者關(guān)系治理制度等相關(guān)規(guī)定，做好投資者關(guān)系治理，股東大會、董事會的組

48、織，信息披露以及與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20、股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督公司章程差不多對董事會的權(quán)限作明確規(guī)定。該章程差不多公司2006年度股東大會年會審議通過。（三）監(jiān)事會1、公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度2002年3月26日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過公司監(jiān)事會議事規(guī)則；2002年4月28日，公司2001年度股東大會年會審議通過公司監(jiān)事會議事規(guī)則。2006年8月6日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過公司監(jiān)事會議事規(guī)則（修訂稿）；2007年3月26日，公司2006年度股東大會年會審議通過公司監(jiān)事會議事規(guī)則（修訂稿）。2、監(jiān)事會

49、的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會有3名成員，包括2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。3、監(jiān)事的任職資格、任免情況依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并

50、負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓名職務(wù)任期起止日期審議情況張景載監(jiān)事會主席2006年3月-2009年3月公司2005年度股東大會年會審議通過金鑒中監(jiān)事2006年3月-2009年3月公司2005年度股東大會年會審議通過張滌蓂職工監(jiān)事2006年3月-2009年3月2006年職工代表聯(lián)席會議選舉產(chǎn)生4、監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集并主持，會議通過現(xiàn)場會議方式召開，所有監(jiān)事均親自出席

51、會議；會議在審議提案時，主持人會提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見，若有需要，也會要求董事、高級治理人員、其他相關(guān)人員或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會。公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。5、監(jiān)事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會會議通知會以書面形式提早十日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事；公司歷次監(jiān)事會，所有監(jiān)事均親自出席會議，未發(fā)生授權(quán)托付的情形。公司監(jiān)事會的通知時刻、授權(quán)托付等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。6、監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是

52、否發(fā)覺并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為公司監(jiān)事會近3年沒有否決董事會決議，沒有發(fā)覺公司的財務(wù)報告有不實之處，沒有發(fā)覺董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。7、監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司監(jiān)事會會議記錄、會議通知、會議材料、會議簽到簿、表決票和會議決議等一起作為監(jiān)事會會議檔案，由監(jiān)事會主席指定監(jiān)事會職工監(jiān)事負(fù)責(zé)保管，保存完整、安全，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定。監(jiān)事會決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露治理制度的規(guī)定，披露充分及時。8、在日常工作中，

53、監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責(zé)，審核公司季度、半年度、年度財務(wù)報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級治理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務(wù)決策等事項進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表有利公司進(jìn)展及規(guī)范運作的建議和意見，注意加強(qiáng)事前和過程監(jiān)督，對公司投資企業(yè)受益分配和公司在建工程項目轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)收賬款的回收等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，確保公司股東利益。（四）經(jīng)理層1、公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度2002年3月26日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了公司總經(jīng)理工作細(xì)則。近期，公司已依照公司法、證券法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，并

54、結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況，對公司總經(jīng)理工作細(xì)則進(jìn)行了修訂和完善，待正式定稿后將提交公司董事會審議。2、經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制公司經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生由公司董事會提名委員會通過認(rèn)真研究，多方征詢，慎重考慮，提出合適人選，并經(jīng)董事長提名，由董事會聘任產(chǎn)生。公司差不多形成了合理的選聘機(jī)制。3、總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位總經(jīng)理孫勇：歷任上海土地進(jìn)展公司副總經(jīng)理，上海房地（集團(tuán)）公司投資進(jìn)展部經(jīng)理，上海建筑裝飾（集團(tuán)）公司副董事長、總經(jīng)理，1999年2月2001年6月任公司第三屆董事會副董事長、總經(jīng)理，2001年7月2005年4月任

55、公司第三屆、第四屆董事會董事兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長。2005年4月2006年3月任公司第四屆董事會董事、總經(jīng)理兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長?，F(xiàn)任公司第五屆董事會董事、總經(jīng)理兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長。公司總經(jīng)理由控股股東單位推舉，經(jīng)公司董事長提名，并由公司董事會聘任。4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效操縱公司經(jīng)理層的每個成員分管公司不同條塊，其中總經(jīng)理孫勇先生負(fù)責(zé)公司整體運作，副總經(jīng)理李敏先生分管公司總經(jīng)理辦公室、人力資源、法律、審計等工作；副總經(jīng)理李軍先生分管市場、企業(yè)文化工作，副總經(jīng)理印學(xué)青女士分管董事會辦公室、資產(chǎn)經(jīng)

56、營等工作；總工程師陸永良先生分管項目規(guī)劃和設(shè)計；財務(wù)總監(jiān)金愛薇女士分管財務(wù)；總經(jīng)理助理李越峰先生分管項目治理。公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效操縱。5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性公司經(jīng)理層在本屆任期內(nèi)未發(fā)生人員變動，保持良好的穩(wěn)定性。6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標(biāo)，并制定工作打算以及研究確定各項工作措施。在最近任期內(nèi)能夠較好的完成各自的任務(wù)，公司董事會及薪酬與考核委員會依照經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行薪酬核定，并依照完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放。7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否

57、能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人操縱”傾向公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人操縱”傾向。8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，治理人員的責(zé)權(quán)是否明確公司尚未系統(tǒng)地制訂有關(guān)經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)的制度，然而高管層治理人員權(quán)責(zé)明確。9、經(jīng)理層等高級治理人員是否忠實履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處公司經(jīng)理層等高級治理人員忠實履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。10、過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存在，公司是否采取了相應(yīng)措施過去

58、3年沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。（五）公司內(nèi)部操盡情況1、公司內(nèi)部治理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行公司按照公司法、證券法、企業(yè)會計準(zhǔn)則等法律法規(guī)，并結(jié)合企業(yè)自身特點，先后制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、獨立董事工作條例、對外投資決策暫行方法、信息披露治理方法、投資者關(guān)系治理制度、對外簽約及授權(quán)托付、經(jīng)濟(jì)合同章治理規(guī)定、對外擔(dān)保治理制度、內(nèi)部審計制度、投資企業(yè)治理方法、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、中華企業(yè)股份有限公司財務(wù)制度、HYPERLINK 9/GZZD/detail.aspx?id=39 o 3

59、9 t _blank房地產(chǎn)開發(fā)項目設(shè)計工作治理暫行方法、公司房地產(chǎn)開發(fā)項目成本操縱治理暫行方法、房地產(chǎn)開發(fā)項目工程及材料招標(biāo)治理暫行方法、HYPERLINK 9/GZZD/detail.aspx?id=32 o 32 t _blank房地產(chǎn)開發(fā)項目營銷操縱治理暫行方法、職員手冊等一系列公司內(nèi)部治理制度，差不多涵蓋了公司經(jīng)營活動中有關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，從包括生產(chǎn)經(jīng)營、項目開發(fā)、營銷治理、財務(wù)治理和操縱、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保和融資環(huán)節(jié)、對外投資環(huán)節(jié)、投資者關(guān)系治理、人力資源治理等方面，建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部操縱體系。上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、操縱和指導(dǎo)

60、的作用。2、公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全公司會計核算體系按照財政部頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則，公司制定的財務(wù)制度和會計政策等有關(guān)規(guī)定建立健全，依照房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)特點，制定了針對房地產(chǎn)會計核算的成本治理指導(dǎo)意見；特不是新企業(yè)會計準(zhǔn)則執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計核算體系，實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過渡。3、公司財務(wù)治理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行公司依照會計準(zhǔn)則、稅法、經(jīng)濟(jì)法等有關(guān)規(guī)定，建立了一套完善的符合公司特點的財務(wù)制度，具體包括：財務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置及財務(wù)人員的治理、財務(wù)核算治理、咨詢治理、發(fā)票治理、債權(quán)債務(wù)治理、擔(dān)保治理、固定資產(chǎn)及低值易耗品治理、投資治理、資產(chǎn)減