加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改計(jì)劃書

1、中華企業(yè)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告和整改打算一、特不提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題（一）公司部分內(nèi)控治理制度需要依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度加以建立和完善。（二）在兼顧科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防范和運(yùn)作效率的前提下，公司須進(jìn)一步提高董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)以及投資評(píng)審小組對(duì)公司各重大事項(xiàng)、決策的參與力度和有效運(yùn)作。（三）公司嚴(yán)格按照規(guī)定召開歷次股東大會(huì)，然而除股權(quán)分置改革的相關(guān)會(huì)議外，公司尚未采納過網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式以方便寬敞中小投資者參加股東大會(huì)的表決。今后，除現(xiàn)場(chǎng)投票外，公司將擇機(jī)提供網(wǎng)絡(luò)投票等表決方式。二、公司治理概況作為較早上市的企業(yè)之一，公司專門早就認(rèn)識(shí)到公司治理機(jī)制關(guān)于建

2、立現(xiàn)代企業(yè)制度所起的重要作用，差不多同時(shí)還在為建立和完善規(guī)范化的運(yùn)營(yíng)體系付出不懈的努力。多年來，公司堅(jiān)持秉承回報(bào)社會(huì)、回報(bào)股東、回報(bào)職員的經(jīng)營(yíng)理念，按照公司法、證券法、中國證監(jiān)會(huì)等法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，逐步建立和完善符合公司實(shí)際情況的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分不按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會(huì)建立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)委員會(huì)，公司9名董事中的3名獨(dú)立董事分不擔(dān)任審計(jì)、提名、薪酬與考核三個(gè)專業(yè)委員會(huì)的主任委員，董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬與考核三個(gè)委員會(huì)成員以獨(dú)立董事為主，這些措施提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性和決策的效率。公司依照自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，按照權(quán)

3、責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、資源最優(yōu)化配置等原則，科學(xué)設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)，建立起了一整套較為完善、符合現(xiàn)代企業(yè)要求的治理規(guī)范和經(jīng)營(yíng)流程。公司制定了較為系統(tǒng)的內(nèi)部操縱體系，差不多涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括項(xiàng)目開發(fā)、營(yíng)銷治理、財(cái)務(wù)治理和操縱、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保和融資環(huán)節(jié)、投資企業(yè)治理、信息披露治理、投資者關(guān)系治理、人力資源治理等方面。上述各項(xiàng)內(nèi)操縱度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、治理運(yùn)作起到了有效的操縱、促進(jìn)和監(jiān)督作用。公司一向特不重視信息披露和投資者關(guān)系治理工作，保證重大信息及時(shí)、充分、完整公告，歷年定期報(bào)告均按時(shí)披露，沒有出現(xiàn)延遲披露的情況；公司除了按要求披露信息外，還

4、采取投資者懇談會(huì)、券商投資策略會(huì)、投資者研討會(huì)、投資者來電專人接聽、現(xiàn)場(chǎng)參觀、公司網(wǎng)站設(shè)置投資者關(guān)系專頁等形式，積極做好投資者關(guān)系治理工作，得到了寬敞投資者的認(rèn)可和贊譽(yù)。上述所有規(guī)范和規(guī)則的嚴(yán)格執(zhí)行，為公司持續(xù)、穩(wěn)定的進(jìn)展提供了強(qiáng)有力的保障，同時(shí)也為增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展目標(biāo)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。三、公司治理特色(一)在2001年8月22日中國證監(jiān)會(huì)公布關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見通知往常，2000年6月10日，公司第八次股東大會(huì)已選舉鄭紹濂先生和馮國榮先生為公司獨(dú)立董事，自覺地健全法人治理結(jié)構(gòu)。公司歷屆獨(dú)立董事以勤勉盡責(zé)、認(rèn)真慎重的工作態(tài)度積極參與公司的重大經(jīng)營(yíng)治理決策

5、，在董事會(huì)及董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的審議表決過程中，結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)并運(yùn)用其豐富的專業(yè)知識(shí)舉證分析，坦陳己見，觀點(diǎn)鮮亮，發(fā)表了許多獨(dú)立的、有建設(shè)性的意見，對(duì)完善公司決策的科學(xué)性發(fā)揮了重要的作用。（二）公司十分重視投資者關(guān)系治理，尤其是2005年公司股權(quán)分置改革以后，公司加大了投資者關(guān)系治理的力度。通過多種形式的互動(dòng)溝通，使投資者能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)展情況，并充分表達(dá)其關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)展的建議和意見，公司在決策時(shí)也會(huì)重視及參考投資者的意見。公司較好的投資者關(guān)系治理水平得到了寬敞投資者的認(rèn)可和贊譽(yù)。（三）由于宏觀調(diào)控和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，加之公司以后的進(jìn)展規(guī)模逐漸擴(kuò)大，拓展區(qū)域逐

6、漸增加，對(duì)公司項(xiàng)目治理和內(nèi)控機(jī)制提出了更高要求。公司認(rèn)為，精細(xì)化治理，即治理的系統(tǒng)化、流程化和標(biāo)準(zhǔn)化是應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)的重要策略，為此，自2006年以來，公司推行了精細(xì)化治理，其目的在于進(jìn)一步完善內(nèi)部操縱，降低成本，加快資金周轉(zhuǎn)，提高運(yùn)營(yíng)效率。四、公司治理存在的問題（一）2005年以來，各監(jiān)管部門對(duì)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂；近期，中國證監(jiān)會(huì)和上海交易所又公布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部操縱指引、上市公司信息披露治理方法和上市公司信息披露工作指引；公司從2007年起執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，需要按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定修訂公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)政策。因此，依照有關(guān)上述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度公司需要進(jìn)一步完善公

7、司內(nèi)部治理制度體系。（二）公司已設(shè)立董事會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)和公司投資評(píng)審小組，從實(shí)際運(yùn)行過程中來看，專業(yè)委員會(huì)和投資評(píng)審小組實(shí)際參與公司重大事項(xiàng)決策的廣度和深度尚現(xiàn)不足，未能完全發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)和投資評(píng)審小組的全部作用。鑒于此，公司須進(jìn)一步研究，在兼顧科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防范以及運(yùn)作效率的前提下，提高董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)以及投資評(píng)審小組對(duì)公司各重大事項(xiàng)、決策的參與力度。（三）上海證券交易所于2006年公布了上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的有關(guān)規(guī)定，對(duì)采納網(wǎng)絡(luò)投票的標(biāo)準(zhǔn)及具體實(shí)施細(xì)則都作了明確的規(guī)定。公司嚴(yán)格按照規(guī)定召開歷次股東大會(huì)，然而除股權(quán)分置改革的相關(guān)會(huì)議外，公司尚未采納過網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式以方便寬敞中小股東

8、參加股東大會(huì)的表決；基于對(duì)不斷完善公司治理的嘗試，公司認(rèn)為有必要在召開股東大會(huì)時(shí)，通過不同形式的表決方式，進(jìn)一步擴(kuò)大寬敞中小股東對(duì)公司各重大決策、事宜的參與度。五、整改措施、整改時(shí)刻及責(zé)任人（一）公司將依照最新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，認(rèn)真核對(duì)公司相關(guān)內(nèi)操縱度的缺陷和不足，并結(jié)合公司精細(xì)化治理的要求，對(duì)相關(guān)內(nèi)操縱度予以建立、完善和優(yōu)化，完善和落實(shí)各部門工作、各項(xiàng)目開發(fā)等方面的治理流程，以期進(jìn)一步明確責(zé)任，提高效率?？赡芄緦⒃?007年9月底之前完成對(duì)信息披露治理、募集資金治理、公司財(cái)務(wù)制度等內(nèi)操縱度的建立或修訂工作，公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部和法律事務(wù)室將作為此項(xiàng)工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。（

9、二）公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略專業(yè)委員會(huì)和投資評(píng)審小組在公司重大決策中的作用，加大上述機(jī)構(gòu)參與公司重大決策的廣度和力度，特不是有效運(yùn)行。為此，公司將建立定期研究戰(zhàn)略、投資決策，重大事項(xiàng)評(píng)估的專題會(huì)議；同時(shí)，進(jìn)一步完善董事信息通報(bào)和事前溝通狀況，加強(qiáng)即時(shí)信息的通報(bào)?？赡芄緦⒃?月底前完成信息報(bào)送形式多樣化的完善工作，公司董事會(huì)辦公室將作為此項(xiàng)工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。（三）公司認(rèn)為，加大寬敞股東參與公司經(jīng)營(yíng)決策是提高和完善公司治理的一項(xiàng)重要工作，公司將改變過去股東大會(huì)只存在現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式，積極嘗試多種形式的股東大會(huì)參與和表決方式。公司將對(duì)此工作進(jìn)行深入的研究和分析，適時(shí)推出包括網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多項(xiàng)

10、措施，增強(qiáng)公司股東大會(huì)的參與度和認(rèn)可度，公司董事會(huì)辦公室、總經(jīng)理辦公室將作為此項(xiàng)工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查情況和整改打算，歡迎監(jiān)管部門和寬敞投資者對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。公司同意投資者和社會(huì)公眾評(píng)議的具體聯(lián)系方式如下：聯(lián)系部門：中華企業(yè)股份有限公司公司董事會(huì)辦公室聯(lián)系地址：上海華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈（郵政編碼：200040）聯(lián)系電話2606，2630傳真董事會(huì)辦公室收）電子郵件：zhqydm網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)：HYPERLINK /附件：中華企業(yè)股份有限公司專項(xiàng)治理自查報(bào)告中華企業(yè)股份有限公司2007年6

11、月28日中華企業(yè)股份有限公司專項(xiàng)治理自查報(bào)告2007 年3 月19 日，中國證券監(jiān)督治理委員會(huì)公布了證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（以下簡(jiǎn)稱“通知”）。依照該通知的要求和統(tǒng)一部署，中華企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）成立了專項(xiàng)工作小組，由董事長(zhǎng)作為第一負(fù)責(zé)人，具體部署并安排自查、整改工作時(shí)刻進(jìn)度；公司專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格按照公司法、證券法、公司章程等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度，逐條對(duì)比通知附件的要求，對(duì)公司治理狀況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況匯報(bào)如下：一、公司差不多情況、股東狀況（一）公司的進(jìn)展沿革、目前差不多情況

12、1、公司目前差不多情況中華企業(yè)股份有限公司是一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)、建筑、買賣、租賃等業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)上市公司，擁有五十多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)治理經(jīng)驗(yàn)；公司自1993年上市以來，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步壯大，經(jīng)濟(jì)效益大幅增長(zhǎng)，截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)達(dá)到7547926275.79元，凈資產(chǎn)達(dá)到2247371863.97元。（1）公司法定名稱: 中華企業(yè)股份有限公司（2）公司注冊(cè)地址: 上海市浦東大道1700弄17號(hào) 公司辦公地址: 上海市華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈（3）公司通訊方法: 郵編 200040 電話轉(zhuǎn)各部傳真 02162722500公司網(wǎng)址：（4）公司要緊業(yè)務(wù)范圍

13、: 僑匯房、商品房設(shè)計(jì)、建筑、買賣、租賃及調(diào)劑業(yè)務(wù)，各類商品住房的配套服務(wù), 房屋裝修及維修業(yè)務(wù), 建筑材料。（5）公司要緊負(fù)責(zé)人: 董事長(zhǎng) 朱勝杰 黨委書記、監(jiān)事會(huì)主席 張景載 總經(jīng)理 孫勇（6）董事會(huì)秘書 印學(xué)青通訊地址: 上海市華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈電 話: 021-621700882、歷史沿革公司前身為中華企業(yè)公司，1954年經(jīng)中華人民共和國政務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立中華企業(yè)公司，中華企業(yè)公司成為上海第一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。1993年7月30日,上海市建設(shè)委員會(huì)以滬建經(jīng)(93)第0619號(hào)文批準(zhǔn)同意將原中華企業(yè)公司改制為中華企業(yè)股份有限公司并向社會(huì)公開發(fā)行股票。1993年8月1日,上海

14、市證券治理辦公室以滬證辦(1993)064號(hào)文批準(zhǔn)同意公司向社會(huì)公開發(fā)行股票的方案。1993年8月8日至9月10日公司發(fā)行股票。1993年9月21日，公司在上海證券報(bào)刊登上市報(bào)告：公司注冊(cè)資金人民幣7863.19萬元, 實(shí)收股本人民幣7863.19萬元。股本結(jié)構(gòu):國家股5863.19萬元, 占總股本的74.57%; 法人股493.4萬元, 占總股本的6.27%;社會(huì)個(gè)人股1506.6萬元, 占總股本的19.16%(其中內(nèi)部職工股190萬元, 占總股本的2.42%)。1993年9月24日, 公司股票在上海證券交易所上市。1994年6月9日, 公司內(nèi)部職工股190萬股上市。1995年5月5日，公司

15、第三次股東大會(huì)審議通過了第一次配股方案：即向全體股東以10: 3的比例配股, 1995年9月20日中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)上字(1995)44號(hào)文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案?？偱涔蓴?shù)量為2358.957萬股。 1995年5月5日，公司第三次股東大會(huì)審議通過利潤(rùn)分配預(yù)案，1993年度（912月）和1994年度的利潤(rùn)合并分配，向全體股東每10股送紅股5股;本次送股增加股份3931.595萬股，送配股后公司總股本為14153.742萬股。1996年5月30日，公司第四次股東大會(huì)審議通過1995年度的利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股1股，同時(shí)每10股派發(fā)覺金紅利1.5元（含稅）；本次送股增加股份1415.374

16、2萬股，送股后公司總股本為15569.1162萬股。1996年11月13日，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)(通訊表決)，審議通過了第二次配股方案:即向全體股東以 10: 2.7的比例配股；1996年12月10日中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)上字(1996)36號(hào)文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案；總配股股數(shù)4203.6614萬股。1997年4月8日,公司第五次股東大會(huì)審議通過1996年度的利潤(rùn)分配方案:向全體股東以10:2的比例派送紅股,并以10:3的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；方案實(shí)施后公司總股本為29659.1664萬股。1998年4月30日公司第六次股東大會(huì)審議通過公司第三次配股方案，向全體股東以10: 2.7比例實(shí)施配股,

17、1998年7月24日中國證券監(jiān)督治理委員會(huì)以證監(jiān)上字(1998)83號(hào)文復(fù)審?fù)ㄟ^本次配股方案，總配股數(shù)為6121.97萬股。1998年4月30日，公司第六次股東大會(huì)審議通過1997年度的利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股1股并派發(fā)覺金紅利1元（含稅）。送股后公司總股本為32625.0831萬股。2000年5月10日公司第八次股東大會(huì)審議通過1999年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股2股，同時(shí)按10：3的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為58121.2581萬股。2002年4月28日，公司2001年度股東大會(huì)審議通過2001年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股1股

18、，同時(shí)按10：1的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為69745.5097萬股。2005年12月5-7日，公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，公司股權(quán)分置改革修改方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2005年12月19日，公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施：以2005年9月30日公司股本結(jié)構(gòu)為計(jì)算基礎(chǔ)，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對(duì)價(jià)。公司股票簡(jiǎn)稱由“中華企業(yè)”變更為“G中企”，股票代碼“600675”保持不變。2006年12月18日，公司原公募法人股股東已履行完畢了其在股權(quán)分置改革

19、中所作出的承諾；上述原非流通股已于2006年12月19日上市流通，上市流通數(shù)量為3107.3546萬股。2007年3月26日，公司2006年度股東大會(huì)審議通過2006年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股1股，同時(shí)按10：2的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；送股轉(zhuǎn)增后公司總股本為90669.1627萬股。（二）公司操縱關(guān)系和操縱鏈36.17%88.10%2.38%9.52%中華企業(yè)股份有限公司上海大盛資產(chǎn)有限公司上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H操縱人的情況及對(duì)公司的阻礙1、截止2007年4月30日公司的股本結(jié)構(gòu)數(shù)量

20、單位：股本次變動(dòng)后一、有限售條件流通股1、國家持股327,929,4102、國有法人持股03、其他境內(nèi)法人持股04、外資持股0其中：境外法人持股0境外自然人持股0有限售條件流通股份合計(jì)327,929,410二、無限售條件股份1、人民幣一般股578,762,2172、境內(nèi)上市的外資股03、境外上市的外資股04、其他0無限售條件股份合計(jì)578,762,217三、股份總數(shù)906,691,6272、公司控股股東或?qū)嶋H操縱人（1）控股股東情況公司名稱：上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司 法人代表：皋玉鳳 注冊(cè)資本：42億元人民幣 成立日期：2002年11月15日 要緊經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或治理活動(dòng)：土地儲(chǔ)備、開發(fā)，灘涂資源治

21、理、開發(fā)、利用，舊區(qū)改造的投資（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）（2）實(shí)際操縱人情況實(shí)際操縱人名稱：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司上海大盛資產(chǎn)有限公司上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司的股東分不為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)（授權(quán)經(jīng)營(yíng)國有資產(chǎn)，占88.10%）、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（占9.52%）和上海大盛資產(chǎn)有限公司（占2.38%）。3、公司控股股東或?qū)嶋H操縱人的情況及對(duì)公司的阻礙公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東及實(shí)際操縱人操縱公司的情況。公司獨(dú)立從事業(yè)務(wù)，擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，擁

22、有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)渠道，對(duì)控股股東及實(shí)際操縱人不存在依靠關(guān)系；控股股東通過合法程序推舉董事和經(jīng)理人員；公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)、配套設(shè)施、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)等有形和無形資產(chǎn)；公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)獨(dú)立，均由公司直接領(lǐng)導(dǎo)，受公司直接操縱，直接對(duì)公司負(fù)責(zé)，與控股股東完全分開；公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)治理制度，公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況，公司獨(dú)立在銀行開戶，并依法獨(dú)立納稅。（四）公司控股股東或?qū)嶋H操縱人是否存在“一控多”的現(xiàn)象公司控股股東上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司擁有兩家上市公司，即我公司和上海金豐投資股份有限公司。上海金豐投

23、資股份有限公司要緊從事房地產(chǎn)二級(jí)市場(chǎng)流通業(yè)務(wù)，與我公司所從事的房地產(chǎn)開發(fā)建筑銷售業(yè)務(wù)沒有直接沖突，也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象。公司與上海金豐投資股份有限公司之間存在關(guān)聯(lián)交易情況，但所涉及的關(guān)聯(lián)交易均有利于公司主業(yè)進(jìn)展，緩解公司資金壓力；同時(shí)，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行程序，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，公司獨(dú)立董事均就每次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)簽署相關(guān)獨(dú)立專項(xiàng)意見。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的阻礙2007年3月31日股東總數(shù)及前十名無限售條件流通股股東持股表(已完成股權(quán)分置改革)單位：股報(bào)告期末股東總數(shù)（戶） 74,271前十名無限售條件流通股股東持股情況股東名稱(全稱)期末持有無限售條件流通股的數(shù)量種

24、類中國工商銀行博時(shí)精選股票證券投資基金7,999,958人民幣一般股中國建設(shè)銀行中信紅利精選股票型證券投資基金7,004,961人民幣一般股中國建設(shè)銀行華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股票型證券投資基金6,842,418人民幣一般股王海波6,326,998人民幣一般股中國銀行銀華優(yōu)勢(shì)企業(yè)(平衡型)證券投資基金6,200,000人民幣一般股林建新5,169,103人民幣一般股中信實(shí)業(yè)銀行招商優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)股票型證券投資基金4,888,131人民幣一般股中國農(nóng)業(yè)銀行富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金4,885,379人民幣一般股興業(yè)銀行股份有限公司興業(yè)趨勢(shì)投資混合型證券投資基金4,799,980人民幣一般股中國工商銀行

25、同益證券投資基金4,213,600人民幣一般股截至2007年3月31日，公司前十大流通股東合計(jì)持有公司股票58,330,528股，占公司總股本的8.36%。一直以來，公司十分重視投資者關(guān)系治理，尤其是2005年公司股權(quán)分置改革以后，公司加大了投資者關(guān)系治理的力度，在現(xiàn)有公司信息披露治理制度的基礎(chǔ)上，公司制定了公司投資者關(guān)系治理制度，在公司網(wǎng)站上設(shè)置了投資者關(guān)系頻道；在日常工作中，公司安排專門人員負(fù)責(zé)接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研工作，關(guān)于投資者提出的問題能夠及時(shí)予以回復(fù)；自2006年以來，公司共召開了3次有關(guān)公司年報(bào)和中報(bào)的投資者懇談會(huì)，以及1次由中信證券組織的走進(jìn)中華企業(yè)大型對(duì)話會(huì)，累計(jì)與會(huì)

26、的機(jī)構(gòu)投資者達(dá)150人次；同時(shí)，公司在上海、廣州、深圳三地多次參加由券商舉辦的投資策略會(huì)；此外，自2006年以來，公司接待機(jī)構(gòu)投資者來訪，接待人數(shù)達(dá)150人次，并通過編寫董辦簡(jiǎn)報(bào)的形式，將投資者有關(guān)意見建議，及時(shí)地通報(bào)給公司治理層。通過上述形式的互動(dòng)溝通，投資者能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)展情況，并充分表達(dá)其關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)展的建議和意見，公司在決策時(shí)也會(huì)重視及參考投資者的意見。（六）公司章程是否嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定予以修改完善公司嚴(yán)格按照修訂后的中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、以及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)上市公司章程指引（2006年）修訂的通知等法律法規(guī)，對(duì)公司章程進(jìn)行了全面的修

27、改完善，并差不多公司2006年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會(huì)1、公司嚴(yán)格按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司歷次股東大會(huì)。相關(guān)律師事務(wù)所為公司歷次股東大會(huì)出具法律意見書，均認(rèn)為：公司股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、上市公司股東大會(huì)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。2、股東大會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程及公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，在股東大會(huì)召開前按規(guī)定時(shí)刻發(fā)出會(huì)議通知，相關(guān)律師事務(wù)所出具的歷次股東大會(huì)法律意見書認(rèn)為：公司股東大會(huì)均在規(guī)定時(shí)刻前發(fā)出會(huì)議通知的公告，符合相關(guān)規(guī)定。在股東

28、或股東代理人出席股東大會(huì)時(shí)，公司工作人員和相關(guān)律師事務(wù)所律師共同查驗(yàn)出席股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)托付證書原件及復(fù)印件。相關(guān)律師事務(wù)所出具的歷次股東大會(huì)法律意見書中認(rèn)為：出席公司歷次股東大會(huì)的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，能夠參加股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。3、股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)股東大會(huì)提案審議均符合程序，在審議過程中，大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)治理人員能夠認(rèn)真聽取參會(huì)股東的意見和建議，平等對(duì)待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。4、有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)

29、監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)講明其緣故自公司成立至今未發(fā)生應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)的情況。5、是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)講明其緣故公司于2002年2月26日、3月16日、4月10日分不公告了與上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司互為提供累計(jì)不超過人民幣壹億元銀行借款擔(dān)保，共計(jì)擔(dān)保金額人民幣叁億元。依照上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見第十二條的有關(guān)規(guī)定，為了充分保障中小股東的利益，同時(shí)出于慎重起見，公司原控股股東上海房地（集團(tuán)）公司將上述事項(xiàng)作為臨時(shí)提案，提交股東大會(huì)審議，該議案

30、差不多公司2001年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過。6、股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全，會(huì)議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、信息披露治理制度的相關(guān)規(guī)定充分、及時(shí)披露。7、公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)講明緣故公司未發(fā)生重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，也未發(fā)生重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議的情況。8、公司召開股東大會(huì)是否存在違反上市公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形公司召開歷次股東大會(huì)不存在違反上市公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形。（二）董事會(huì)1、公司是否制定有董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度等相關(guān)

31、內(nèi)部規(guī)則2002年3月26日，公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過公司董事會(huì)議事規(guī)則；2002年4月28日，公司2001年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過公司董事會(huì)議事規(guī)則。2007年3月2日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過公司董事會(huì)議事規(guī)則（修訂稿）；2007年3月26日，公司2006年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過公司董事會(huì)議事規(guī)則（修訂稿）。2005年10月14日，公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過公司獨(dú)立董事工作條例。2、公司董事會(huì)的構(gòu)成與來源情況公司董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人，具體情況如下：姓名年齡性不公司任職來源朱勝杰52男董事長(zhǎng)控股股東推舉孫勇45男董事、總經(jīng)理控股股東推舉傅平4

32、5男董事在控股股東任職田漢雄56男董事控股股東推舉張慧娟41女董事控股股東推舉戴智偉45男董事控股股東推舉卓福民55男獨(dú)立董事外部芮明杰52男獨(dú)立董事外部徐國祥46男獨(dú)立董事外部3、董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其要緊職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形董事長(zhǎng)朱勝杰：歷任上海市房產(chǎn)治理局組織處副處長(zhǎng)，中華企業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，上海華業(yè)房地產(chǎn)進(jìn)展有限公司總經(jīng)理，上海房地（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理，1999年2月2001年6月任公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，2001年7月2005年4月任公司第三屆、第四屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。2005年4月2006年3月任公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)

33、。要緊職責(zé)是：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)。董事長(zhǎng)朱勝杰先生無在其他單位任職或兼職情況，嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4、各董事的任職資格、任免情況依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、

34、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔(dān)任公司董事的情形。公司獨(dú)立董事對(duì)各董事的任職資格均出具了獨(dú)立董事意見，并在上海證券交易所備案，所有董事的任免均按照相關(guān)規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)審議通過。本屆董事會(huì)現(xiàn)任董事任期及股東大會(huì)審議情況如下：姓名股份公司任職任期起止日期股東大會(huì)審議情況朱勝杰董事長(zhǎng)2006年3月-2009

35、年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過孫勇董事、總經(jīng)理2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過傅平董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過田漢雄董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過張慧娟董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過戴智偉董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過卓福民獨(dú)立董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過芮明杰獨(dú)立董事2006年3月-2009年3月2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過徐國祥獨(dú)立董事2006年3月-2009年3月2

36、005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過5、各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況（1）公司全體董事嚴(yán)格按照公司法、公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加各項(xiàng)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對(duì)公司有重大阻礙的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司董事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，審慎決策，切實(shí)愛護(hù)公司和投資者利益。（2）公司董事長(zhǎng)在履行職責(zé)時(shí)，嚴(yán)格按照公司法、公司章程規(guī)定，行使董事長(zhǎng)職權(quán)。在召集、主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，執(zhí)行董事會(huì)決策機(jī)制，并積極推動(dòng)公司內(nèi)部治理制度的制訂和完善，確保公司規(guī)范運(yùn)作。（3）現(xiàn)任公司獨(dú)立董事卓福民

37、先生、芮明杰先生和徐國祥先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或托付其他獨(dú)立董事，或以通訊方式參加董事會(huì)及簽署董事會(huì)有關(guān)決議文件；認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn)，并利用自己的專業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立、公正的推斷和獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。公司三名獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議。6、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何（1）公司目前六名內(nèi)部董事均擁有較高的學(xué)歷、豐富的房地產(chǎn)開發(fā)和治理經(jīng)驗(yàn)，都參與和負(fù)責(zé)過多項(xiàng)重大項(xiàng)目的開發(fā)、銷售工作，并長(zhǎng)期在房地產(chǎn)企業(yè)治理崗位上工作多年，有著豐富的房地產(chǎn)企業(yè)治

38、理能力。目前，公司六名內(nèi)部董事都有明確的分工。其中：董事長(zhǎng)朱勝杰先生全面負(fù)責(zé)公司運(yùn)作；董事、總經(jīng)理孫勇先生在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)治理工作；董事田漢雄先生全面負(fù)責(zé)公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司運(yùn)作；董事張慧娟女士負(fù)責(zé)公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司日常經(jīng)營(yíng)治理工作；董事戴智偉先生負(fù)責(zé)公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司日常經(jīng)營(yíng)治理工作。（2）公司目前三名獨(dú)立董事在投資、治理、會(huì)計(jì)等領(lǐng)域有著豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和科研成果，獨(dú)立董事卓福民先生先后擔(dān)任多家大型集團(tuán)、上市公司的負(fù)責(zé)人，在資本運(yùn)作、收購兼并等方面有著豐富的閱歷；獨(dú)立董事芮明杰先生是復(fù)旦大學(xué)治理學(xué)院教授，博

39、士生導(dǎo)師，在企業(yè)治理等方面撰寫了多本著作，有助于公司進(jìn)一步完善和提高企業(yè)治理水平；獨(dú)立董事徐國祥先生是上海財(cái)經(jīng)大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)等方面有著深入的研究，被多次評(píng)為“上海市優(yōu)秀青年教師”等稱號(hào)。（3）公司董事會(huì)九名董事在公司重大決策以及投資方面都能專門好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見，對(duì)公司重大事項(xiàng)起到專門好的決策作用。7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的阻礙，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)目前公司兼職董事4名，其中，1名在控股股東任職的董事、3名獨(dú)立董事，共占董事會(huì)人數(shù)的44.4%；兼職董事在作好其本職工作的同時(shí)，利用在本職工作過

40、程中積存的經(jīng)驗(yàn)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上有效提升了公司決策的質(zhì)量。公司董事與公司不存在利益沖突。8、董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司董事會(huì)均由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議均有過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事會(huì)全體人員和部分相關(guān)高管人員列席會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則；必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，采納通訊表決的方式召開。在審議議案時(shí)，主持人會(huì)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。關(guān)于依照規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人會(huì)在討論有關(guān)提案前，宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見；董事會(huì)會(huì)議沒有就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決；董事同意其他董

41、事托付代為出席董事會(huì)會(huì)議的，也沒有代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 公司董事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。9、董事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司在發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，董事會(huì)辦公室提早十日將書面會(huì)議通知提交全體董事、監(jiān)事和其他參會(huì)人員；會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。董事原則上親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席會(huì)議的董事，會(huì)事先批閱會(huì)議材料并形成明確的意見，書面托付其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨(dú)立董事托付非獨(dú)立董事代為出

42、席或非獨(dú)立董事同意獨(dú)立董事托付的情況；也沒有發(fā)生董事在未講明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)托付其他董事代為出席，或有關(guān)董事同意全權(quán)托付和授權(quán)不明確的托付的情況。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事沒有托付關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有同意非關(guān)聯(lián)董事的托付；公司董事會(huì)所有會(huì)議的授權(quán)托付等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。10、董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況2005年10月14日，公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了第四屆董事會(huì)設(shè)立四個(gè)專業(yè)委員會(huì)并選舉產(chǎn)生四個(gè)專

43、業(yè)委員會(huì)成員的議案；2006年3月30日，公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過關(guān)于選舉產(chǎn)生第五屆董事會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)委員并推舉產(chǎn)生主任委員的議案；上述四個(gè)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事占多數(shù)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余三個(gè)委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，各委員會(huì)具體職責(zé)及成員名單如下：（1）戰(zhàn)略委員會(huì)主任：朱勝杰委員：朱勝杰、傅平、孫勇、田漢雄、卓福民、芮明杰（2）提名委員會(huì)主任：芮明杰委員：芮明杰、卓福民、徐國祥、朱勝杰、傅平（3）審計(jì)委員會(huì)主任：徐國祥委員：徐國祥、卓福民、芮明杰、張慧娟、戴智偉（4）薪酬與考核委員會(huì)主任：卓福民委員：卓福民、徐國祥、芮明杰、朱勝杰、傅平公司的四個(gè)專門委員

44、會(huì)自成立以來一直按照各委員會(huì)的工作細(xì)則運(yùn)作，在公司戰(zhàn)略進(jìn)展、內(nèi)部審計(jì)、人才選拔、薪酬與考核等各個(gè)方面發(fā)揮著積極的作用。11、董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露公司董事會(huì)秘書安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知和會(huì)議材料、董事代為出席的授權(quán)托付書、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)辦公室保存，保存完整、安全，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、信息披露治理制度充分及時(shí)披露。12、董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況依照公司董

45、事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和托付其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。因此，在實(shí)際召開董事會(huì)時(shí)，若董事不能親自出席會(huì)議，托付其他董事（獨(dú)立董事托付其他獨(dú)立董事）代為出席董事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，受托董事（受托獨(dú)立董事）會(huì)代托付董事（托付獨(dú)立董事）在董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議上簽字，并注明受托董事（受托獨(dú)立董事）代。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。13、董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況公司董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會(huì)董事真實(shí)表決結(jié)果。14、獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否

46、起到了監(jiān)督咨詢作用公司獨(dú)立董事分不擔(dān)任公司董事會(huì)薪酬與考核、審計(jì)和提名三個(gè)委員會(huì)的召集人，并全部為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，且分不為投資兼并、組織治理、財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專家，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事會(huì)通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出審慎的推斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15、獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司要緊股東、實(shí)際操縱人等的阻礙公司獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)沒有受到上市公司要緊股東、實(shí)際操縱人等的阻礙，獨(dú)立履行職責(zé)。16、獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相

47、關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項(xiàng)職責(zé)。17、是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。18、獨(dú)立董事的工作時(shí)刻安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況公司獨(dú)立董事的工作時(shí)刻安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。19、董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何公司董事會(huì)秘書為公司高管人員，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理；其能夠嚴(yán)格按照公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、投資者關(guān)系治理制度等相關(guān)規(guī)定，做好投資者關(guān)系治理，股東大會(huì)、董事會(huì)的組

48、織，信息披露以及與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20、股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督公司章程差不多對(duì)董事會(huì)的權(quán)限作明確規(guī)定。該章程差不多公司2006年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過。（三）監(jiān)事會(huì)1、公司是否制定有監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則或類似制度2002年3月26日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；2002年4月28日，公司2001年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。2006年8月6日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（修訂稿）；2007年3月26日，公司2006年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（修訂稿）。2、監(jiān)事會(huì)

49、的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)有3名成員，包括2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。3、監(jiān)事的任職資格、任免情況依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并

50、負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓名職務(wù)任期起止日期審議情況張景載監(jiān)事會(huì)主席2006年3月-2009年3月公司2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過金鑒中監(jiān)事2006年3月-2009年3月公司2005年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過張滌蓂職工監(jiān)事2006年3月-2009年3月2006年職工代表聯(lián)席會(huì)議選舉產(chǎn)生4、監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持，會(huì)議通過現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，所有監(jiān)事均親自出席

51、會(huì)議；會(huì)議在審議提案時(shí)，主持人會(huì)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見，若有需要，也會(huì)要求董事、高級(jí)治理人員、其他相關(guān)人員或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。5、監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知會(huì)以書面形式提早十日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事；公司歷次監(jiān)事會(huì)，所有監(jiān)事均親自出席會(huì)議，未發(fā)生授權(quán)托付的情形。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。6、監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是

52、否發(fā)覺并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為公司監(jiān)事會(huì)近3年沒有否決董事會(huì)決議，沒有發(fā)覺公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處，沒有發(fā)覺董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。7、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、表決票和會(huì)議決議等一起作為監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，由監(jiān)事會(huì)主席指定監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事負(fù)責(zé)保管，保存完整、安全，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、信息披露治理制度的規(guī)定，披露充分及時(shí)。8、在日常工作中，

53、監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，審核公司季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤(rùn)分配方案等事項(xiàng)，對(duì)公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)治理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表有利公司進(jìn)展及規(guī)范運(yùn)作的建議和意見，注意加強(qiáng)事前和過程監(jiān)督，對(duì)公司投資企業(yè)受益分配和公司在建工程項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)收賬款的回收等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，確保公司股東利益。（四）經(jīng)理層1、公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度2002年3月26日，公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了公司總經(jīng)理工作細(xì)則。近期，公司已依照公司法、證券法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，并

54、結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)公司總經(jīng)理工作細(xì)則進(jìn)行了修訂和完善，待正式定稿后將提交公司董事會(huì)審議。2、經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制公司經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生由公司董事會(huì)提名委員會(huì)通過認(rèn)真研究，多方征詢，慎重考慮，提出合適人選，并經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。公司差不多形成了合理的選聘機(jī)制。3、總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來自控股股東單位總經(jīng)理孫勇：歷任上海土地進(jìn)展公司副總經(jīng)理，上海房地（集團(tuán)）公司投資進(jìn)展部經(jīng)理，上海建筑裝飾（集團(tuán)）公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，1999年2月2001年6月任公司第三屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2001年7月2005年4月任

55、公司第三屆、第四屆董事會(huì)董事兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。2005年4月2006年3月任公司第四屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理兼公司控股子公司上海古北（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。公司總經(jīng)理由控股股東單位推舉，經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，并由公司董事會(huì)聘任。4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效操縱公司經(jīng)理層的每個(gè)成員分管公司不同條塊，其中總經(jīng)理孫勇先生負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)作，副總經(jīng)理李敏先生分管公司總經(jīng)理辦公室、人力資源、法律、審計(jì)等工作；副總經(jīng)理李軍先生分管市場(chǎng)、企業(yè)文化工作，副總經(jīng)理印學(xué)青女士分管董事會(huì)辦公室、資產(chǎn)經(jīng)

56、營(yíng)等工作；總工程師陸永良先生分管項(xiàng)目規(guī)劃和設(shè)計(jì)；財(cái)務(wù)總監(jiān)金愛薇女士分管財(cái)務(wù)；總經(jīng)理助理李越峰先生分管項(xiàng)目治理。公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效操縱。5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性公司經(jīng)理層在本屆任期內(nèi)未發(fā)生人員變動(dòng)，保持良好的穩(wěn)定性。6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并制定工作打算以及研究確定各項(xiàng)工作措施。在最近任期內(nèi)能夠較好的完成各自的任務(wù)，公司董事會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)依照經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況進(jìn)行薪酬核定，并依照完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放。7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否

57、能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人操縱”傾向公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人操縱”傾向。8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，治理人員的責(zé)權(quán)是否明確公司尚未系統(tǒng)地制訂有關(guān)經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)的制度，然而高管層治理人員權(quán)責(zé)明確。9、經(jīng)理層等高級(jí)治理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處公司經(jīng)理層等高級(jí)治理人員忠實(shí)履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。10、過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存在，公司是否采取了相應(yīng)措施過去

58、3年沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。（五）公司內(nèi)部操盡情況1、公司內(nèi)部治理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行公司按照公司法、證券法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律法規(guī)，并結(jié)合企業(yè)自身特點(diǎn)，先后制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、獨(dú)立董事工作條例、對(duì)外投資決策暫行方法、信息披露治理方法、投資者關(guān)系治理制度、對(duì)外簽約及授權(quán)托付、經(jīng)濟(jì)合同章治理規(guī)定、對(duì)外擔(dān)保治理制度、內(nèi)部審計(jì)制度、投資企業(yè)治理方法、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、中華企業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)制度、HYPERLINK 9/GZZD/detail.aspx?id=39 o 3

59、9 t _blank房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目設(shè)計(jì)工作治理暫行方法、公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目成本操縱治理暫行方法、房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目工程及材料招標(biāo)治理暫行方法、HYPERLINK 9/GZZD/detail.aspx?id=32 o 32 t _blank房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目營(yíng)銷操縱治理暫行方法、職員手冊(cè)等一系列公司內(nèi)部治理制度，差不多涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，從包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目開發(fā)、營(yíng)銷治理、財(cái)務(wù)治理和操縱、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保和融資環(huán)節(jié)、對(duì)外投資環(huán)節(jié)、投資者關(guān)系治理、人力資源治理等方面，建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部操縱體系。上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效的監(jiān)督、操縱和指導(dǎo)

60、的作用。2、公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全公司會(huì)計(jì)核算體系按照財(cái)政部頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司制定的財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)政策等有關(guān)規(guī)定建立健全，依照房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)特點(diǎn)，制定了針對(duì)房地產(chǎn)會(huì)計(jì)核算的成本治理指導(dǎo)意見；特不是新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會(huì)計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過渡。3、公司財(cái)務(wù)治理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行公司依照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅法、經(jīng)濟(jì)法等有關(guān)規(guī)定，建立了一套完善的符合公司特點(diǎn)的財(cái)務(wù)制度，具體包括：財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置及財(cái)務(wù)人員的治理、財(cái)務(wù)核算治理、咨詢治理、發(fā)票治理、債權(quán)債務(wù)治理、擔(dān)保治理、固定資產(chǎn)及低值易耗品治理、投資治理、資產(chǎn)減