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文檔簡(jiǎn)介
1、編號(hào): 本協(xié)議于年月日簽訂。 簽約第一方:公司,該公司系中國(guó)公司,在中國(guó)注冊(cè)(以下簡(jiǎn)稱“甲方”); 簽約第二方:公司,系美國(guó)公司,在美國(guó)注冊(cè)(以下簡(jiǎn)稱“乙方”) 茲證明 鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品; 鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”),擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利(以下稱“專利”)和號(hào)注冊(cè)商標(biāo); 鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營(yíng)公司”),從事生產(chǎn)、銷售和開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品,對(duì)雙方差不多上有利的; 為此,鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,特此立約如下: 第一條定義 在本協(xié)議中,除非文中另有明確規(guī)定,下列短語(yǔ)具有以下意思: “合營(yíng)企業(yè)”,系指依照本協(xié)議建立的公司。
2、 “許可產(chǎn)品”,系指。 “專利”,系指。 “商標(biāo)”,系指。 。 第二條建立合營(yíng)企業(yè) 甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。 合營(yíng)企業(yè)稱為,地址:。 合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。 第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)范 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望,采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)治理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,進(jìn)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價(jià)格等
3、方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲知得中意的經(jīng)濟(jì)利益。 合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,改善治理,以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。 合營(yíng)企業(yè)盡可能開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品的新品,以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的進(jìn)展需要。 第四條資本結(jié)構(gòu) 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為,其中甲、乙方各出資。 甲方出資: ()廠房:; ()國(guó)產(chǎn)設(shè)備:; ()現(xiàn)金:; ()合資企業(yè)廠地:; 乙方出資: ()現(xiàn)金:; ()先進(jìn)設(shè)備:; ()工業(yè)產(chǎn)權(quán):。 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書(shū)和注冊(cè)商標(biāo)證書(shū),有效期講明,技術(shù)特點(diǎn),實(shí)際價(jià)值,價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。 合營(yíng)企業(yè)各方必須在年月日前交付其出資。遲
4、交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn),該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第五條專利許可 乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可: ()專利獨(dú)占許可,依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議,用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 ()商標(biāo)獨(dú)占許可,依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議,用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。 ()專有技術(shù)獨(dú)占許可,依照本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 甲、乙雙方同意,在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí),將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議:專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。 第六條產(chǎn)品銷售 甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。 通過(guò)乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初
5、期銷售量為總產(chǎn)量的。同時(shí),甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過(guò)中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。 許可產(chǎn)品也能夠在中國(guó)市場(chǎng)出售。 合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料、半成品、燃料和配套件等,在條件相同的情況下,應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買。因此,也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn)。 第七條董事會(huì) 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的要緊事宜。 董事會(huì)由名董事組成,其中名(包括董事長(zhǎng))由甲方指定;名(包括副董事長(zhǎng))由乙方指定。董事的任期為年,若雙方同意,任期能夠延長(zhǎng)。 董事會(huì)每年召開(kāi)一次,原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址進(jìn)行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二()。若董事不能出席會(huì)議,應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議,代表他投票。 若
6、在任期內(nèi),因死亡、退休或因其他緣故,董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者,雙方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他緣故造成空位的一方予以便換。 關(guān)于下列問(wèn)題,必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò),方可作出決定。 ()修改合營(yíng)企業(yè)章程; ()終止和解散合營(yíng)企業(yè); ()增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本; ()合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。 其他問(wèn)題的決定,以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出。 第八條治理 合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。 經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理人,副經(jīng)理人,任期年??偨?jīng)理由甲方指定,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常治理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定人,協(xié)助總經(jīng)理工作。 治理機(jī)構(gòu)設(shè)若干
7、部門(mén),在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作。 第九條勞動(dòng)治理 合營(yíng)企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 合營(yíng)企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),由董事會(huì)按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例決定。 第十條財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 協(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到,為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益,必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾,用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要,如獎(jiǎng)金和福利基金。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。 合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員,設(shè)立會(huì)計(jì)賬目,合營(yíng)各方可隨時(shí)查看。 合營(yíng)企業(yè)的
8、財(cái)政年度自月日至月日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入,在扣除儲(chǔ)備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)進(jìn)展資金以后,依照各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配。 第十一條稅費(fèi) 合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅。 合營(yíng)公司的職員和工人必須按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法納稅。 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口物資依照中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。 第十二條合營(yíng)期限 合營(yíng)期限為年。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 若雙方同意延期,合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前個(gè)月向中國(guó)政府的主管部門(mén)提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)。 第十三條解散與清算 董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè),必須制定清算程序和原則,并成立清算委員會(huì)。 合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法
9、律辦理。 第十四條保險(xiǎn) 合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。 第十五條仲裁 有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議,若董事會(huì)通過(guò)協(xié)商達(dá)不成協(xié)議,則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),依照該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的,對(duì)雙方均具有約束力。 第十六條協(xié)議的修改 本協(xié)議的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方的同意,簽署書(shū)面協(xié)議,并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)。 第十七條不可抗力 本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故,未能履能協(xié)議,不構(gòu)成違約或索賠之緣由。 遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方,并在發(fā)電報(bào)后天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)出具的證明文件,供雙方據(jù)以友好合理地解
10、決有關(guān)問(wèn)題。 第十八條通知 一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采納書(shū)面形式,其地址如下: 公司地址: 公司地址: 合營(yíng)企業(yè)地址: 通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn),但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)刻按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。 第十九條唯一協(xié)議 本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議,并取代當(dāng)事人雙方往常明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。 第二十條適用法律 本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。 第二十一條文字 本協(xié)議以中、英文書(shū)寫(xiě),兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí),以中文本為準(zhǔn)。 茲證明,雙方委派各自代表,在以上開(kāi)首語(yǔ)中書(shū)面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。 公司:公司: (簽字)(簽字
11、) 2中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 (參考文本) 第一章總則 中國(guó)公司和國(guó)公司,依照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國(guó)省市,共同投資興趣辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。 第二章合營(yíng)各方 第一條本合同的各方為: 中國(guó)公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),在中國(guó)地登記注冊(cè),其法定地址在中國(guó)市區(qū)街號(hào),法定代表人:姓名職務(wù)國(guó)籍。國(guó)公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),在國(guó)地登記注冊(cè),其法定地址在。 法定代表人:姓名職務(wù)國(guó)籍。 (注:若有兩個(gè)以上合營(yíng)者,依次稱丙、訂方。) 第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方依照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),同意
12、在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。 第三條合營(yíng)公司的名稱為有限責(zé)任公司。 外文名稱為。 合營(yíng)公司的法定地址為:省市路號(hào)。 第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)治理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,進(jìn)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,
13、使投資各方獲知得中意的經(jīng)濟(jì)利益。(注:在具體合同中要依照具體情況寫(xiě)) 第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是: 生產(chǎn)產(chǎn)品; 對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù); 研究和進(jìn)展新產(chǎn)品。(注:依照具體情況寫(xiě)) 第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下: 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的進(jìn)展,生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)。產(chǎn)品品種將進(jìn)展。(注:要依照具體情況寫(xiě)) 第五章投資總額與注冊(cè)資本 第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣元(或雙方商定的一種外幣)。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣元,以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 其中:甲方元,占;乙方元,占。 第十一條甲、乙方將以下列作為出資: 甲方:現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 廠房元 土地使用權(quán)元
14、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其他元共元。 乙方:現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其他元共元。 (注:以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí),甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同作為本合同的組成部分。) 第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付,每期繳付的數(shù)額如下:(注:依照具體情況寫(xiě)) 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第六章合營(yíng)各方的責(zé)任 第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜: 甲方責(zé)任: 辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜; 向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的
15、手續(xù); 組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工; 按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房; 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸; 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等; 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施; 協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)治理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員; 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司托付的其他事宜。 乙方責(zé)任: 按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口; 辦理合營(yíng)公司托付在中國(guó)境外
16、選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜; 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員; 培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人; 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品; 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司托付的其他事宜。 (注:要依照具體情況寫(xiě)。) 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條甲、乙雙方同意,由合營(yíng)公司與方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注:要在合同中具體寫(xiě)明)。 第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證:(注:在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合
17、同中才有此條款。) 乙方保證為合營(yíng)公司提供的(注:要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的,是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的,保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力; 乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司,保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求; 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各時(shí)期提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,并保證實(shí)施; 圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,保證如期提交; 在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),以及
18、改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料,應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司,不另收費(fèi)用; 乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),或發(fā)覺(jué)有欺騙或隱瞞之行為,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。 第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的。 提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。 第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,合營(yíng)公司有權(quán)接著使用和研究進(jìn)展該引進(jìn)技術(shù)。 (注:技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年,協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其托付的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))。 第八章產(chǎn)品的
19、銷售 第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,外銷部分占,內(nèi)銷部分占。 (注:可依照實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。) 第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售: 由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占。 由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同,托付其代銷,或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占。 由合營(yíng)公司托付乙方銷售的占。 第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷或代銷,或由合營(yíng)公司直接銷售。 第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第二
20、十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。 第九章董事會(huì) 第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 第二十六條董事會(huì)由名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派,副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年,經(jīng)委派方接著委派能夠連任。 第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。關(guān)于重大問(wèn)題(注:按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉要緊內(nèi)容),應(yīng)一致通過(guò),方可作出決定。對(duì)其他事宜,可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。 第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
21、第二十九條董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 第十章經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu) 第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由方推舉;副總經(jīng)理人,由甲方推舉人,乙方推舉人,總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),任期年。 第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理,分不負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)峻
22、失職的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十一章設(shè)備購(gòu)買 第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國(guó)購(gòu)買。 第三十四條合營(yíng)公司托付乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí),應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。 第十二章籌備和建設(shè) 第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間,在董事會(huì)下設(shè)籌建處?;I建處由人組成,其中甲方人,乙方人。籌建處主任一人,由方推舉,副主任一人,由方推舉,籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。 第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),簽訂工程施工承包合同,組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,制定工程施工總進(jìn)度,編制用款打算,掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,制定有關(guān)的治理方法
23、,做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、酬勞及費(fèi)用,經(jīng)甲乙雙方同意后,列入工程預(yù)算。 第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。 第十三章勞動(dòng)治理 第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定及事實(shí)上施方法,經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)不地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
24、 勞動(dòng)合同訂立后,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)治理部門(mén)備案。 第四十一條甲、乙方推舉的高級(jí)治理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第四十三條合營(yíng)公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 第四十四條合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,每年提取的比例由董事會(huì)依照公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿,用中文書(shū)寫(xiě)。(注:也可同時(shí)用甲乙雙方同
25、意的一種外文書(shū)寫(xiě)。) 第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核,并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。 第十五章合營(yíng)期限 第四十八條合營(yíng)公司的期限為年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議,董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),能夠在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其托付的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。 第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理 第四十九條合營(yíng)期滿或提早終止
26、合營(yíng),合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn),依照甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十七章保險(xiǎn) 第五十條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)不、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第五十一條對(duì)本合同及其附件的修改。必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),才能生效。 第五十二條由于不可抗力,致使合同無(wú)法履行,或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力接著經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),能夠提早終止合營(yíng)期限和解除合同。 第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)峻違反合同、章程規(guī)定,造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)
27、營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,視作違約方片面終止合同,對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外,并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意接著經(jīng)營(yíng),違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十九章違約責(zé)任 第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月算起,每逾期一個(gè)月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交,除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外,守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。 第五十五條由于一方的過(guò)失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失,依照實(shí)際情況,由雙方分不承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第五十六條為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。 第二十章不可抗力 第五十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi),戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)同時(shí)對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或幸免的不可抗力事故,致使直接阻礙合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立立即事故情況電報(bào)通知對(duì)方,并應(yīng)
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