盡職調(diào)查工作指引

1、投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（征求意見稿）第一條 為了提高投行業(yè)務(wù)質(zhì)量，切實控制投行業(yè)務(wù)風(fēng)險，規(guī)范盡職調(diào)查 工作，根據(jù)證券法、證券公司從事股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意 見等法律法規(guī)和聯(lián)合證券投資銀行業(yè)務(wù)管理辦法、聯(lián)合證券發(fā)行人質(zhì)量評 價標(biāo)準(zhǔn)指引等投行業(yè)務(wù)管理制度的要求，特制定本指引。第二條開展承銷公開發(fā)行證券業(yè)務(wù)及推薦證券上市業(yè)務(wù)（含債券業(yè)務(wù)），應(yīng)按本指引的要求進(jìn)行盡職調(diào)查；財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查可參照本指引要求執(zhí) 行；回訪工作的盡職調(diào)查要求另行制定。第三條 本盡職調(diào)查指引的內(nèi)容是以全面了解證券發(fā)行人為目的而確定的， 共包括十九個方面（詳見附件）。第四條 開展盡職調(diào)查時應(yīng)考慮發(fā)行人質(zhì)量評

2、價標(biāo)準(zhǔn)指引的要求，為 評價發(fā)行人質(zhì)量和對發(fā)行人估值定價提供基礎(chǔ)； 同時盡職調(diào)查應(yīng)能夠為公司出具 的發(fā)行上市推薦文件及有關(guān)盡職調(diào)查報告提供充分的佐證資料，達(dá)到有效規(guī)避風(fēng)險的目的。第五條 開展盡職調(diào)查不應(yīng)只限于本指引規(guī)定的內(nèi)容，應(yīng)根據(jù)實際情況深 入調(diào)查所有對評價發(fā)行人有重要影響的各種因素。第六條盡職調(diào)查應(yīng)在調(diào)查了解發(fā)行人經(jīng)營合法合規(guī)性的前提下，側(cè)重于 調(diào)查發(fā)行人的盈利能力及財務(wù)狀況、 業(yè)務(wù)與經(jīng)營、行業(yè)發(fā)展前景、戰(zhàn)略及核心競爭力、管理層素質(zhì)及品質(zhì)等方面。第七條開展盡職調(diào)查應(yīng)建立完善的工作底稿，工作底稿應(yīng)包括的基本內(nèi)容及工作底稿的管理辦法另行制定。第八條本指引發(fā)布前公司有關(guān)投行業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，凡與本辦

3、法有沖突的 或不一致的，以本指引為準(zhǔn)。第九條本指引由投行技術(shù)部負(fù)責(zé)解釋。第十條 本指引自發(fā)布之日起執(zhí)行。附：盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法一基本情況1、發(fā)行人歷史沿革1、請發(fā)行人提供有關(guān)政府批文2、詢問發(fā)行人并請其提供有關(guān)書 面介紹資料3、收集發(fā)行人公開披露的有美信 息資料4、必要時向政府、工商管理部門 等及后關(guān)中介機構(gòu)詢證2、發(fā)行人改制重組情況3、發(fā)行人經(jīng)營范圍4、發(fā)行人實際從事的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)5、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)6、發(fā)行人股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變情況7、發(fā)行人最近三年資產(chǎn)重組和收購兼并情況一行業(yè)概況1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)政策（包括國民經(jīng)濟(jì)

4、整體形勢和國家財政、金融、行 業(yè)、產(chǎn)業(yè)、行政管理、環(huán)境保護(hù)的政策，特別是世界貿(mào)易組織的有關(guān)規(guī)定 等）對發(fā)行人所處行業(yè)的影響1、獲取宏觀經(jīng)濟(jì)和有美行業(yè)分析 報告2、獲取后關(guān)行業(yè)統(tǒng)計資料3、向有美行業(yè)協(xié)會、行業(yè)專家咨 詢4、詢問發(fā)行人并請其提供有關(guān)書 面介紹資料2、發(fā)行人所處行業(yè)的國內(nèi)外基本情況：包括行業(yè)管理體制、行業(yè)生命周期、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)盈利情況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平、行業(yè) 兼并重組以及以上因素的發(fā)展趨勢等3、發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位和影響：是否為國家重點扶持、鼓勵 發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、是否對 GDP具有較大貢獻(xiàn)等4、影響發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素：包括產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性

5、、 技術(shù)替代、消費趨向、購買力、國際市場沖擊、環(huán)保和行業(yè)進(jìn)入壁壘等5、發(fā)行人面臨的主要競爭狀況：包括發(fā)行人競爭優(yōu)勢和劣勢，市場份額的變 動情況及趨勢等6、發(fā)行人所處行業(yè)主要競爭者情況：包括其業(yè)務(wù)構(gòu)成、技術(shù)水平、研發(fā)能力、 規(guī)模、市場占用率、收入及盈利等盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)一）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法三業(yè)務(wù)與經(jīng)營1、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成，產(chǎn)品（或服務(wù)）的主要用途、主要消費對象（群 體）、技術(shù)特征及生產(chǎn)方面的特殊要求，主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（或服務(wù)）的演進(jìn) 過程及發(fā)展趨勢1、詢問發(fā)行人并請其提供有關(guān)書 面介紹資料2、實地考察發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營場 所、詢問現(xiàn)場員工和其他有美 人員關(guān)于公司生產(chǎn)

6、、采購、銷 售等情況3、咨詢有美專家對發(fā)行人工藝流 程和設(shè)備性能等的評價4、向發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶、競 爭者等第二方了解情況2、國際國內(nèi)同類或相似產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量、市場需求量 及發(fā)展趨勢3、發(fā)行人近三年來各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量、銷售量、產(chǎn)銷率、銷 售價格、銷售額、生產(chǎn)成本、毛利、毛利率、占銷售總額比例等情況4、與經(jīng)營同類產(chǎn)品（服務(wù)）競爭對手在產(chǎn)品（或服務(wù)）質(zhì)量、技術(shù)水平、生 產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量、銷售量、產(chǎn)銷率、銷售價格、生產(chǎn)成本、市場占有率、 毛利率等方面的比較分析5、發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程或服務(wù)的流程圖5、與會計師等溝通公司經(jīng)營情況6、向國土局、房產(chǎn)管理部門等查

7、 詢土地權(quán)屬及房產(chǎn)情況7、抽查發(fā)行人有關(guān)業(yè)務(wù)的原始憑 證8、請發(fā)行人提供有關(guān)合同協(xié)議6、發(fā)行人主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備的數(shù)量、帳面價值、重置 成本、分布地點、專用性、技術(shù)先進(jìn)程度、剩余使用壽命、還能安全運行 的時間及目前使用狀況等情況，以及其他固定資產(chǎn)情況7、發(fā)行人近三年來主要產(chǎn)品的生產(chǎn)成本、主要消耗定額、產(chǎn)品合格率、質(zhì)量 穩(wěn)定性、安全生產(chǎn)等情況8、發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)所需的主要原材料的供應(yīng)情況：包括原材料種類及其 在生產(chǎn)成本中所占的比例、價格走勢、供需狀況、供應(yīng)商的特點等9、發(fā)行人前五名供應(yīng)商的基本情況、米購額及占總米購額的比例、對主要供 應(yīng)商的依賴程度10、發(fā)行人的產(chǎn)品（或服務(wù)）

8、市場定位、銷售對象的特點、定價策略盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)二）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法11、發(fā)行人的產(chǎn)品營銷策略、營銷方式和營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及分布情況，及與公 司產(chǎn)品相同或相似的主要公司的比較分析12、發(fā)行人前五名客戶的基本情況及對其的銷售額、占總銷售額的比例、對主 要客戶的依賴程度13、發(fā)行人主要產(chǎn)品（或服務(wù)）在原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)的 質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、質(zhì)量糾紛等14、政府對公司的特殊政策及該政策的基本情況和對公司的影響四技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)1、發(fā)行人主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項目技術(shù)水平，或所米用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)

9、手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等情況，以及生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)、大批 量生產(chǎn)）1、詢問發(fā)行人并請其提供有關(guān) 書面介紹資料2、請發(fā)行人提供有關(guān)技術(shù)和知 識產(chǎn)權(quán)證書、商標(biāo)證書3、請發(fā)行人提供有關(guān)合同協(xié)議4、向有關(guān)技術(shù)專家、律師等咨詢2、發(fā)行人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況：包括名稱、用途、價值、取得方式、 保護(hù)狀況、剩余保護(hù)年限、使用許可情況（許可與被許可人、許可方式、 許可年限許可使用費等）、存在（或潛在）的糾紛等3、發(fā)行人技術(shù)儲備、技術(shù)替代、產(chǎn)業(yè)化梯度與難易程度情況4、發(fā)行人的技術(shù)是否具有競爭力，如應(yīng)用該技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)具 有較好的擴展性和獨創(chuàng)性，具有良好的性

10、能價格比等5、發(fā)行人擁有的技術(shù)對盈利的貢獻(xiàn)情況6、發(fā)行人研發(fā)情況：包括研發(fā)人員配備情況，研發(fā)費用占銷售收入的比例， 技術(shù)創(chuàng)新機制，研發(fā)水平及實力在行業(yè)中所處的位置，產(chǎn)研一體化體系的 建立情況等7、發(fā)行人是否具有所有權(quán)和獨立使用權(quán)的商標(biāo)及該商標(biāo)的名稱、用途、使用 和受保護(hù)期限等盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)三）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法五財務(wù)情況1、發(fā)行人最近三年的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、收入、成本、利潤等基本情況及其 變動分析1、請發(fā)行人提供有關(guān)財務(wù)報告 及其審計報告和其他財務(wù)資料2、運用有關(guān)財務(wù)分析方法和手 段分析、評價發(fā)行人的財務(wù)狀 況和經(jīng)營業(yè)績3、與發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行交流 溝通4、與注

11、冊會計師溝通發(fā)行人的財 務(wù)情況5、現(xiàn)場核查發(fā)行人存貨、主要固 定資產(chǎn)等資產(chǎn)質(zhì)量6、抽查發(fā)行人有關(guān)業(yè)務(wù)的原始憑 證2、發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)（資產(chǎn)負(fù)債率，長短期債務(wù)比例，應(yīng)收帳款、存貨等流動 資產(chǎn)以及固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比例等）的合理性 分析3、發(fā)行人償債能力（流動和速動比率、迅速獲得借款的能力、信譽度等）分 析4、發(fā)行人盈利能力（主營收入及利潤的穩(wěn)定增長、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報酬 率、總資產(chǎn)報酬率等）分析5、發(fā)行人經(jīng)宮效率（應(yīng)收帳款、存貨和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等）分析6、發(fā)行人主要會計政策及其穩(wěn)健性（資產(chǎn)計價、收入確認(rèn)、“八項”計提、費用攤銷等）分析7、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量分析8、發(fā)行人現(xiàn)金流量（

12、經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動的現(xiàn)金流量）分析9、發(fā)行人盈利質(zhì)量（盈利的結(jié)構(gòu)和性質(zhì)、盈利與穩(wěn)健性、盈利與現(xiàn)金流的匹 配等）分析10、發(fā)行人的財務(wù)管理能力（銷售收入與銷售費用、管理費用、財務(wù)費用的比 例，長短期投資收益率等）分析11、發(fā)行人的主要財務(wù)指標(biāo)與行業(yè)先進(jìn)指標(biāo)的比較、與行業(yè)平均水平指標(biāo)的比 較12、發(fā)行人的利潤分配及股利分配政策和執(zhí)行情況13、發(fā)行人資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、收入、成本、利潤的剝離方法及標(biāo)準(zhǔn)盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)四）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法六治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范化運作1、公司章程是否符合公司法和上市公司章程指引的要求1、請發(fā)行人提供公司章程、 股東會、董事會、監(jiān)事會 會議

13、記錄和決議，以及其 他相關(guān)文件資料2、實地觀察和調(diào)查J解公司 “五分開”情況3、了解公司關(guān)于信息披露的 有關(guān)規(guī)定及其實際披露情 況4、列席發(fā)行人有關(guān)會議，了2、公司章程是否規(guī)定了保護(hù)中小股東權(quán)益的內(nèi)容或制定了其他相關(guān)內(nèi)部管理規(guī) 定及其實際執(zhí)行情況3、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的運作（如有關(guān)成員的選舉產(chǎn)生、議事規(guī)則、會議召開、決策程序等）是否規(guī)范，是否符合公司法、上市公司股東大會規(guī)范意見等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定4、是否按關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見的要求建立了獨立董 事制度，設(shè)立了獨立董事，以及獨立董事實際發(fā)揮作用的情況5、公司建立的治理基礎(chǔ)是否符合中國上市公司治理準(zhǔn)則和其

14、他有關(guān)法律法規(guī) 的要求6、公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)五個方面是否獨立完整，并符合有關(guān)法律 法規(guī)的具體要求解其規(guī)范運作情況5、向發(fā)行人獨立董事和法律 顧問了解情況6、查閱證券監(jiān)管部門對發(fā)行 人的巡檢意見7、董事、監(jiān)事和高管人員的兼職是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定8、是否建立健全了持續(xù)公開信息披露制度，保證重大信息的及時、完整、準(zhǔn)確披露；是否存在故意隱懶應(yīng)予披露的重大/息，是否存在事后補充披露的情況 （注明隱瞞的事項、時間）七同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易1、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的基本情況：包括其名稱、注冊地和注冊資本、與發(fā)行人的關(guān)系（包括對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度）、法定代表人、高級管理人員名單

15、、經(jīng)營范圍與實際從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況等2、發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及規(guī)劃業(yè)務(wù)（包括業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募集資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動）是否與其有實際控制權(quán)的單位（或個人）及其關(guān)聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人（簡稱“競爭方”）相同或相似（存在同業(yè)競爭），競爭的具體業(yè)務(wù)是什么盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)五）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法3、對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，可能對發(fā)行人及其中小股東造成的利益損 害，發(fā)行人采取了何種解決同業(yè)競爭的具體措施1、獲取關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公 司章程、財務(wù)報告及其審計 報告等資料2、獲取關(guān)聯(lián)交易合同及相關(guān)4、發(fā)行人是否在發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等方

16、面作出了避免同業(yè)競爭的規(guī)定，具體規(guī)定是什么同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易5、發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的界定和披露是否遵循了 “實質(zhì)重于形 式（法律形式）”和從嚴(yán)的原則決策文件3、族取同類產(chǎn)品或服務(wù)的市場 上獨立第三方交易價格4、抽查有關(guān)原始憑證6、發(fā)行人是否在公司章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定，公司章程是否 規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的 公允聲明，該等規(guī)定的實際執(zhí)行情況7、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及 其決策依據(jù)8、關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標(biāo)，價格 是否公允，與市場獨立第三方

17、價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到 限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有美成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。是否存在損 害公司和中小股東利益的情況9、關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過法定的批準(zhǔn)程序和全部、及時、充分的加以披露，是否存在 應(yīng)披露而未披露的事項10、發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易的依存度，最近三年發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營 成果的影響；11、發(fā)行人減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體措施12、對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對 關(guān)聯(lián)交易公允性的意見13、發(fā)行人律師對所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及 中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法

18、一覽表（續(xù)六）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法八管理層1、管理層的知識文化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、年齡、經(jīng)歷、管理經(jīng)驗、獎罰記錄等基本情況1、與管理層進(jìn)行交談2、搜集管理層在各種場合的講 話記錄、媒體報道等資料3、與發(fā)行人的員工了解情況4、向管理層的主管部門、原單 位、業(yè)務(wù)單位等了解情況2、管理層的誠信、勤勉責(zé)任感、敬業(yè)精神和職業(yè)操守3、管理層的經(jīng)營理念、價值觀念和道德取向4、管理層的經(jīng)營管理能力和風(fēng)險管理能力5、管理層的團(tuán)隊精神6、管理層的穩(wěn)定性、發(fā)生變化的原因及對公司的影響7、管理層對公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、人力資源、投資、融資、研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、 銷售、財務(wù)等重大問題的看法和分析；對公司盈利情況的預(yù)測分析8

19、、管理層的報酬及其在公司、關(guān)聯(lián)單位的任職情況和管理層對該等事項的看法9、管理層及其親屬的持股和變化情況，管理層對該等事項的看法10、管理層對涉及自身、公司、社會利益的看法等11、公司員工對管理層的評價12、社會公眾及有關(guān)媒體對管理層的評價盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)七）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法九內(nèi)部控制制度1、是否建立健全了投資及融資內(nèi)部控制制度（特別是決策程序、監(jiān)督機制），實際執(zhí)行情況如何1、請發(fā)行人完整提供其內(nèi)部各 項管理制度2、實地考察和抽查發(fā)行人內(nèi)部 控制制度的實際執(zhí)行情況3、與注冊會計師就發(fā)行人內(nèi)部 控制制度進(jìn)行溝通r3、是否建立健全了關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度，實際執(zhí)行情況如

20、何4、是否建立健全了財務(wù)管理內(nèi)部控制制度（特別是資金調(diào)撥的內(nèi)部控制程序），實際執(zhí)行情況如何5、是否建立健全了采購內(nèi)部控制制度，實際執(zhí)行情況如何6、是否建立健全了生產(chǎn)管理、產(chǎn)品（或服務(wù)）的質(zhì)量控制制度，實際執(zhí)行情況 如何7、是否建立健全了銷售內(nèi)部控制制度，實際執(zhí)行情況如何5、是否建立健全了人力資源內(nèi)部控制制度，實際執(zhí)行情況如何6、是否建立健全了例外（突發(fā)）事項的管理制度和流程，實際執(zhí)行情況如何7、是否建立健全了有關(guān)信息和技術(shù)的內(nèi)部控制制度，實際執(zhí)行情況如何8、其他內(nèi)部控制制度的建立情況19、管理層對公司內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見10、注冊會計師對發(fā)行人內(nèi)部控制制度完整性、合

21、理性及有效性評價盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)八）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法十人力資源 社會保障 企業(yè)文化1、發(fā)行人員工的基本情況：包括人數(shù)及變化情況、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡 分布等，以及目前及未來幾年的退休人員（或人員分流）的情況1、請發(fā)行人提供在勞動局備案 的公司員工名冊及員工的基 本情況2、收集政府和發(fā)行人內(nèi)部有關(guān) 員工社會保障、福利、激勵 與約束機制、勞動安全等方 面的政策和制度3、向社會保障和勞動部門查詢2、發(fā)行人執(zhí)行的社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等情況3、發(fā)行人實行的員工福利政策4、發(fā)行人建立的對員工的激勵與約束機制情況5、發(fā)行人是否欠繳社保費用及采取的解決措

22、施：6、員工的生產(chǎn)安全保障體系7、發(fā)行人是否形成了明確向上凝聚力強的企業(yè)文化8、發(fā)行人員工對企業(yè)是否具有有較強歸屬感4、詢問發(fā)行人員工稅收與環(huán)保1、發(fā)行人涉及的有關(guān)稅種、稅目、稅率情況1、獲取發(fā)行人用美稅收、財政 補貼優(yōu)惠政策的證明文件2、向稅務(wù)管理當(dāng)局、海關(guān)、環(huán) 保等部門詢證3、抽查有關(guān)原始憑證4、與注冊會計師溝通2、發(fā)行人應(yīng)繳納的地方性規(guī)費情況3、發(fā)行人享受的各項稅收、財政補貼優(yōu)惠政策的情況4、發(fā)行人最近三年的納稅情況，是否存在欠稅、漏稅、逃稅、延期納稅的情況5、發(fā)行人出口退稅情況L發(fā)行人資產(chǎn)重組等對有關(guān)稅收的影響7、國家及地方稅務(wù)局對發(fā)行人納稅情況的評價8、稅收政策變化對發(fā)行人的影響19

23、、發(fā)行人環(huán)保達(dá)標(biāo)情況，環(huán)保支出情況，國家有關(guān)環(huán)保政策對發(fā)行人環(huán)保的影響10、環(huán)保部門對發(fā)行人的環(huán)保評價意見盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表（續(xù)九）項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法十二或有與承諾事項1、發(fā)行人對外擔(dān)保事項：事由、當(dāng)事人、金額、期限、批準(zhǔn)人、抵押物及其基本 情況、是否辦理抵押登記等1、詢問發(fā)行人高管人員和財務(wù) 人員，請發(fā)行人提供有關(guān)合 同、協(xié)議等資料或出具有美 承諾2、與發(fā)行人律師、注冊會計師1、發(fā)行人未決訴訟或仲裁事項：事由、當(dāng)事人、訴訟仲裁機關(guān)、涉及金額等2、發(fā)行人已貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票情況3、發(fā)行人對外承諾事項：事由、當(dāng)事人、金額、期限、影響等4、發(fā)行人反擔(dān)保的有美情況溝通3、向第二方

24、當(dāng)事人詢證5、發(fā)行人將要簽署的重大工程合約6、關(guān)聯(lián)方的重大或有事項及其對公司的影響7、其他可能引起公司承擔(dān)或有損失的事項十三風(fēng)險因素1、對招股說明書要求(不限于該要求)披露的各風(fēng)險因素進(jìn)行全面調(diào)查，并找出 其主要風(fēng)險(1 )市場風(fēng)險業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險管理風(fēng)險技術(shù)風(fēng)險募股資金投向風(fēng)險政策性風(fēng)險加入WTO對發(fā)行人造成的風(fēng)險其他風(fēng)險(如法律訴訟或仲裁的風(fēng)險、因安全隱患或自然災(zāi)害引起的風(fēng)險、外匯風(fēng)險等)對發(fā)行人面臨的經(jīng)營環(huán)境、 所處行業(yè)、主要業(yè)務(wù)與技術(shù)、經(jīng) 營管理、財務(wù)、募集資金運用等 進(jìn)行全面分析、解剖2、風(fēng)險及其形成的原因，過去特別是最個會計年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的 損失及將來遭受損失的可能程

25、度(盡可能作出定量分析)3、發(fā)行人已米取或準(zhǔn)備米取的有針對性的、具體的和可操作的風(fēng)險對策或措施，盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表(續(xù)十)項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法1、關(guān)于前次募集資金運用是否按承諾使用，變更募集資金投向及變更理由是否充分披露并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)實際使用情況和使用效果是否與披露情況相符，是否增加了公司的收入和利潤前次募集資金是否尚未使用完畢(注明未投入使用的金額占籌資額的比例)是否存在用募股資金用于委托理財、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款等的情況1、獲取發(fā)行人股東會、董事會、 監(jiān)事會、注冊會計師等關(guān)于 前次募集資金運用的決議和 專項報告，以及有關(guān)公開披 露信息資料2、了解公司關(guān)于募集資金運

26、用 的決策程序，收集有關(guān)會議 的記錄和決議3、獲取募集資金運用可研報告十四募股資金運用2、關(guān)于本次募股資金運用(1 )發(fā)行人選擇募集資金投資項目的決策程序是否科學(xué)、合法合規(guī)發(fā)行人是否具備運用大額資金的能力本次發(fā)行前后資產(chǎn)負(fù)債率的變化及其合理性股本擴張與效益增長的匹配性，資產(chǎn)規(guī)模擴張是否適度擬投資項目的集中度及其與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，如涉及跨行業(yè)經(jīng)營，公司是否在管理、技術(shù)、人才、市場銷售等方面做好準(zhǔn)備，公司是否具有競爭 優(yōu)勢、具備跨行業(yè)經(jīng)營的能力，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃以及實施 辦法本次募集資金投入項目是否經(jīng)過充分論證，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件，項目市場前景和預(yù)期效益良

27、好本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期是否相匹配預(yù)期公司發(fā)行完成當(dāng)年的有關(guān)效益指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定和政府批文4、分析中期和年度報告中有關(guān) 募集資金使用情況的信息5、對所有影響募集資金使用效 果的因素(特別是項目的市 場前景和經(jīng)濟(jì)效益)進(jìn)行調(diào) 查和分析6、分析發(fā)行人及其管理層以往 運用大額資金的情況3、招股說明書要求披露的其他有美募股資金運用的事項盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容及方法一覽表(續(xù)十一)項目調(diào)查范圍和內(nèi)容調(diào)查方法發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃1、發(fā)行人發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃，包括(但不限于)：(1)發(fā)行人的總體發(fā)展戰(zhàn)略(2)整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)(3)產(chǎn)品開發(fā)計劃(4)人員擴充計劃(5)技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃(6)市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃(7)再融資計劃(8)收購兼并及對外擴充計劃(9)深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃(10)國際化經(jīng)營的規(guī)劃等1、獲取發(fā)行人后關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略與 規(guī)劃的文件2、與發(fā)行人董事和高管人員進(jìn) 行溝通3、分析發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃 的現(xiàn)實基礎(chǔ)4、就有關(guān)